地方中小银行治理风险问题研究——基于内外部协同治理视角

◎刘任重，李 栋

哈尔滨商业大学 金融学院，哈尔滨150028

一、引言

作为金融体系的“毛细血管”，地方中小银行(以下简称“中小银行”)发挥区位、信息、人力资源等优势，在支持区域经济发展、扶持中小微企业、服务“三农”以及拓宽金融服务覆盖面等方面发挥生力军的作用，为国民经济快速发展提供重要金融支撑。近年来，以包商银行、锦州银行等为代表的部分中小银行经营风险逐步暴露，与之相关的风险外溢、处置和防范问题引起各界广泛关注。据审计署发布的《国务院关于2021年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》披露，中小银行普遍存在内部治理缺陷，是导致其资产质量不实、内部控制薄弱、经营风险加剧的核心因素。因此，推动中小银行改革化险、提高有效金融供给，必须从“治理风险化解和治理体系优化改革”这一关键性问题入手。

根据现有研究对治理风险的论述，制度环境不健全、外部治理缺位、内部治理结构不完备不合理、治理机制失灵等因素是企业治理风险的主要来源。值得注意的是，与国有大型金融机构相比，外部治理环境对中小银行治理风险研究的重要性和现实意义更为突出。有学者将公司治理环境比喻为地基，在特定地基上所能盖出来的房子具有差异性，而地基不牢，房子的坚固性也堪忧[1]，公司内部治理安排必须适应已有的治理环境，同时治理环境本身也应该不断完善，以产生优化内部治理机制的土壤。现有研究在外部治理环境、内部治理结构对企业风险的影响于理论和实证方面都有较为成熟的论述，但关于金融企业尤其是中小银行内外部治理因素及内在逻辑关系的论述并不丰富。本文以公司治理和制度经济学理论为依据，结合中小银行治理的特殊性和风险暴露特征，将内部治理结构和外部治理环境的缺陷以及二者之间缺乏有效协同作为主要风险源，在“风险源—风险偏好—行为选择—风险结果”的框架下分析了中小银行治理风险的传导机制，最后提出“内外兼修”“协同共治”优化完善中小银行治理体系、提升治理效能的政策思路。

二、概念性框架：内部治理结构、外部治理环境与金融机构治理风险

(一)金融机构治理风险：理论渊源和现实意义

2004年，COSO委员会在颁布的《企业风险管理——整体框架》中突破性地明确了董事会在风险管理中关键地位，同时将利益相关者利益作为企业经营和风险管理的终极目标，奠定了公司治理在内部控制和风险管理中的重要地位。此后，在对近两次全球范围内金融危机的反思中，缺乏治理保障的金融创新与金融机构行业特殊性相叠加，被认为是导致金融机构决策低效、金融风险积聚甚至引发系统性风险的重要诱因[2]，治理风险作为金融风险管理对象的理论和现实基础逐步构建。

梳理现有文献关于金融机构治理风险内涵的论述，大致可以归纳为三类：第一类研究认为治理风险的本质就是治理体系缺陷导致的治理机制失灵[3]，公司治理通过治理结构和约束机制等一系列制度安排协调股东、经营者以及利益相关者的权、责、利分配，来防范和制约经营者履行职责过程中的越权和违规行为，以提高决策质量和效能，降低交易成本和代理成本，保护投资者和利益相关者的利益[4]，那么站在其对立面来看，诸如治理结构设置不科学、激励和约束机制设计不合理、外部监督缺位等治理体系不完善会加剧信息不对称和利益冲突，导致金融机构偏离治理逻辑起点、信贷行为选择不规范和经营决策低效等一系列不利后果[5]。第二类研究则倾向于将金融机构治理风险这一抽象概念通过信用风险、破产风险等派生风险的形式具体化，以帮助治理风险的研究在理论和实证分析之间建立桥梁。学者们利用风险承担、经营绩效等代理变量探究其与股权结构、激励约束机制、金融生态等治理因素的相关性，从风险传导机制的层面进一步丰富了治理风险的理论内涵，为通过有针对性地完善治理体系控制治理风险提供逻辑支撑[6]。第三类研究遵循制度经济学理论对制度效率分析的基本范式，认为治理的最终目标仍然是取得治理效率，而治理风险则表现为“治理缺乏效率”的非均衡状态。对于金融机构来说，治理效率在很大程度上表现为企业为减少自身和市场金融风险从而保护存款人和投资者利益过程中体现的成本和收益情况，那么相应的，治理风险则被定义为在上述过程中，治理收益未达到治理成本时所造成的损失[7]。不难发现，现有文献对金融机构治理风险内涵的理解和阐释趋于一致，区别仅在于视角不同、各有侧重。

(二)治理风险源：内部治理结构与外部治理环境

根据治理风险的理论渊源和现实意义，金融机构治理风险被明确为：在各类风险因素的作用下，由于金融机构治理体系存在缺陷，导致采取科学决策的不确定性增加，不断积聚的治理风险通过信贷行为等微观经济活动被进一步显现、传导和放大，最终造成经营结果偏离预期目标的现象[8]。具体来看，金融机构治理风险的形成和传导链条包括四个研究内容，即风险源、风险偏好、行为选择和风险结果。治理风险源体现为治理体系中各层面要素存在缺陷或不确定性；风险偏好是银行股东根据战略目标和自身价值取向对于经营安全性与盈利性之间的一种权衡，由董事会层面建立与本行发展战略、经营计划、实际风险、管理能力、市场定位、资本补充规划相匹配的风险管理偏好体系，以此作为全面风险管理的核心和指南，并通过科学决策和有效的管理手段使全行层面的风险偏好得到科学有效的分解、传导和执行，大体分为进取型、稳健性和保守型等三类；行为选择可以理解为战略层面风险偏好在操作层面的贯彻和执行手段，体现为具体的投资和信贷决策，在现实中，由于存在有限理性、机会主义行为倾向和技术限制等因素影响，经营者的风险目标也会与股东的风险偏好产生偏离；风险结果则体现为银行主动或被动承担的信用风险、流动性风险、声誉风险等的不断累积导致盈利减损、不良率上升，甚至对经营存续构成威胁等的不利后果。以上表明，治理风险源是起因也是核心，风险偏好和行为选择是由风险源派生。如果把治理问题比作人体的神经系统，那么治理风险源则算作中枢神经，因此，明确风险源即抓住治理风险的主要矛盾。

从本质上讲，公司治理被归纳为“一种制度或机制安排”的观点已得到国内外研究的广泛认可，以此为前提，还有正式的或非正式的、内部制度或外部制度、治理结构与治理机制、治理环境与治理机制等不同角度的细分方式[1][9]。根据风险传导问题的一般逻辑，我们首先将金融机构治理风险源划分为内外两个部分。在内部治理领域，内部治理结构的科学性决定了治理机制效能和治理效率的高低，是治理制度安排的核心和关键，与大部分法人治理企业相似，股东大会与董事会制度、独立董事的设置、监事会制度、高管层激励与约束机制等制度安排的非均衡性依然是中小银行内部治理的主要风险要素，这一问题在众多学者的研究中已有趋于一致的观点和结论[10]。在外部治理领域，与已有研究大多选择某一类或广泛意义上的治理环境要素作为研究对象略有不同，本文考虑中小银行的行业和区域特征，从最广泛的公司治理环境范畴中甄别和挑选最重要的治理风险要素，即制度环境、宏观经济因素、外部治理机制等三大类，以突出中小金融机构外部治理的主要矛盾。其中，制度环境主要包括金融法治环境和政治制度；宏观经济因素则主要考虑经济周期、区域经济发展水平和经济结构；外部治理机制则集中体现为金融监管、审计、纪检监察等监督机制。在分别确定了内部和外部治理风险源的基础上，我们进一步考虑以下问题：“内部治理结构符合标准意义上的现代金融企业制度就一定会保证治理目标的实现吗？经济发达、制度完善地区的中小银行治理效率一定更高吗？应该采取怎样的措施才能从根本上提高治理效率？”本文提出协同治理的理念将有助于对上述问题作出回答。

(三)内外部协同治理之于风险管理的必要性

新制度经济学认为，人和特定组织都生存于一定的制度环境中，而约束特定行为和关系的规则，即制度安排，必须与制度环境相适应，与制度环境不相适应的制度安排是缺乏效率的，而与制度安排不协调的制度环境则终究会改变。公司治理的本质是对公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，是一个更为广泛制度结构中的一部分，而外部治理环境和内部治理结构都是企业所嵌入制度环境的两个方面，本质上同源的两类制度安排之间必然需要彼此契合，否则将会增加治理成本。这一观点随着制度理论在新兴市场经济管理中不断渗透而得到进一步证实。竞争优势理论认为，社会制度、宏观经济因素等企业所嵌入的制度环境要素影响着企业内部的组织关系，此时需要内部资源或能力的动态匹配，即外部环境应当同内部资源、能力和制度安排形成动态均衡状态，注重企业内外部环境动态匹配已经成为企业竞争优势理论发展的高级形式[11]。此外，从企业发展的生命周期理论及其演化视角来看，公司治理是企业产权结构和组织结构的重要形式，同样处于动态演化的规律中。当存在来自宏观经济环境、产业技术和制度变革等的外在动力时，内部治理通过自我学习和改进机制，在内部制度环境的互动博弈中把外在制度内在化，是强制性外在制度与自发性内在制度不断结合的产物[12]。

不难看出，内外部治理之间的动态匹配是治理效率的关键，而在内外部不匹配或动态非均衡的状态下，机构就会因治理体系失灵、治理机制失范而滋生治理风险，这一问题对具备地缘性特征、对区域经济和制度环境依赖度和敏感度较高的中小银行的意义和影响都更加深远。因此，对治理风险的治本之道是不仅仅关注内部和外部治理要素本身，更关键的是要在科学配置能够适应环境的内部治理结构的同时，不断优化和完善治理环境，因时因地发挥外部监督作用，构建内外部动态均衡的治理体系，即构建协同治理机制。

三、协同治理视角下中小银行治理风险问题

上文构建了“风险源—风险偏好—行为选择—风险结果”的金融机构治理风险研究框架，明确了中小银行治理风险源，提出内外部协同治理的理念。本文以此为基础，进一步考察中小银行治理风险的现实问题，作为对以上理论分析的验证。

(一)内部治理低效、风险偏好扭曲与信贷行为失范

目前，我国中小银行主要包括城市商业银行和农村商业银行，前身分别是城市信用社和农村信用社。受业务规模、市场定位、战略选择、金融体制改革遗留问题等因素综合影响，与全国性商业银行相比，中小银行的公司治理结构具有特殊性。从股权结构来看，中小银行股权属于分散型，据最新年份的财报数据显示，上市城商行和农商行的第一大股东持股比例最高分别为20%和9%，前十大股东持股比例最高分别为75%和60%，其持股比例远高于大型银行。农村中小银行单家机构平均股东多达1,948个，其中99%为自然人股东。从股东性质和从业背景来看，由于历史沿革和要素禀赋等因素，城市商业银行第一大股东为地方财政和国有企业居多，而农村商业银行大部分股权为民营资本持有，股东涉及的行业较广且分散，缺乏金融从业背景，专业化能力薄弱。由于中小银行资产交易的透明程度更差，股权结构的“小、散、弱”叠加信息不对称，使股东对经理层的监督变得更加困难，内部人控制问题较为突出。

发挥董事会、监事会和高管层职能，强化决策和监督机制成为提高内部治理效率的重要方式，虽然中小银行已按照《公司法》和监管要求建立起相对健全的董事会制度，但从董事会、监事会及高管层人员组成情况来看，依然呈现“有形无神”的特点：部分银行董事和监事来自非金融行业，缺乏金融和财务专业的理论和实践经历，专业性不足；一些城市商业银行的董事、监事以及高管由地方政府委派，由于政府公共管理职能和银行经营目标容易发生冲突，易造成政企不分等问题；部分银行党的领导弱化，董事长违背忠实、勤勉的初衷，独立性和道德水准失范，附庸于大股东或与股东形成利益串联，通过弱化董事会和专门委员会职能取代董事会的核心作用，干预高管层人事任免和经营决策，为股东操纵、利益输送甚至掏空银行提供了滋生土壤。治理结构设置的缺陷，治理架构、制度形同虚设等问题导致中小银行内部人控制和大股东操纵两大顽疾共存。

由于内部治理机制是设定风险战略、层层分解风险管理任务、保障全面风险管理效率的关键和核心，在中小银行治理结构设置存在缺陷或治理机制失灵的情况下，极易造成风险偏好的偏离和扭曲。首先，股权结构不合理加大了科学设定风险战略目标的难度，小股东、债权人和存款人的风险偏好容易被忽视，股东和利益相关者之间缺乏共同分享风险理念的条件和基础，整体风险偏好不明确，实际控制人可能盲目追求与绩效挂钩的财务利润、发展速度和经营规模而使中小银行过度承担风险。其次，董事会、监事会及董事会下设风险管理委员会虚设或职能弱化,导致风险管理战略仅反映大股东或少数股东的风险偏好而忽视利益相关者风险承受能力，成为股东操纵银行经营管理放大风险敞口的助推器。最后,操作层面的风险管理标准采用定性和定量(风险承担总量、经营风险的选择、资产质量控制和收益率目标)相结合，虽然表现形式不同，但宏观和微观层面对风险偏好的理解和执行必须保持一致，中小银行对高管层激励、约束和监督机制缺位，高管层履职不到位甚至对风险的“胃口”迥异、各自为政，会使风险偏好从战略层面向操作层面的有效分解、传导和执行效果大打折扣。部分中小银行由于风险偏好的偏离或扭曲，在机会主义动机驱动下，通过开展关联交易、偏离主责主业盲目开展异地授信、无序开展同业投资和类信贷业务、使信贷资源向中长期和两高一剩行业倾斜等非理性信贷行为，快速扩张业务规模，获得短期超额利润，部分机构的流动性风险、信用风险等不断累积并呈放大效应，威胁机构可持续经营甚至诱发金融风险。

(二)外部治理薄弱与中小银行治理风险

近年来，中小银行公司治理领域的金融腐败与违法犯罪问题成为金融乱象的多发领域，股东及其实际控制人贪大、图快、过度逐利，通过复杂隐蔽手段掏空机构、牟取巨额非法利益，严重影响中小银行稳健经营及地方经济金融秩序。我国公司治理主要沿袭英美的外部治理模式，同时部分借鉴日德的内部治理模式，逐渐形成中国特色的混合式治理模式。根据制度变迁理论，公司治理作为一种制度安排，其演进与治理主客体所处的经济水平、政治和文化传统、信用环境等息息相关，中小银行与大型银行相比，最典型的特征就在于其对区域经济、法制资源禀赋的依赖度更高，因而宏观经济因素、制度不完善以及监管效率有限等问题使得中小银行治理模式的“水土不服”问题更加突出，这既给予治理对象更大的相机抉择空间，也为其产生机会主义行为提供了滋生土壤。

1.监管效率。由于金融行业的重要性和出于对存款人利益保护的需要，金融监管作为最重要的外部监督主体，对中小银行治理风险产生深远影响：一方面，我国中小银行治理改革及监管实践相对较短，在当前中小银行总体治理水平不高的情况下，外部监管难以成为较弱的内部治理机制的替代品，监管部门主要通过完善监管制度、采取监管措施推动中小银行内部治理规范化、提升治理效率；另一方面，中小银行监管存在手段匮乏、监管反应时间存在时滞、人力资源不足、重大风险处置与从严监管存在矛盾等问题，尤其是中小银行监管队伍存在不足，部分农合机构和村镇银行尚不能配备一名专属监管工作员，部分规模较大的城商行实际需要配备的监管人员甚至需要达到或超过大型银行和股份制银行，导致监管预警、处置能力不足，为中小银行股东和内部控制人通过复杂隐蔽手段扭曲风险偏好、放大风险敞口进行牟利提供了更多“机会”。整体来看，监管部门不断丰富优化监管工具箱，对重大风险及违规问题采取监管措施，倒逼中小银行提升治理水平，但中小银行治理基础薄弱问题尚未根本解决，“强监管—强治理”的博弈均衡尚未形成。

2.制度环境。对于中小银行来说，外部治理的制度环境主要包括法律环境和政治制度。根据法经济学理论，无论是信贷、投资还是同业业务，始终离不开金融契约的本质属性，其界定和实施必须依赖于法律保护和执行机制，法律制度不健全引发的金融风险必然会引发较大的社会成本。首先，金融领域的刑事立法方面仍较为滞后，犯罪主体和行为的范围界定不明确，对中小银行股东及实际控制人刑事追责力度不足，刑罚阻遏警示作用乏力。其次，党的领导弱化，部分中小银行出现严重风险问题的重要原因是党委对银行风险管控未发挥作用。目前，绝大部分中小银行法人机构均已形成“双向进入、交叉任职”领导体制，实现党建工作各项要求纳入公司章程，但部分规模较小的农商行、村镇银行党委作用发挥不强、缺乏有效监督与问责机制，重大问题党组织前置讨论实际执行效果欠佳。再次，中小银行领域腐败问题突出，部分高管干预正常的信贷决策，发放大额高风险信贷业务，且部分监管部门干部利用监管审批、检查、处罚等权力谋取私利，未能守住风险底线，导致严重的金融风险。最后，公司治理监管法规制定存在时滞，中小银行股东及高管钻制度漏洞、规避监管，违法违规投资、贷款，形成大额信用风险。虽然近期监管部门逐步完善了相关公司治理、股东股权及关联交易监管法规，但监管法规制定的前瞻性、系统性仍需要加强。金融法律、监管法规、党的领导与公司治理相融合需逐步完善，制度及法规的缺失、滞后或扭曲仍是治理风险的助燃剂。

3.宏观经济因素。中小银行设立的初衷是支持地方中小企业和服务区域经济发展，经济基础决定上层建筑，经济发展水平较高的地区一般伴随着完善的营商和法律环境、有效运转的市场机制，市场化程度较高、政府消极干预较少，高质量中小民营企业数量多，为中小银行提供了优质的信贷资源和外部制度保障。关于制度环境的阐述在上文已涉及，此处我们重点关注宏观经济波动对治理风险的影响。根据金融加速器原理，经济上行期，利率水平下降将通过减轻企业债务负担、提高还款能力等方式降低银行风险承担水平，银行收益趋于稳定，此时大股东或内部控制人的风险偏好倾向于激进，通过从事高风险、高收益的信贷和投资业务以迅速扩大规模，实现股东利益及内部人利益最大化。由于中长期信贷合约期限较长，风险积聚时间长，在经济上行期往往不易暴露，而在经济下行期，中小企业财务指标恶化，容易增加中小银行信用风险和流动性危机[13]。不同于普通信贷业务案件，治理层面股东及实际控制人操控机构形成的风险偏好扭曲贯穿银行全面风险管理的始终，具有极强的导向性，在通过复杂交易链条和多重嵌套业务增强隐蔽性的同时也放大了风险敞口，一旦触发风险，损失不可估量。

(三)对治理风险的再探讨：内外部治理动态匹配问题

根据新结构经济学观点，区域经济的“最优金融结构”，即金融体系中各种制度安排的比例构成及其相互关系，应当与区域经济内要素禀赋结构所决定的最优产业结构相适应[14]。因此，作为金融体系的重要组成部分，地方中小金融机构需要在制度安排，尤其是在公司治理结构方面充分考虑外部治理环境相关要素禀赋的特点，通过科学决策和经营管理提供具有比较优势的金融服务，在支持区域经济发展和维护金融稳定方面作出积极贡献。

目前，中小银行正处于治理模式逐渐形成和优化的探索期，内外部治理缺乏有效协同的问题应引起关注。以股权结构设置和高管激励约束机制安排为例：在股权结构设置方面，根据最优金融结构理论，中小银行的股权结构应与区域经济结构相适应，也就是说，在一个政府(市场)占主导的区域经济中，中小银行应该侧重以国有(民营资本)控股、发挥优质股东战略协同作用为出发点进行公司治理的顶层设计，以充分利用当地的要素禀赋，发挥自身比较优势，降低治理成本。在现实中，我国中小银行治理模式大多借鉴、移植于国外而非内生于治理环境，中小银行改制初期由政府主导大规模引进中小股东，出现股东资质不高及违规获得股权问题，股权结构未能在既定制度环境下通过长期市场竞争内生于区域经济结构，未能实现股东战略与区域经济发展相适应。以包商银行为例，内蒙古自治区的市场化进程在全国各省份中排序靠后，是典型的政府主导型市场经济，而包商银行不法股东及实控人明天集团利用壳公司、违规代持、“监管捕获”等手段持有股权超过80%，不仅使民营资本远远大于国有资本，还远超单个股东及关联方不得持股超过20%的监管要求，包商银行股权结构的设置未能充分考虑区域经济结构，战略定位偏离其主责主业，未能有效发挥中小银行经营优势，违规向异地高风险企业、股东及关联方大额授信，形成严重的信用风险。

在高管激励约束机制方面，中小银行绩效考核体系形式上不仅包括信贷、存款规模及利润水平等经营发展指标，也突出对风险管理、合规经营以及可持续发展能力的考核。由于信息透明度较差，加上信贷业务的风险具有延期暴露的特征，面对报酬和实际控制权等激励政策，高管层为超额完成经营考核指标，容易通过采取违规手段延缓风险暴露、隐藏违规问题与案件风险，导致实际风险远高于当期风险和合规考核指标披露的水平。现实情况是：一些中小银行在激励机制设计中未能因地制宜评估风险延期暴露的不利后果，在经济发展水平落后、市场主体规模小、优质信贷资源匮乏的情况下，依然采取过度的绩效薪酬激励，推动关联交易、异地业务、房地产贷款等高风险信贷投资业务过度增长，放大治理风险。此外，高管层是中小银行的核心和灵魂，高管层从业背景和专业素质能否与区域经济结构发展需求相匹配也对治理效率和治理风险控制意义重大。经济发展水平相对落后地区，中小银行本身抗风险能力较低，对具备金融专业知识和合规管理经验的稳健型管理人才的需求更大，然而现实情况是：在高素质人才要素匮乏、人才市场不发达的情况下，大批缺乏专业信贷投资岗位经验的人员长期居于高管职位，难以作出有效的经营和风险管理决策。

四、有效控制中小银行治理风险的协同治理思路

在中小银行的系统重要性不断升级，治理风险暴露加快、处置难度加大等情况下，从根本上提高治理效率、有效防控治理风险迫在眉睫。综合以上对中小银行治理风险问题的解剖，完善治理的核心逻辑可以总结为“内外兼修”夯实基础、“协同共治”长效提升，同时要把握好三项原则：第一，坚持历史和辩证相结合的原则，充分认识中小银行治理特殊性及其发展规律，杜绝形式主义，有选择地吸收国外先进治理经验，有效解决历史遗留问题，因时因地制宜形成具有中国特色的治理模式；第二，坚持属地责任原则，以促进金融与经济良性循环发展为出发点，设计、完善和优化法人治理结构，通过“权、责、利”的有效分配纠正风险偏好、实现科学决策和稳健经营；第三，坚持市场机制和强化外部监督相结合的原则，发挥好资本市场、产品市场、人才市场的激励和约束作用，同时加强金融监管、审计监督、司法执法协同配合，针对机构根源性体制机制问题精准施策，加快风险处置。通过加大金融领域反腐力度，完善中小银行纪检监察体制，倒逼金融监管水平和中小银行治理水平提升。具体要着力做好以下工作：

(一)推动公司治理与党的领导深度融合，建设中国特色的中小银行治理机制

中小银行要充分汲取中国特色公司治理的宝贵经验,将党建工作要求纳入公司章程，通过优化领导班子建设、完善党委前置研究讨论重大事项机制、加强党内监督确保党委决策执行到位等措施，最大限度地弱化机会主义行为倾向，避免股东“掏空”和内部人控制等问题。积极培育股东对“服务区域经济与自身高质量发展良性循环”的文化和战略认同，合理确定自身风险偏好，将全面风险管理嵌入治理体系全流程。坚持多元化和专业性，高标准遴选独立董事与外部监事，形成专业、知识、经验相对均衡的高素质治理主体。同时，推进中小银行公司治理与企业文化融合共生，培育主责主业意识，在践行社会责任、保护利益相关者权益、强化市场约束和信息披露等方面展现积极作为。

(二)深化金融领域反腐败工作，一体推进惩治腐败与防控金融风险

要加大监管领域腐败案件查处力度，严查利用监管审批、检查、处罚等权力谋取私利的问题，严肃处理各类监管失守和违法犯罪行为。同时，要坚决整治政商“旋转门”和“逃逸式”辞职，锻造一支讲政治、守规矩、专业化的监管队伍。要坚决惩治中小银行风险背后的腐败问题，严查违法违规入股、关联交易、大额信贷背后的利益输送问题，对不法银行高管、企业主及监管人员依法处理，实现清查腐败案件、防控金融风险、及时追赃挽损、弥补治理短板等“四个目标”。要推动中小银行实施纪检监察派驻制改革，配齐配强中小银行监督力量，破解中小银行领域监督难题。

(三)注重发挥市场机制，构建与经济特征相匹配的公司治理架构

要构建与区域经济结构相匹配的股权结构，建立差异化的股权设计、审批、监管机制，发挥股东与银行的战略协同作用，更好服务实体经济发展，实现经济与金融协同发展。同时，应该考虑区域经济发展水平及周期性差异，建立差异性的股权结构和“三会一层”架构，对落后地区比较脆弱的中小银行，引进具有实力的大型金融企业、国有企业入股，提高逆周期抗风险能力。坚持“金融家办金融”，加强金融人才市场建设，建立完善大中型银行人才库，推动金融人才合理流动，积极引进具有监管部门、大中型银行、审计经验的高管、独董和外部监事，补足中小银行人才短板，提升中小银行经营管理水平。

(四)聚焦重点领域风险，以有效外部治理倒逼内部治理提质增效

金融监管部门要与地方政府、地方财政、公检法司共享信息，形成政策合力，及时发现处置风险，清退问题股东，深化产权制度改革，指导和帮助中小银行运用政府专项债、引入合格战略投资者等方式完成不良资产处置和资本补充，优化股权结构，逐步解决中小银行公司治理问题。金融监管部门要扩充中小银行监管力量，注重引进金融从业经历监管人才，建立监管人才挂职锻炼培养机制，按机构成立监管工作小组，不断提升中小银行监管队伍水平[15]。要丰富监管工具箱，从严开展股东资格核准，严格把关董事、监事和高管人员专业素质，规范“关键少数”履职行为，通过风险预警、监管评级、早期纠正、提级监管、风险处置等措施，有效防范和处置中小银行风险，形成有力的外部监督高压态势，通过“弱治理—强监管—强治理”的动态博弈均衡实现内部治理优化完善。

(五)完善金融法治环境，综合施策推动法人治理长效机制建设

长期来看，法人治理长效发展的治本之策在于外部制度的有效供给，而外部制度的核心和关键是金融法制建设。一个良好的、能够适应和匹配内部治理需要的法律体系必须通过科学立法、严格执法和公正司法完成对股东、管理者及利益相关者的“权、责、利”及其分配关系的明确界定、权利保护和责任追究，以最大限度地降低治理成本。在立法方面，解释与新立并举，在修订商业银行法、金融监管法上位法的基础上发布部门规章和规范性文件，加强对银行业治理组织和行为的规范和指导，同时，把金融机构股东及实控人的危害行为纳入制裁范围并丰富其犯罪情形的司法解释，扩大对治理风险有效控制的法律边界。此外，要强化行政执法和刑事司法的互补和有效衔接，加强部际协调和联合督办，加快风险处置和追赃挽损进程，以有效的刑罚阻遏警示作用为中小金融机构治理风险的控制和防范提供有力外部保障。