长晶科技与长电科技有深度关联频繁并购背后疑点重重

赵文娟

3月28日，成立仅4年多的江苏长晶科技股份有限公司（以下简称“长晶科技”）更新了招股书，拟登陆创业板。

长晶科技此次之所以能快速启动IPO之旅，与其成立以来持续并购有关，公司先后拿下了上市公司长电科技旗下深圳长晶100%股权、新申弘达100%股权以及海德半导体100%股权。2022年上半年，公司还“吞下”了分立器件晶圆制造厂商江苏新顺微电子股份有限公司（以下簡称“新顺微”）。然而值得注意的是，频繁并购虽然使得公司营收、资产规模得到快速提升，但随之也带来了不断积聚的商誉，一旦所收购资产无法兑现业绩承诺，则商誉减值问题对公司的业绩冲击将是不可忽视的。

长晶科技成立于2018年11月29日，是一家专业从事半导体产品研发、生产和销售的企业，实控人为杨国江，其在长晶科技成立之前，曾在上市公司长电科技旗下深圳分公司、深圳长晶任管理职务。从历史沿革来看，长晶科技更像是为了承接长电科技子公司深圳长晶及本部分立器件自销业务而设立的。

招股书披露，在长晶科技成立的次月，其就将目光瞄准了长电科技旗下的分立器件销售业务以及分立器件自销业务，为了本部分立器件自销业务及团队，长电科技于2018年11月新设子公司新申弘达，并将新申弘达100%股权转让给长晶科技。同时，长电科技又将从事分立器件销售业务的子公司深圳长晶80.67%股权转让给了长晶科技，剩余的19.33%股权则由杨国江、范荣定、杨澄平等9人持有，而长晶科技又同步从上述自然人手中拿下了深圳长晶19.33%股权，此次并购成本为3亿元。

让人疑惑的是，长晶科技还没成立，此接盘方案就已出炉，2018年11月15日，深圳长晶召开股东会，一致同意全体股东将其所占公司100%的股权转让给长晶科技。长晶科技也在正式成立前一日的11月28日召开股东会，同意公司签署《股权转让协议》，收购深圳长晶100%股权及新申弘达100%股权。这桩交易，从公司成立到各方完成股权交割用时仅一个月，可以说长晶科技衍生于上市公司长电科技，两者之间有着深度关联。

《红周刊》注意到，在对深圳长晶净资产进行评估时，同时采用了资产基础法和收益法，最后以收益法的结果作为最终评估结论，即截至2018年6月末，深圳长晶的股东全部权益评估值为26369.02万元，评估增值16433.49万元，评估增值率高达165.4%。据此推算，彼时深圳长晶净资产值应为9935.53万元。然而根据深圳长晶经审计的财务数据，截至2018年6月末，其净资产为11276.24万元，与前述数据相差了1340.71万元。

同样，按照前述方法进一步推算并购新申弘达、新顺微时的审计和评估情况，《红周刊》发现其净资产数据均能对应，也就是说惟独深圳长晶的净资产数据存在疑问，考虑到双方之间有着深度关联关系，背后的缘由显然需要公司去解释。

在完成前述收购后，长晶科技又于2020年10月收购了二极管封测服务及集中委托成品采购供应商海德半导体100%股权，交易对价3643.78万元；随后长晶科技又在2022年上半年完成了对新顺微控股权的收购，交易对价为12.28亿元。值得一提的是，新顺微原为长电科技的自有晶圆制造厂，2018年底自长电科技剥离后独立运营。由此可见，长晶科技成立4年所收购的4家公司中，有两家公司为长电科技的子公司，1家为长电科技合资企业。

《红周刊》推算，以上三次并购成本共计15.64亿元，要知道，2020年12月至2022年3月期间，长晶科技共进行了5轮增资，获得的增资总额合计9.18亿元，加上原始出资额3亿元共计12.18亿元，远不足以支撑其超过15亿元的收购款。如此来看，成立仅4年多，且主要业务也由收购而来的长晶科技，用于并购的资金来源是令人好奇的。

据悉，长晶科技最初由上海半导体与南京瑞联共同出资设立。需要指出的是，长晶科技设立时的注册资本虽然高达3亿元（上海半导体出资1.8亿元、南京瑞联出资1.2亿元），但彼时并未缴足。直至2019年5月，长晶科技进行首次股权转让时，上海半导体才将其持有的公司7740万元出资额（实缴0万元）以0万元的价格转让给上海江澄；南京瑞联将其所持有的公司5160万元出资额（实缴3260万元）以3260万元的价格转让给上海江澄。此次股权转让完成后，2019年4月各股东才完成首次出资（实收资本3亿元）。根据问询回复，截至2018年12月，长晶科技就收购长电科技分立器件自销业务资产组已经支付股权款2.35亿元，占合并价款的78.4%。要知道，彼时公司才刚成立，出资额还未缴齐，但收购款却已经支付了，对于这部分并购资金来源，显然是需要招股书补充披露的。

同样需要注意的是，频繁并购使得公司营收、资产规模得到提升的同时，商誉减值风险也在快速积聚中。由于连续并购，2019年至2022年1～9月，长晶科技合并报表商誉账面价值分别高达2.05亿元、2.05亿元、2.05亿元、9.45亿元。其中收购深圳长晶及新申弘达100%股权确认商誉2.05亿元；收购海德半导体100%股权确认商誉64.54万元；收购新顺微股权确认商誉7.4亿元。值得一提的是，IPO企业商誉高企问题一直是监管层关注的重点，一旦所收购资产未能完成业绩承诺，则会直接侵蚀公司业绩，很容易导致企业在上市后快速出现业绩“变脸”情况。因此，对于长晶科技商誉减值问题，投资人需警惕。

那么长晶科技收购的标的质量究竟如何呢？

在长晶科技并购的众多公司中，体量较大的新顺微成立于2002年，成立至今主营业务均为分立器件晶圆制造。江苏证监局显示，新顺微曾在2021年做过上市辅导，欲独立IPO，不过其最终并未正式提交招股书。招股书显示，自收购新顺微后，长晶科技才在部分分立器件产品领域具备了IDM全产业链能力，2021年扣除与公司的关联交易后，新顺微营收4.89亿元占收购前长晶科技营收（扣除与新顺微关联交易）的比例高达25.73%。

不过，《红周刊》结合多方资料发现，长晶科技收购新顺微背后也是疑点重重的。长电科技相关公告披露，新顺微曾为长电科技控股75%的合资企业。长电科技2016年年报显示，其各子公司情况良好，其中新顺微继续保持行业领先的经营业绩，并做好了新厂扩建的准备工作。2016年7月21日，长电科技还曾召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于长电科技向友顺科技购买新顺微电子股权的议案》，长电科技拟购买友顺科技持有的新顺微265万美元出资（对应25%的股权），对价1.01亿元，购买后新顺微将成为长电科技的全资子公司。不过直至2016年末，双方也未签署股权转让协议，该股权转让事项不了了之。

然而蹊跷的是，《红周刊》发现，在2018年11月29日，也就是长晶科技成立当日，长电科技发布了《长电科技关于出售子公司股权暨关联交易的公告》，公告显示，长电科技拟将其持有的新顺微75%股权、深圳长晶80.67%股权、新申弘达100%股权出售给上海半导体和南京瑞联。其中出售深圳长晶80.67%股权、新申弘达100%股权的举措即为前述长晶科技同步进行的第一次资产重组，而长电科技同步出售的新顺微75%股权受让方同样也是上海半导体和南京瑞联，但长晶科技并未同步收购新顺微，而是等到2022年上半年才进行，这一做法实在令人不解。毕竟按照当时新顺微75%股权交易对价为3.98亿元，推算新顺微100%股权价格也仅为5.31亿元，而2022年上半年长晶科技完成对新顺微控股权收購时合并成本却已高达12.28亿元，且截至招股书签署日，长晶科技直接或间接合计持有新顺微股权比例仅76%。

根据长电科技相关公告，截至2018年6月30日，新顺微以收益法确认的100%股权的评估值为7.64亿元，评估增值3.12亿元，评估增值率为69.05%。招股书显示，截至2021年9月30日，新顺微以收益法确认的100%股权评估值为18.73亿元，评估增值12.55亿元，评估增值率为203.33%。显然，相比三年前，长晶科技在收购新顺微时以收益法确认的100%股权评估值和交易对价都出现了明显暴增，而关键是在此期间，公司业绩情况却不乐观，如此情况多少让人对其估值和交易对价暴增的合理性有所怀疑。

据长电科技年报，2016年，新顺微总资产4.28亿元；净资产为3.66亿元；营收和净利润分别为2.99亿元、4288.37万元，比上一年同期增长14.54%、6.78%。2017年，新顺微总资产为5.17亿元；净资产为4.26亿元；营收和净利润分别为3.44亿元、6009.75万元，较上一年同期增长15.13%、40.14%。从数据来看，这两年新顺微业绩状况较好，但到了2018年，新顺微财务指标开始出现恶化。

长电科技2018年年报显示，当年末新顺微总资产为4.71亿元，同比下滑8.9%；净资产为2.09亿元，同比下滑50.94%。虽然营收为4.12亿元，同比增加19.72%，但净利润却只有1718.60万元，同比锐减71.40%，出现明显增收不增利状况。值得一提的是，截至2018年6月30日，长电科技总资产为5.23亿元、净资产为4.52亿元，与2017年数据相比，2018年上半年的资产还在增长中，不过让人疑惑的是，公司下半年总资产和净资产却出现了大幅下滑，而长电科技也恰好在下半年出售了新顺微75%股权。

长晶科技在招股书中假设了在报告期初即2019年1月1日已完成对新顺微的收购，并编制了备考合并财务报表，其中晶圆收入主要来源于新顺微，意味着公司晶圆收入约为新顺微营收。招股书显示，2019年长晶科技备考合并主营业务收入中的晶圆销售收入为2.69亿元，较2018年同比下滑53.16%。2020年至2022年，公司备考合并主营业务收入中的晶圆销售收入分别达到3.11亿元、4.9亿元、4.8亿元，虽然2020和2021年有所增长，但2022年长晶科技收购新顺微后其晶圆销售收入再度下滑-1.71%。显然近几年来新顺微营收表现是较为波动的，这对长晶科技来说不是一个好消息，因为一旦新顺微无法实现预期的经营业绩，则公司有可能面临商誉减值的风险，进而对公司的未来业绩表现带来不利影响。

同样令人疑惑的是，招股书表示新顺微成立至今主营业务均为分立器件晶圆制造，意味着新顺微收入来源均为晶圆销售。但《红周刊》发现，新顺微2020年及2021年经审计的营收分别为4.31亿元、6.49亿元，要远高于长晶科技备考合并主营业务收入中的晶圆销售收入，显然这是不符合逻辑的。

疑惑不止于此，《红周刊》还注意到，在收购新顺微数据方面还出现了两版招股书数据“打架”的情况。据悉，长晶科技收购新顺微股权共分为三次，先在2022年1月收购了冯东明、安吉璟升等6名股东持有的新顺微合计15.39%股权，交易对价2.82亿元；同月，长晶科技又从上海半导体、南京瑞联等手中通过收购南京顺芯、南京芯联从而间接收购了新顺微51.72%的股权，交易对价9.48亿元。本次股权转让后，长晶科技持有新顺微67.11%的直接或间接股权，公司首次提交的招股书显示，此次收购新顺微控股权合并成本为12.34亿元，与资产组的可辨认净资产公允价值份额4.93亿元之间的差额确认商誉7.41亿元。然而更新版招股书却又表示，长晶科技收购新顺微67.11%的直接或间接股权的合并成本为12.28亿元，与资产组的可辨认净资产公允价值份额4.88亿元之间的差额确认商誉7.4亿元，而其他两起并购的相关数据却无此出入。这也直接导致两版招股书在截至2022年3月31日和截至2022年9月30日的合并报表商誉账面价值产生出入，前者为9.46亿元，后者为9.45亿元。

截至招股书签署日，长晶科技合计持有新顺微76%直接或间接股权并控制新顺微98.17%的表决权，加上在2022年6月第三次收购的新顺微8.89%股权（交易对价1.63亿元），长晶科技收购新顺微股权交易对价共计13.94亿元，与前述招股书披露的合并成本也无法对应。

此外，长晶科技收购少数股东持有的新顺微8.89%股权时，其审计和评估与前次收购新顺微控股权的审计和评估情况一致，但招股书对此却似乎未确认商誉。总之，以上诸多不合理之处，均反映出长晶科技收购新顺微时是存在一定疑点的。