监管新规下的审计重要性披露研究★——基于2021年度非标准审计意见专项说明的数据

吴榕花

（福建商学院财务与会计学院）

一、引言

著名的过程哲学创始人阿尔弗雷德·诺思·怀特海（Alfred North Whitehead）在其《思考的方式》一书的开篇讨论了重要性概念，他认为重要性是一个普遍概念，植根于感性经验的客观存在中[1]。在会计审计领域，重要性概念源于美国最高法院（1976）给出的定义：一个理性的投资者是否会将一个事实视为对现有信息的总体组合的重大改变：如果这很有可能，那么这个事实就是重要的。重要性对管理层列报和披露信息、注册会计师鉴证财务报告信息、投资者、债权人等利益相关者使用信息进行决策产生影响。鉴于其高度主观性的特点，包括审计重要性披露在内的许多问题成为了理论与实务界的难点。

谢盛纹（2007）指出，研究重要性问题有三个角度，一是信息的提供者（也即供给方，一般指管理层），二是信息的使用者（也即需求方，主要指投资者），三是两者的融合[2]。从审计三方关系来看，注册会计师作为独立的第三方，既要对管理层提供的重要信息进行审计，又要从使用者角度考虑哪些信息是重要的，是供需双方沟通的桥梁。审计中的重要性贯穿审计始终，既对审计过程产生影响，也蕴含于审计结果之中。本文认为，审计角度的重要性，事实上融合了财务报告的供需双方，这对理解审计重要性至关重要。

由于重要性涉及大量的职业判断，几乎很少有财务报告使用者知道管理层和注册会计师是如何依据重要性对信息进行筛选的（类似于“黑箱”），因而也影响了审计信息的透明度，降低了审计报告的沟通价值。审计报告中重要性的披露引起了世界范围内职业团体、监管机构的讨论，目前尚未形成统一的意见。2012年，国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）在“改善注册会计师报告”（Improving the Auditor's Report）的征询意见中提出要在审计报告中披露“基于注册会计师的判断，可能对使用者理解财务报告或审计最为重要的事项”。几经讨论与修订，IAASB最终于2015年1月颁布关于关键审计事项披露的《国际审计准则第701号——在独立注册会计师报告中沟通关键审计事项》（ISA 701）准则。与此同时，英国财务报告局（Financial Reporting Council, 下文简称FRC）认为，披露关键审计事项，实际上反映了注册会计师认为哪些领域值得关注，体现为审计结果输出，但对影响注册会计师决策的诸如重大错报风险的评估、重要性水平等过程性判断关注不足。因此，在国际审计准则英国版第701号（2015、2019年修订，以下简称“ISA（UK）701”）中除增加关键审计事项披露外，还进一步地增加了审计重要性的披露要求，具体包括重大错报风险的识别与应对、重要性水平的确定与应用等方面。

为与国际审计准则持续趋同，我国于2016年12月颁布了《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》，明确了“通过提高已执行审计工作的透明度增加审计报告的沟通价值”的目的，并于2017年开始在A+H股上市公司中开始实施，2018年扩大到所有A股上市的公司。2021年3月，为提升审计意见的有用性，提高审计执业质量与上市公司财务信息披露质量，在借鉴国际审计执业最佳实践的基础上，中国证券监督管理委员会（简称证监会）发布了《监管规则适用指引——审计类第1号》（自2021年3月23日起施行），在该指引第五部分信息披露第（三）条监管要求中指出：注册会计师应在非标准审计意见专项说明中，披露使用的合并财务报表整体的重要性水平，包括选取基准及百分比、计算结果、选取依据。若本期重要性水平内容较上期发生变化，应披露变化原因[3]。这是我国证券审计及资本市场监管制度中首次提出审计重要性的披露要求，为本文研究审计重要性披露提供了契机。

二、审计重要性披露文献回顾

重要性是审计的基本概念之一（Messier,Glover, Prawitt, 2019），是审计工作的 “范围”：被用来确定哪些账户和地点需要审计，以及注册会计师对这些账户和地点的努力程度。学界对审计重要性披露已经讨论了很长一段时间（Holstrum& Messier, 1982; Leslie, 1985; Messier,Martinov Bennie, Eilifsen, 2005; PCAOB,2011），至今未达成一致意见。此外，对于是否要求在审计报告中披露重要性，全球监管机构各持己见。英国（FRC，2013）和荷兰（NBA，2014）要求注册会计师披露用于财务报表审计的重要性门槛。国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）和美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）则决定不要求披露重要性（IAASB，2015；PCAOB，2017），尽管这两个监管机构似乎愿意在获得更多关于披露重要性影响的信息后重新审视他们的决定[4]。

研究者对于使用者如何回应重要性披露或评价注册会计师使用的重要性水平知之甚少（Church,Davis,& McCracken,2008；Mock等 人，2013）。Brant E.Christensen等人（2020）通过控制性实验方法研究了审计重要性披露与否对336名专业投资者在不同投资背景下（债务与股权，公共与私人）的决策影响，结果表明专业投资者未能很好地理解披露的审计重要性，也没有将其视为与投资决策相关[4]。张继勋等学者（2021）通过心理学实验研究方法，证实了审计报告中披露重要性信息能增强审计报告的信息含量，并影响非职业投资者的判断和决策[5]。

在重要性披露实务方面，英国的FRC对2021年富时350指数公司和大型另类投资市场（Alternative Investment Market，简称AIM）公司发布的审计报告进行了统计，并发布了与审计重要性有关的快报[6]。重要性披露在国内刚刚起步，至今尚无类似的报告。

总之，审计重要性披露文献集中于应否披露及披露影响方面，且目前未形成一致的结论。本文对国内上市公司首次披露的审计重要性数据进行整理，通过对比中英两国监管规则，分析现有披露的不足，并指出可能的改进方向，弥补了现有文献的不足。

三、2021年度审计重要性披露情况

本文通过手工方式，从巨潮资讯网上下载了2021年度被出具非标准审计意见的A股市场上所有250家上市公司的非标准审计意见专项说明，并逐份对照《监管规则适用指引——审计类第1号》的要求，收集到有关上市公司合并财务报表整体重要性水平的数据，具体包括：重要性选取基准、百分比、计算结果、选取依据、是否变化（若有）等5个方面。

（一）非标准审计意见

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》的定义，非标准审计意见是指非无保留意见（具体包括保留意见、无法表示意见、否定意见，下文简称第一类非标准审计意见）或带有解释性说明的无保留意见（具体包括带强调事项段的无保留意见、带持续经营重大不确定性段落的无保留意见、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见，下文简称第二类非标准审计意见）。

首先，从意见分布看（如表1所示），250份非标准审计意见中，第一类非标准审计意见142份，占比56.8%：其中，保留意见为98份，无法表示意见为43份，否定意见仅有1份。第二类非标准审计意见108份，占比43.2%：其中，带强调事项段的无保留意见为60份，带持续经营重大不确定性段落的无保留意见为48份。

表1 非标准审计意见分布

再次，从板块分布看（如图1所示），沪市主板上市公司非标准审计意见87份，其中：保留意见38份，无法表示意见11份；第二类非标准意见为38份，其中：带强调事项段的无保留意见22份，带持续经营事项段的无保留意见16份。深市主板上市公司非标准审计意见125份，其中：保留意见50份，无法表示意见19份，否定意见1份，带强调事项段的无保留意见29份，带持续经营事项段的无保留意见26份。深市创业板上市公司非标准意见37份，其中：保留意见9份，无法表示意见13份，带强调事项段的无保留意见9份，带持续经营事项段的无保留意见6份。新三板公司第一类非标准意见为1份，为保留意见。

图1 非标准审计意见板块分布

最后，从事务所分布看，250份非标准审计意见中，240份为2021年度100强事务所中的40家会计师事务所出具，其中：7份为四大（普华永道，德勤，安永）出具，233份为内资所100强中的35家出具；剩余10份为100强外的8家事务所出具。

（二）重要性水平

250份非标准审计意见专项说明中，146份披露了与重要性水平有关的内容，总体遵循率为58.4%。其中，第一类非标准意见93份，遵循率65.49%，第二类非标准意见53份，遵循率为49.07%。以下将从选取基准、百分比、计算结果、选取依据、是否变化等5个方面进行分解：

1.选取基准

（1）从是否披露选取基准来看，142份第一类非标准意见中披露选取基准的为92份，未披露选取基准的为50份。108份第二类非标准意见披露选取基准的为52份，其余56份未披露选取基准。综合两类意见数量，已披露选取基准的数量为144份，未披露数量106份。具体如图2所示。

图2 选取基准披露情况

（2）从选取基准的具体项目来看（如图3所示），19份非标准意见与资产负债表有关，为资产总额与净资产项目；124份与利润表有关，包括营业收入（或收入）、税前利润（或亏损或盈利，含扣非税前利润）、净利润、营业利润、费用总额等项目；1份从资产负债表及利润表中选取多个基准取最低（孰低原则，最终选定的基准不明确），本文将其归为综合项目。由此可见，大多数注册会计师在非标准审计意见的重要性水平的基准选取上倾向于与利润表有关的若干项目，尤其青睐营业收入与税前利润项目。

图3 基准具体项目

2.百分比

百分比和选取基准之间存在一定的联系，但并无固定标准，注册会计师可根据具体的情况进行选择。在250份非标准意见说明书中，披露重要性水平计算百分比的有141家，占比56.4%；未披露百分比的为109家，占比43.6%。百分比涉及17个数值（如图4所示），最低为0.03%，最高为10%，数值范围跨度大，其中使用频率居前三的依次为：5%（56份）、0.5%（35份）、1%（30份）。从说明书来看，选取基准的数额越大，百分比的比率一般也越低。另外，百分比中的5%被注册会计师广泛应用，这与Choudhary P.、K. Merkley和K. Schipper（2019）统计的美国八大会计师事务所在确定重要性水平时所使用的百分比集中在5%附近的结论一致。

图4 百分比分布

3.计算结果

选取基准与百分比的乘积即为计算结果。250份非标准意见中，145家披露了重要性水平计算结果，占比58%；105家未披露结果，占比42%。从绝对数来看，金额最小的为12.7万元，金额最大的为260 367.1万元。鉴于会计师事务所选取的基准与百分比各有不同，对于计算结果而言，虽然单纯的横向比较意义不大，但具有一定审计知识背景的信息使用者可能从审计理论中“重要性水平与审计范围成反向变动关系”的方面进行解读，也就是重要性水平设置得越高，注册会计师所执行的审计工作可能越少；反之亦然。因此，过高的审计重要性水平可能会对外界评价注册会计师的审计工作带来不利影响。此外，值得注意的是，有10份专项说明还额外自愿披露了不在监管规则要求之内的实际执行重要性水平的百分比（50%到75%不等）或金额，这反映了注册会计师在应用重要性水平时采取了更为谨慎的态度。

4.选取依据

选取依据可从两方面理解：一是形式上的制度规定；二是实质上的客体特征。从实质重于形式出发，该项目应该反映注册会计师在重要性水平的选取基准及百分比时考虑的具体因素，其取决于被审计单位的特定情况。通过逐份阅读提取关键词，本文发现，146份披露了与审计重要性有关文字的说明书中，79份披露了上市公司具体关键业绩指标情况、性质及波动情况、投资者关注的指标等信息，其余67份要么只是以标准化语言笼统地描述重要性判断依据的准则名称，要么干脆不披露选取依据，更谈不上涉及公司的个性化或差异化信息。

5.变化及原因

此部分为有条件披露内容，前置条件是重要性水平内容发生变化。据本文分析，“变化及原因”涉及的是比较期间的重要性水平。146份披露了与审计重要性有关文字的说明书中，80份未披露上期的情况；已披露的66份中：54份披露了“本期重要性水平计算方法与上期一致”（即无变化），仅12份或多或少披露了选取基准及百分比的变化及原因，但这其中仍有多数变化信息并不完整。

四、审计重要性披露思考

综上所述，有58.4%的非标准审计意见专项说明遵循了证监会关于审计重要性水平披露的新要求，但总体上，过程性、具体化的信息普遍缺乏。在新的监管规则下，针对审计重要性披露，本文从以下方面展开了思考：

（一）披露载体：专项说明vs审计报告

从现有的制度要求来看，我国对于审计重要性的披露是通过非标准审计意见专项说明来实现的，这与最早将审计重要性纳入披露范围的FRC的做法不同，后者将其与关键审计事项一道写进了审计报告当中，作为年度财务报告的一部分对外披露。Kleinmuntz和Schkade（1993）Slovic（1972）、Haynes和 Kachelmeier（1998）、Reed（2004） 等通过研究证实了信息的列报方式，比如突出列报信息，会影响个体的判断和决策。何种载体列示的审计重要性信息更具有显著性和信息含量，并在多大程度上影响信息使用者的决策则还需要进一步的研究。

（二）披露内容：抽象概括vs全面具体

《监管规则适用指引——审计类第1号》用不足100个字共2句话的篇幅高度概况了重要性水平的披露要求。从现有的披露实务来看，注册会计师对选取依据、内容变化、变化原因等方面的理解“千人千面”，实务中对此部分的披露抽象概括、模糊不清，给重要性信息的使用带来了不便，影响了披露效果，从而降低了审计信息的有用性。

FRC在ISA（UK）701“沟通其他审计计划和范围事项”中规定审计报告应当：详细说明财务报表整体重要性水平，实际执行的重要性；解释注册会计师在确定重要性和实际执行重要性时做出的重要判断；概述审计范围，包括解释这种范围如何处理与所披露的最重要的重大错报风险之一有关的每个关键审计事项；是否受到注册会计师对所披露的重要性的应用的影响[7]。ISA（UK）701还特别强调：重要性信息的描述要与实体的具体情况直接相关，因此不能用标准化语言表达通用或抽象的事项。

（三）披露广度：所有公司vs特定公司

如前所述，目前我国的监管规则要求以专项说明形式披露审计重要性。专项说明并非常规披露项目，面向的是特定公司，只有上市公司的财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的情况下才需对外披露。审计报告为常规披露项目，不论审计意见类型如何，所有上市公司均应披露。从覆盖面来看，前者的受众非常有限。因此，在目前的制度环境下，人们只能了解到有限的审计重要性信息。

五、总结与展望

审计报告增强了上市公司对外提供的财务报告的可信度，是注册会计师与财务报告使用者之间沟通的主要渠道。报告使用者不应仅局限于结论性的二元（pass/fail）审计意见，还更应关注更多的审计过程性信息。作为贯穿审计过程始终的重要性，与其有关的各项信息披露是打开注册会计师“职业判断”神秘黑箱的金钥匙。

结合2021年度我国的披露情况以及英国的审计实践，笔者建议：

（一）目前披露规则不够详细具体，证监会可通过发布解释或说明性文件的方式进一步细化披露要求，包括但不限于：界定重要性水平内容变化的范畴；增加披露实际执行的重要性水平、比较期间的重要性水平、图表列示补充文字表达等。另外，可将目前的非标准审计意见专项说明作为试点和过渡，在完善披露规则的前提下，择机将审计重要性披露扩大至所有上市公司。借鉴国际上先进国家的做法，定期召开投资者及注册会计师圆桌会议，广泛听取各方意见，充分论证，形成系列研究报告，不断积累监管经验，并在此基础上，为有关部门修订与重要性相关的审计准则提供依据。

（二）目前不足六成的非标准审计意见专项说明披露了重要性水平，且披露内容多为标准化语言，与公司具体情况直接相关的信息量极其有限。一方面，行业协会及会计师事务所可在年度继续教育或专项培训中增加关于监管新规中审计重要性披露要求的培训，帮助注册会计师更好地理解新规则，提高对制度的遵守。另一方面，他山之石，可以攻玉。注册会计师自身应注意培养国际视野，放眼全球，主动学习、跟踪英国、荷兰等国关于审计重要性披露的做法，以国际标准作为引领，不断完善审计重要性的实质性披露。

（三）证券交易所可实施信息披露新规专项考核，进一步压实注册会计师作为资本市场“看门人”的责任。对非标准审计意见专项说明在形式审查的基础上，更应注重对内容的核查。同时，将信息披露考核结果定期公开，奖优惩劣，形成示范效应，由此倒逼注册会计师改进、提升审计信息披露质量。

本文对照监管规则，通过梳理2021年度我国A股市场250份非标准意见专项说明，对审计重要性信息进行了分解，获得了与审计重要性水平披露相关的一手数据，在对现状进行总结的基础上进行了若干思考。虽然目前制度的遵循率还不理想，披露的数据也不全面，结论尚且不充分，但开始披露是迈出的最艰难的第一步。后续随着制度的完善、实务的发展，相信在不久的将来，审计重要性信息必定能在减少期待中的审计与实际中审计的差异方面发挥更大的作用。