商誉减值后续计量局限性与表外披露

□文/ 徐丹琦

（台州职业技术学院 浙江·台州）

［提要］ 巨额商誉减值信息给二级市场带来不确定因素，尽管商誉减值法存在局限性，但其符合商誉非消耗性资产的本质和决策有用观的要求。在商誉减值的方法研究陷入困境的情况下，为提高商誉会计信息质量，应该增加商誉表外信息披露来弥补表内商誉减值信息的不足，规范商誉信息表外披露的内容，格式化商誉披露的形式，加强商誉表外披露的监管，以提高商誉减值信息的有效性，约束管理者对并购业务承担责任。

近些年，我国外延并购兴起，高溢价并购使A 股上市公司财务报表中商誉资产金额连年创新高，至2020 年的三季度A 股公司商誉资产达1.28 万亿元，有31 家公司商誉超过其净资产。现行企业会计准则要求企业对商誉资产至少每年减值测试一次，按账面价值与可收回金额孰低确认减值损失。高商誉引发巨额商誉减值风险，仅2018 年A 股商誉减值损失就超1，620 亿元，使商誉会计后续计量问题成为相关利益各方关注的焦点。

商誉后续计量一直是全球会计界着力研究的项目。2020 年，国际会计准则理事会（IASB）发布《企业合并：披露、商誉与减值（讨论稿）》介绍了近年研究的成果。文中没有回避商誉后续计量减值法在实施过程中遇到的问题，明确表示恢复商誉摊销也不能很好解决商誉后续计量的问题，但也没有给出更为合理简便的直接测试商誉的方法，希望通过新增有用和可行的披露给投资者决策带来依据，有效促使管理层对收购决策承担起责任。显然，商誉后续计量的方法研究陷入困境。

一、商誉减值应用是财务报告目标的体现

财务报告目标是财务概念框架的逻辑起点。20 世纪60 年代美国会计原则委员会提出会计假设为前提的理论框架，以“受托责任观”为财务目标，以合理确认各期损益为目标，商誉后续计量则采用强调与收入匹配的摊销。但随着美国资本市场迅速发展，外部投资者要求提高会计信息对投资决策的相关性，“决策有用观”被提了出来，财务目标不再局限评价历史，更加关注企业未来价值。21 世纪初，美国上市公司在并购浪潮后账面积累了巨额商誉资产，实施商誉摊销使公司业绩承压，会计信息未能体现并购公司价值的积累，引起工商业界不满。2001 年美国财务会计准则委员会（FASB）对商誉后续计量开始以减值的方式替代摊销。为了趋同国际会计准则，我国会计准则分别于2004年和2006 年也改用商誉减值计提法。应该说，商誉后续计量采用减值计提法是财务目标从“受托责任观”倾向“决策有用观”的具体体现。

二、商誉减值应用的局限性

尽管准则设计了一套理论上严谨且可操作的减值测试方法，但却陷入实际执行高难度高成本的境地，现行商誉减值后续计量存在局限性。

（一）商誉减值测试有效性存疑。自商誉减值应用以来，A 股市场每到年报发布时段，巨额商誉减值的消息常常给市场带来震动，如2020 年1 月，就有45 家公司预告2019 年可能预亏10 亿元以上，投资者纷纷质疑商誉减值测试是否有效？商誉爆雷并非是对商誉价值的否定，恰恰反映出商誉初始确认和后续计量未能有效反映商誉价值及变动。

1、管理层主观判断影响商誉减值测试有效性。商誉初始计量和后续计量过程依赖管理层主观判断。商誉初始入账尽管以客观交易为基础，以企业整体价值和单个资产公允价值合计之间的差额入账，如果交易以非现金资产给付对价，给付商品或股权估值就有主观判断空间。已入账单项资产公允价值如果无法直接或参照取得，以预计未来现金流量现值主观估值入账也易被人为高估或低估，还有代理问题也会影响商誉初始入账价值。

商誉后续减值测试过程中，资产组的确定、商誉的分摊、预计未来现金流量、折现率、公允价值等环节管理者都具有自主裁量权，商誉可永久性非消耗性资产的定性，给了管理层不及时计提商誉减值的理由，连续三年亏损退市的政策规定使管理层主观上更愿意集中一次大额计提商誉减值。这些主观操作空间使商誉减值成了上市公司管理层盈余管理的阀门，降低了商誉减值测试的有效性。

2、净空值掩护效应影响商誉减值测试有效性。并购企业净空值的存在也影响商誉减值信息的及时性。净空值是指合并方并购业务前资产组或资产组组合的可收回金额超出已确认净资产账面金额的部分，即自创商誉及单项资产增值。并购后商誉减值测试时可能首先减少的是合并方未入账的净空值，只有待净空值减记至零才开始减少商誉初始入账金额。如此，合并方存在的净空值会使商誉减值“过少或过晚”而无法及时计提，对商誉减值起到掩护效应，影响商誉减值测试的有效性。

（二）商誉减值测试执行成本增加企业负担。企业会计准则规定，企业合并商誉至少在每年年度终了要进行减值测试，无论是否有减值迹象。商誉无法形成独立现金流，所以其减值测试过程比一般资产更为复杂，过程涉及估值方法的选择与大量的数值估算，若委托第三方评估机构提供资产评估报告，则评估费用增加了执行成本。此外，由于商誉减值测试各环节具有较强主观性，检测结果难以核实，年报审计机构基于执业风险对涉及商誉及商誉减值的公司会收取更高的审计费用。由于商誉涉及金额比较大，按估值比例收取评估费和审计费，大大增加了企业的财务执行成本，不符合企业管理的成本效应原则，商誉是否需要每年进行减值测试值得商榷。

（三）商誉减值的应用受财务会计技术瓶颈限制。从财务会计角度，确认资产条件之一是其能够可靠计量，自创商誉和无法可靠计量的可辨认、不可辨认资产都因估值技术限制无法入账。商誉初始计量以实际交易金额为基础，按总计价账户观，以实际成交价大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认被并购企业自创商誉账面价值。但并购主体经过一段时间的重组与经营，交易确定的合并商誉可能产生协同效益变化，在没有客观交易金额为参照的前提下重新计量并购后全新的协同效应价值，总计价账户法已无法适用。商誉后续计量的本质是对企业拥有的商誉资产进行再计量，直接计量自有商誉是当前财务技术瓶颈。准则设计的商誉后续计量参照资产减值计量模式，通常减值测试现金流单元（资产组）很难有相同或相似的参照物作参考，使得商誉减值测试比其他资产更加困难。

虽然商誉减值应用存在诸多局限性，但其符合“决策有用观”财务目标，更加符合商誉非消耗性资产的特点，在尚未有更合理的方法之前，商誉减值将继续应用于后续计量。但如果商誉减值会计仍基于资产组的可收回金额估计，减值测试过程就很难简化，很难摆脱主观性强的特点。为提高商誉减值信息的有效性、及时性和可理解性，在当前表内数据有效性不足的情况下，应该寻求表外信息披露补充，帮助投资者评估数据形成依据，有效约束管理层对其收购决策承担责任。

三、强化商誉会计信息表外披露的建议

虽然我国企业资产减值、企业合并、财务报表列报准则及证监会会计监管风险提示等文件对商誉信息披露有所规定，但实务中，各上市公司信息披露依然存在简单随意、避重就轻、选择性处理等情况，准则制定部门和资本市场监管部门应对商誉表外信息披露内容和形式进行格式化规范，以约束管理层的自由裁量权，提高商誉会计信息有效性和披露的可行性。

（一）格式化规范商誉表外信息披露的内容和形式

1、商誉信息表外披露内容固化管理。企业应对商誉初始及后续计量环节表内数据形成所涉及的假设、理由、计算依据等信息按重要性进行列表梳理，对关键信息应实施强制披露管理。

（1）并购商誉应尽可能分层披露。《企业合并》准则中要求企业在附注中披露商誉初始确认金额及方法。高溢价是巨额商誉形成的根本原因，商誉表外信息应该披露管理层收购目标，帮助投资者了解管理层商定收购价格的依据。以“倒挤值”间接计价入账的商誉是“杂货堆”，其中有并购方对被并购方持续经营产生协同效应的认可，对无法可靠计量而未入账的如大数据资源、行业标准制定权、长期稳定的客户资源、正在研发中的项目前景等可辨认和不可辨认无形资产价值的认可。表外披露应当尽可能对商誉价值进行分层披露，应以文字结合估值区间界定来解释管理层给出收购价格的依据。这样既可以增强投资者等外部信息使用者对商誉初始入账金额的理解，有助于投资者了解企业表外资源产生的可持续竞争优势，又可以减少代理问题发生。

另外，并购方应在并购前对自创商誉推定合理估值区间，并在并购后的合并报表附注中进行披露，为后续识别商誉减值中净空值遮掩效应提供依据，并在后续会计期间持续披露净空值估值的变化信息，这样可以减少净空值掩饰效应对商誉减值信息的影响。

（2）加强对资产组划分的披露。资产组或资产组组合的划分是减值测试的基础。按准则规定，企业合并商誉应当于并购日分摊到预计能在合并协同效应中受益的资产组（现金产出单元）或资产组组合（现金产出单元组合），且资产组一旦确定不允许调整。资产组的划分以及商誉在资产组间的分配都具有很强的主观性，因此附注中应将现金产生单元角度的资产组合的划分依据充分披露，特别是总部资产划分入资产组的依据，资产组具体资产构成、账面金额以及合并后资产组的变化情况等都需要充分披露。

2、商誉表外信息披露形式格式化管理。准则对商誉信息披露表述上没有规范要求，实务中企业商誉信息披露表述较随意，选择性披露难以被发现，格式化披露会减少不规范披露行为的发生。商誉资产作为可永久的非消耗性资产，在被并购方未整体出售之前商誉及其减值会伴随企业发展始终，其入账、减值或灭失应在一定格式下进行连续规范地披露，这样既可避免商誉披露主体主观随意，又有利于投资者等外部信息使用者进行分析比较，提高会计信息可比性的质量要求。

在商誉信息披露时间上，准则一般要求在年报中集中披露，影响商誉信息披露的及时性，如果在其他会计期间，如半年报或季报保留一定格式化的披露要求，及时披露可能引起商誉价值变化的各项影响因素，就会使商誉会计信息更加及时有效。

此外，商誉信息表外披露形式格式化管理还可以尝试分行业提供商誉减值常用的各项参数信息的正常区间数值，如企业业绩增长率、折现率等，有了这些参照数值更利于投资者等外部信息使用者更好地判断企业商誉减值信息的可靠性。

（二）增强商誉会计信息披露的监管。企业会计准则虽对商誉信息表外披露有规定，但实务中上市公司并没有很好地执行到位。根据监管部门对公司年报抽查审阅情况看，商誉信息披露不充分的问题几乎每年都有。有资料显示，对2020 年度商誉期末余额超过净资产的10家上市公司商誉信息披露抽查中发现，仅有5 家披露资产组账面金额，2 家披露商誉减值迹象，而资产组构成仅有4 家披露较为详细。企业披露商誉会计信息具有较大主观性，制度设计再完善还需要强有力的执行力保障实施，建议相关监管机构对商誉信息披露加大监管力度，及时通报并加大处罚未按规定披露的企业；监管部门应设立企业商誉表外披露信息质量星级评价系统，帮助投资人等外部信息使用者能较直观地了解商誉信息质量，督促企业管理层严格执行披露规定。

规范商誉信息表外披露的内容和形式，加强商誉信息披露的监管，可以在一定程度上弥补表内数据信息的不足，提高商誉减值信息的有效性，帮助投资者更好地理解估值数据的形成，同时也对管理层起到约束作用，促使他们对其收购决策承担责任。