企业环境健康合规的法律问题研究

韩利琳，杨熹通

西北政法大学 经济法学院，陕西 西安 710122

企业作为市场经济的重要主体，在推动社会经济发展方面发挥着巨大作用。然而，企业的环境利用活动有时会引起生态环境损害问题，进而对社会公众健康造成威胁。相较于个人环境违法行为，企业的环境违法行为有着规模化、复杂化的特点，由此引发的环境问题也更难治理。良好健康的生态环境是人类生存发展的重要基础，以“健康中国”与“美丽中国”建设目标指引社会经济绿色、安全发展成为我国发展的重要趋势。为提高公民健康水平，2016年中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》提出，须加强影响健康的环境问题治理，实施最严格的环境保护制度［1］。习近平总书记在党的二十大报告中指出：“我们要推进美丽中国建设，加快发展方式绿色转型，深入推进环境污染防治。”［2］由此，企业实现自身发展须符合国家发展战略中的环境与健康保护目标，积极采取措施以防范环境健康风险、治理生态环境问题。企业环境健康合规是企业履行环境保护义务、避免企业活动侵害社会公众健康的重要保障，也是预防企业环境违法行为的重要举措。因此治理环境健康问题的关键在于，落实企业的环境健康合规义务。通过构建环境健康合规管理体系，促使企业积极履行环境健康法律义务，以防止公众健康损害事件的发生，进而避免因违反环境法律法规导致企业遭受重大损失。

一、企业环境健康合规的理论依据与现实基础

随着我国社会经济发展模式转型、法治环境建设水平逐步提升，生态文明时代下的环境法律制度变得愈发严格，环境立法为企业设定的环境法律义务也不断增多。企业作为环境治理过程中的重要主体，应当依照环境健康合规体系积极履行法律义务。

（一）以“利益相关者理论”和“外部性理论”作为环境健康合规的理论基础

“利益相关者理论”认为在当今市场经济条件下，企业本质上是各利益相关方缔结的契约，利益相关者包括客户、供应商、所有者、管理者、员工和社区居民，不同的利益相关者向企业提出的要求也必然是多样化的［3］。能够影响企业目标实现或被企业活动影响的人群都属于利益相关者的范畴。应将国家政策、行政管理、社区利益以及环境保护等因素纳入企业经营活动，把企业社会责任与企业经营决策紧密联系起来，以形成一种全新的公司治理模式，实现企业的可持续发展。实现企业发展除股东投入资金外，政府投入的公共服务资本以及社区供应的营商环境，都是企业发展所需的基础条件。企业发展不仅要考虑股东利益最大化，各利益相关者的利益需求，还应受到企业关注，尤其是作为人的生存发展所需的身心健康利益。因此，企业经营决策要公平地对待利益相关者，并与各利益相关者保持长期合作［4］。不同利益相关者有着差异化的利益诉求，股东重视企业产生的经济效益，消费者关注企业提供的产品质量安全，而社区居民更为注重企业造成的社会影响，特别是污染物排放对人体健康的影响。企业需要兼顾所有利益相关者的利益，平衡这些不同的利益需求，从而达到多方共赢。只有获得社会的认可与支持，才更有利于企业顺利实施生产建设。忽视利益相关者的利益需求、缺乏与相关者协商交流，将会使得一些环境开发项目难以得到当地居民支持，也不利于企业长期利益的实现。企业履行环境健康保护义务，开展环境健康合规管理的直接目的便是遵守法律法规，以免承担环境违法责任。而保障公众健康是落实各项环境法律制度的重要目标，即环境法律的中心是作为法律关系主体的人。企业积极履行环境健康合规义务，有利于有效保障公众健康。清洁、安全的环境，是每个人生存发展的前提条件，由良好环境产生的环境健康利益对于公众来说至关重要。因此，“利益相关者理论”要求，企业必须审慎考虑自身行为对环境的影响，通过环境健康合规防止环境健康损害事件的发生。

所谓“外部性”是指，在实际经济活动中，生产者或消费者的活动对其他生产者或消费者带来的非市场性的影响［5］。主体行为对社会其他成员造成的积极影响被称作“正外部性”，产生的消极影响则是“负外部性”。解决外部性的途径一种是对边际私人收益小于边际社会收益的部门实行奖励和津贴，对负外部性行为则应进行惩罚；另一种是将外部性问题转化为产权问题，通过市场交易形式进行谈判协商以实现利益最大化。在分析环境问题的起因时，一般认为外部性是导致环境污染和生态破坏的根源［6］。企业排放污染物作为一种典型的负外部性行为，一旦将生产过程中的环境治理成本无偿转移给社会承担，不仅会损害环境公共利益，而且使得社会公众健康利益遭受损失。这就要求通过建立环境健康法律制度，督促企业承担环境健康责任，通过企业合规措施解决环境负外部性问题。传统观点将生态环境视为无偿使用的公共产品，催生了市场主体在追求经济利益过程中的“搭便车”现象，由此陷入生态环境损害的“公地悲剧”困境。消除外部不经济行为的负面影响，使环境外部成本内部化，让对环境造成不利影响的经济主体负担其产生的外部费用，即贯彻“污染者付费”的理念。我国环境法确立的损害担责原则，要求任何主体都应当为自己的环境侵害行为负责，也是企业承担环境健康合规义务的依据。另外，企业在符合法律规定的情形下，可以开发利用环境资源，但在生产经营过程中常会伴随着环境健康风险。根据“权利义务相一致”理念的要求，企业产生的环境负外部性会对公众健康造成威胁，因此企业拥有环境排污权的同时，亦承担环境健康风险管控的义务。企业环境健康合规，是解决环境负外部性问题、平衡主体间权利义务的有效途径。

（二）企业环境健康合规的现实基础分析

1.环境健康风险时代下企业合规需求提升

“风险”可以被定义为系统地处理现代化自身引致的危险和不安全感的方式［7］，环境健康风险随着工业化、全球化以及科技化进程加快而加剧。相较于过去，在现代社会中由生态环境问题引发的公众健康损害事件呈现出规模化发展趋势，环境健康损害的成因更加复杂，各种潜在的环境健康风险也更难以预防。因此，利用生态环境进行生产经营的企业，直接掌控着各种环境危害物质、污染处置设施，企业采取环境治理措施对公共环境健康安全与社会秩序稳定具有重要作用。企业作为环境治理的重要主体，必须担负起有效防范环境健康风险、减少生态环境损害的法律责任。现代社会中许多环境健康风险仍然未被科学实验确证其危险程度，具有明显的科学不确定性。科学不确定性与风险潜在性相融合，从而削弱了人们敏锐辨识环境健康风险的能力［8］，这种不确定的环境健康风险转化为现实危害后对社会秩序的破坏更为严重，甚至是不可逆的。危险化学物品的使用、研究开发生物技术以及利用新能源，伴随着相当程度的环境健康风险，从而引发了人们对自身健康的担忧。为了满足社会公众的健康需求，政府机构应考虑对环境健康风险进行规制。企业为了避免承担环境健康法律责任，缓和与社区居民的紧张关系，也须采取符合成本效益的管理措施防止环境健康损害事件发生。

传统环境治理模式是对环境违法行为进行事后惩罚，由受害人诉诸法律途径救济其环境健康权益。仅通过“事后救济”途径不能完全防止环境违法行为的再次发生。污染物质对人体健康造成的损害具有一定的潜伏性，在病变发生之前，该污染源或有毒物质已经对人体造成了一定程度的损害［9］。随着全球环境运动的兴起以及环境法治的不断完善，各国开始注重运用法律机制提前介入环境健康风险的生成过程，将预防和减轻环境健康风险作为环境行政规制的主要目标。各国通过采取预防性措施，防范可能发生的环境损害逐渐成为趋势。我国环境保护法确立了“预防为主”的原则，并建立环境与健康监测、调查和风险评估制度。预防环境健康风险越来越受到环境立法的重视。企业环境健康合规是履行环境健康风险预防义务的重要一环，实行合规管理措施使得企业识别与控制环境健康风险成为可能。通过构建企业内部的合规管理体系，发挥企业在风险防范前端的重要作用，能够及时发现并应对生产经营中产生的环境健康风险。由此，如何有效建立环境健康合规机制，已成为新时代防范化解重大环境风险的重要命题。

2.环境健康义务规范扩展下企业合规风险增加

对清洁、安全的生态环境与生活环境的追求，要求企业摆脱过往高污染、高能耗的粗放式发展模式。经济社会的绿色发展必然推动法治建设朝向生态文明法治迈进，用严格的制度措施保护生态环境逐渐成为大势所趋。环境与健康保护法律制度对企业的刚性约束正逐渐增强。在环境立法活动中，环境法律对企业主体施加的法律义务越来越多，企业违反环境法律制度所承担的法律责任也越来越重。在环境刑事立法方面，以实现对社会风险防控的主要目标，追求刑法的干预功能，在法律规范上主要体现为刑罚处罚的早期介入［10］。2011 年通过的《中华人民共和国刑法修正案（八）》对污染环境罪进行了修改，构成本罪不再要求造成重大环境污染事故，只要实施了严重污染环境的行为，便会触犯本罪［11］。2021 年施行的《中华人民共和国刑法修正案（十一）》提高了污染环境罪的量刑幅度，即造成多人重伤、严重疾病等情形的，处七年以上有期徒刑，并处罚金［12］。环境刑法的风险预防倾向，增加了排污企业的触刑风险。企业以及相关负责人一旦遭受刑事处罚，将严重影响到企业未来的发展。因此，有必要通过企业环境健康合规机制审慎对待重大环境开发利用行为，降低承担环境刑事责任的风险。在环境行政法律方面，环境法律为企业设置大量的义务性制度，并且加大了对企业环境违法的处罚力度。例如，《中华人民共和国土壤污染防治法》第21 条规定，土壤污染重点监管单位应向生态环境主管部门年度报告排污情况，建立土壤污染隐患排查制度，并进行土壤污染监测；第45 条规定“土地使用权人应当实施土壤污染风险管控和修复的义务”［13］。环境法律义务的增多，意味着企业须投入更多的资源建设企业环境健康合规体系，采取措施履行法定义务。为了提高环境违法成本，威慑环境违法行为，新修订的《中华人民共和国环境保护法》增加了按日连续处罚与行政拘留的环境重罚手段。新法实施一年来，依法采用行政拘留手段打击严重的环境违法行为成效显著［14］。2020 年颁布的《中华人民共和国民法典》通过确立“绿色原则”，要求民事主体开展民事活动应保护生态环境。在侵权责任编规定了侵权人应承担生态环境修复责任及损失赔偿责任，造成严重后果的还须承担惩罚性赔偿［15］。该项规定对严重的污染环境和破坏生态行为进行完全威慑［16］，因此，企业在日常生产经营活动中须更加注意环境保护义务的履行。

在环境法治实践中，严格实施环境法律制度，企业履行环境健康保护义务的压力逐渐加大，因违规产生的成本使得许多企业难以承受。例如，四川遂宁A 环保公司长期租借B生物科技公司土地，用于非法倾倒、填埋污泥和危险废物。后该环保公司与生物公司因犯污染环境罪，分别被判处罚金200万元；案件中的5名被告人被判处有期徒刑3 年至6 年3 个月不等，并处罚金人民币3 万至50 万元不等［17］。在环境犯罪中实行“双罚制”，极大地提升了刑事法律对企业负责人员的威慑力。在环境行政执法实践中，对行政罚款手段的大量运用，无疑让违法企业承受了更多的经济负担。甘肃武威某单位污水处理厂由于超标排污，且于行政机关复查后仍未改正违法行为，因而受到按日连续处罚，共计罚款635.36 万元［18］。随着环境公益诉讼制度在我国的逐步推进，由检察机关、社会组织提起环境民事公益诉讼，要求侵权人承担生态环境修复责任与赔偿责任，较好地保护了环境公共利益，使得公众环境健康权益免受侵害。例如，2014年江苏省高级人民法院终审判决，因倾倒废酸污染行为，常隆农化等6公司被判决承担修复环境污染费用1.6亿元［19］。综上所述，通过构建企业环境健康合规机制，确保企业内部人员切实履行环境健康法律义务，能够降低企业发生环境健康违规风险。企业只有在追求经济效益的同时主动承担环境健康责任，才能更好改善企业自我形象、提高市场竞争力，而这对企业长期发展也更为有利。

二、企业环境健康合规立法分析与法治化困境

（一）企业环境健康合规主要立法梳理

涉及企业环境健康合规的立法规定，从法律形式来看主要包括环境法律、行政法规、部门规章以及环境标准。从部门法领域来看，包括环境刑事法律、环境行政法律、环境民事法律。首先，企业环境健康合规的首要义务，在于遵守环境刑事法律规定、预防企业环境刑事违法。环境刑事立法的一个重要目标，就是通过遏制环境犯罪，以维护生态环境安全、保障社会公众健康。《中华人民共和国刑法》第338 条规定的污染环境罪、第339 条擅自进口固体废物罪及非法处置进口的固体废物罪［20］。企业严重污染环境、严重危害人体健康的，将面临高额的刑事罚金，且企业负责人员将会承担有期徒刑或拘役刑罚。避免产生重大环境健康风险，是企业环境健康合规的重要要求。其次，企业环境健康合规的主要义务，大多来源于环境行政法律设定各项管理性制度措施。企业通过落实环境行政法律中的环境保护义务，以控制各种危害健康的污染物质产生，进而保护人体健康。有关环境污染的立法规定是企业环境健康合规义务的主要依据，这些义务包括：污染达标排放、排污许可、环境影响评价、“三同时”、环境信息公开、环境污染治理等。主要的法律涉及《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等。《中华人民共和国水污染防治法》第45 条规定了企业的污染防治义务，排放工业废水的企业应当采取有效措施，收集和处理产生的全部废水［21］。《中华人民共和国大气污染防治法》第48 条要求钢铁、建材等企业应严格控制粉尘与气态污染物的排放［22］。企业应当遵守环境法律中有关环境健康风险管控的环境法律制度。《中华人民共和国环境影响评价法》第16 条规定，建设项目可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价［23］。国务院制定的《建设项目环境保护管理条例》第15 条规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用［24］。企业实施环境影响评价与“三同时”制度，体现了“环境健康风险预防”理念，是防止环境健康损害发生的重点措施，也是企业环境健康合规须着重关注的。国务院制定的《排污许可管理条例》要求排污单位应申请取得排污许可证，其中第17 条规定，排污单位应当遵守排污许可证规定，按照生态环境管理要求运行和维护污染防治设施，建立环境管理制度，严格控制污染物排放［25］。环境标准是进行环境管理和环境执法的技术依据，是环境法律体系的重要组成部分。其中的污染物排放标准是企业开展环境健康合规管理的重要依据，必须严格遵守。例如，大气污染物综合排放标准（GB 16297—1996）、污水综合排放标准（GB 8978—1996），这些排放标准是判定企业合法与否、承担法律责任的重要依据。通过遵守排污管理制度和排污标准，能促使企业有效减少污染物排放，减轻对公众健康的不利影响。最后，企业应遵守环境民事法律，以避免承担民事责任、防止环境侵权对人体健康的损害。

（二）传统行政管制模式下企业合规建设困境

环境立法为企业设定越来越多的强制性义务，环境行政执法部门通过对企业实行监管、采取强制措施威慑其履行环境健康保护义务。因环境健康违规而承担环境健康责任，使企业面临强大的外部约束力。通过设计严格的环境保护法律制度，发挥环境法律责任的惩罚性功能，提升企业的违法成本，是遏制环境健康违法行为的重要手段。但机械性地运用强制性规制措施，也容易陷入“执法僵化”的困境。特别是对于罚款措施的过度依赖，不利于生态环境的有效恢复，也容易使企业承受过多的经济负担。在行政机关强调加大对环境健康违法行为惩戒力度的严格执法背景下，地方环境“运动式”执法逐渐兴起。这有可能对行政相对人造成过于严苛的环境规制［26］。在高压的执法环境下，不利于企业与政府部门、社会公众进行有效合作，进而有效治理环境健康问题。从环境保护实践来看，重罚思路还未取得预期的环境保护效果，在理论上也缺乏逻辑基础并且背离法律责任发展的主流导向［27］。实施行政强制性措施在一定程度上会增加环境行政管理成本，也不利于提高环境行政执法的效率。

采取强制性管制措施、惩罚违法行为人，并不是法律实施的最终目的，只要能够矫正失衡的利益关系、恢复被损害的环境公共利益，惩罚手段就不一定非得强制运用，惩罚措施也并非解决环境健康问题的唯一手段。环境立法设立的改善生态环境、保护公众健康的立法目的，通过环境行政监督执法得到一定实现，特别是近年来不断优化执法手段、加大严格执法力度以落实法律设定的环境保护义务。但在环境保护实践中，环境执法产生的实际效应与预设立法目标是有所差别的。执行环境法律规范通常会逐渐偏离立法者的预期，从而导致法律实施的结果与立法目的不一致的现象［28］。在社会经济市场化背景下，作为经营主体的企业状况千差万别，产生的环境健康风险也不尽相同。传统“命令—控制式”的环境管制模式不能有效应对多样的环境健康问题，也不能有效发挥应有的执法功能。威慑型环境法治具有代价高、冲突性强的弊端，现代环境治理越来越重视通过合作来实现环境善治［29］。因此，必须对以强制性行政管制威慑企业“机械守法”的一些情况进行反思，促使企业主动积极实施合规措施。

（三）激励手段的缺乏致使企业合规动力不足

环境法律为企业设定诸多环境健康义务的同时，却较少考虑通过守法激励措施，促使企业积极有效地履行法律义务。虽然社会发展给企业附加了保护环境、维护公共利益等社会责任，但这仍然不会改变企业以“经济利益最大化”作为主要目标。各项法律法规给企业设置的环境与健康保护义务，迫使企业经营决策者必须投入资源管理企业环境健康风险，防止环境健康损害问题产生。但通过建立环境健康合规体系防范环境健康风险所花费的成本，必然会对企业生产经营造成影响，且企业为维护生产经营安全、保障职工权益等事项也会产生大量成本。企业对自身经济效益与优先事项安排进行考量后，环境健康风险管理未必能得到充分重视，因此，建立环境健康合规体系缺乏内在动力。从我国环境法治实践来看，行政激励措施未得到充分运用，对环境行政奖励的条件、等级、资金保障、评奖程序等方面缺乏明确的规定，操作性欠缺［30］。我国循环经济促进法律和清洁生产促进法律都以专章规定激励措施，但法律规定较为笼统且未被作为强制性的制度措施实行，导致通过激励手段鼓励相关主体保护环境的实际效果并不理想。2020年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于构建现代环境治理体系的指导意见》指出：“实现政府治理和社会调节、企业自治良性互动。”［31］我国环境治理工作侧重于发挥行政部门的主导作用，但企业作为环境危害源头治理的根本主体，能够发挥控制环境危害发生的直接作用。因此，在“美丽中国”与“健康中国”建设时代背景下，如何激发企业自觉履行环境健康保护义务，将环境健康合规管理要求落实到企业生产经营全过程中，是企业环境治理制度化、规范化面临的重要议题。只有将环境健康合规要求内化为企业的发展动力，让企业合规产生多方利益，才能实现经济社会的协调、可持续发展。

（四）欠缺环境健康风险交流机制有碍合规功能发挥

“风险交流”一般被视为正确传递负面信息的交流，具有实现预防原则之规制方法的地位［32］。在现代风险社会里，由企业开发利用环境资源引起的环境风险，对社会公众健康造成一定威胁。作为企业周边的社区居民则是环境风险的直接承受者，其身心健康易受企业开发活动的不利影响。如果企业仅仅追求自身财产权益的实现，忽视履行自身的环境健康保护义务，社会公众的环境健康权益得不到充分保障，无法有效行使对环境开发活动的知情权、参与权，则会造成企业与社会公众之间权利义务不对等，因而产生环境不正义问题。环境正义理念要求环境风险在各主体之间进行公平合理分配，并且关注弱势群体的环境健康权益保护。受环境健康风险影响的公众与环境健康管理主体交流沟通不足，也是环境污染事件频繁发生的重要原因。需坚持扩大公民参与，推动参与式治理［33］。企业作为生产经营者是拥有环境信息的直接主体，政府部门基于行政管理权也掌握着大量环境信息，但社会公众掌握的环境信息则较少。风险交流机制的缺失会阻碍公众对环境健康风险的理性识别，不利于企业以及管理部门开展环境合作并作出科学的环境决策。企业建立合规体系、实施环境健康合规管理措施，其直接影响的主体是社会公众，关乎社会公众环境健康权益的保障。环境健康合规措施是否合理可行，能否有效实施还离不开当地公众的大力支持。企业考虑到影响人体健康的环境信息公布，导致周围地区公众反对项目建设以及对企业市场形象造成负面影响。但企业可通过实施对环境友好的生产建设行为，树立“绿色企业”形象获取社会公众信任，从而在经济竞争中取得更多的市场份额。“企业环境健康”合规的一个重要方面遵守环境信息公开及公众参与相关的法律，通过风险信息交流、协商合作的柔性方式，能够弥补强制性规制措施的不足，取得较好的环境治理效果。企业在环境健康合规管理过程中忽视运用风险交流机制，不仅会导致企业环境健康合规目标难以达成，而且会使得企业与社会公众间的关系变得紧张，最终影响到企业的长期稳定发展。因此，实现企业环境健康合规建设，并非企业一方之事务，而是政府机构、社会公众所共同关切的。只有各方主体共同参与环境健康问题治理，推动企业环境健康合规建设，才能实现多方共赢。

三、我国企业的环境健康合规优化路径

广义上的企业合规是指：“遵守法律法规及监管规定；遵守企业伦理和内部规章以及社会规范、诚信和道德行为准则等。”［34］企业环境健康合规是企业依照环境法律规定进行生产经营、防范环境健康风险的一种自我管理方式，成为公司治理体系的重要组成部分。企业根据自身生产经营状况以及对环境的影响程度建立契合企业发展的环境健康合规管理体系。确保企业实现经济发展的同时，保护生态环境，避免发生环境健康合规风险，减少对社会公众的健康损害。实现企业环境健康合规管理的主要功能，在于推动企业实现对环境健康违法犯罪的主动预防，以及将合规守法企业与违法员工的行为进行责任分割，从而维护企业合法利益。

（一）准确定位企业环境健康合规目标

首先，企业环境健康合规管理的首要功效是主动预防企业环境违法犯罪行为发生。企业开展生产经营活动所产生的环境健康风险，虽然无法完全避免，但仍能够采取事先预防措施，降低环境违法风险以及对公众健康的负面影响。现代环境行政管制主要发展目标从事后惩罚违法行为与救济损害，转向为对环境风险预防与管控，以预防性的管理制度作为环境法制的主要内容。刑事制度更加注重发挥刑罚对环境犯罪行为的积极预防，而不仅是单纯追求事后惩戒。通过预防性制度措施加强企业遵守法律规范、提高风险防范意识，在生态文明法治建设过程中得到国家社会极大的重视。企业环境健康合规管理与风险刑法理念、预防性环境行政规制的内在要求是一致的。企业环境健康合规管理的核心内容在于，强调对环境法律的严格遵守，在企业生产经营活动中贯彻“风险预防”理念，引导企业各部门、人员积极保护环境，以花费较小的事前风险管控代价而避免事后更大的企业损失发生。在企业环境健康合规管理体系的构建上，企业环境健康合规管理的重点是与预防性环境法律制度对接，关注预防性环境健康法律义务。因此，企业制定的环境健康合规管理规章是围绕预防企业环境违法犯罪行为发生，通过内部管理程序发现造成企业环境违法犯罪的原因和缺陷，及时优化企业的内部治理和控制，从源头上消除企业环境违法犯罪的诱因［35］。适应现代风险社会的企业，必然采取内部管理措施积极应对环境健康风险，环境健康合规作为企业日常经营管理的一部分，能够发挥及时识别、控制风险的功能，是外部强制措施难以替代的。因此，应当对企业实施环境健康合规管理进行引导、鼓励，以较小的行政规制代价推动企业自身去积极发现、制止环境违法犯罪行为，而不是必须运用强制性手段威胁企业以达到环境健康保护的目的。

其次，企业环境健康合规管理的重要举措是划分企业责任与员工责任。在现代社会经济发展规模化的背景下，由企业作为市场经济中的生产主体引起的环境健康损害逐渐成为环境问题的主要原因。在环境违法犯罪活动中，如果企业员工得到了企业授权并且以企业名义实施、为企业谋取非法利益，由此产生的环境健康责任就应当由企业承担。如果员工实施环境违法犯罪行为，并非在企业意志支配下进行，也未经过企业内部决策程序批准，由此产生的法律责任就应由员工个人承担。企业各部门、管理人员甚至普通员工都被企业赋予了一定权限，以代表企业开展业务活动。在企业行为与员工个人行为混同的情形下，由员工实施环境违法犯罪行为，而企业承担环境法律责任的风险逐渐提高。关键在于企业应证明员工实施该行为与企业意志、为企业牟利无关，以避免企业承担法律责任。例如，在加拿大、瑞士立法实践中均将企业内部构建、实施了旨在预防企业犯罪的有效的合规计划作为免除企业刑事责任的法定抗辩事由［36］。企业通过实施合规监管计划并有效预防违法犯罪，以达到责任免除目的。企业以环境健康合规管理规定明确员工职责范围，建立有效运转的合规管理内部控制程序，以证明企业是积极主动预防、遏制环境违法行为发生的，不存在对员工管理上的过错。在开展合规计划的企业中，合规是分析单位政策、文化等进而确定单位是否具有犯罪意志的根据［37］。此外，发挥企业环境健康合规的环境治理功效，缺乏有效的外部监督与激励措施是难以实行的。将企业合规与政府监管、公众参与相结合，不仅有利于促成环境问题共治格局，而且有助于提升企业风险防范能力与企业市场竞争力。

（二）明晰企业环境健康合规的主要内容

企业建设环境健康合规管理体系须立足于企业性质与规模、生产经营范围，企业长期发展的需要，科学合理地设计企业环境健康合规管理内容。首要任务便是确立企业环境健康合规管理的组织机构。企业环境健康合规管理机构是组织开展企业合规工作、防范化解合规风险的人事基础和组织保障。环境健康合规的组织架构及职权设置与企业的生产经营特点息息相关，应按照企业实际需求进行构建。大型企业与中小企业设置的合规管理机构在组织规模、人员配置职能权限上都有所区别，设立的合规管理机构也不尽相同。过于简易的合规管理机构缺乏权威性，难以有效保障合规工作顺利开展，造成环境健康风险增加。因此，设置环境健康合规管理机构应坚持适当性原则，保证合规管理权威高效。对于公司治理体系较为完善的大型公司来说，合规组织一般包括董事会下设的合规管理委员会、首席合规官、企业合规部门、企业下属部门或分支机构［38］。而中小型企业可以考虑设置合规管理小组、合规管理专员，或采取部门合并的模式设立合规管理与法律事务部，保证灵活开展企业合规工作、降低环境健康风险的同时，减轻企业经济负担。设立企业环境健康合规管理机构还须保障其独立行使合规管理职权，不受其他业务部门不当干涉。业务部门为便利开展业务活动，有时会对合规部门进行不当干涉，这也是产生合规风险的重要原因所在。应将合规部门置于独立地位，直接向企业决策层（董事会）负责，及时有效地将合规风险传达给企业管理高层，从而有效发挥合规管理的管控作用。保证合规管理部门独立行使职权，应在合规部门配备具有环境科学知识与环境法律技能的专职负责人员，并给予充足的经费支持。

企业实施环境健康合规通常需经过一系列管理程序，包括环境健康合规风险识别、风险分析与评估、风险应对处理。环境健康合规风险识别，通常需要对可能发生的环境健康合规风险进行及时精准、科学缜密的发现和认识。以环境刑事法律、行政法律以及民事法律作为辨识依据，辨认企业内部行为是否符合环境法律规定的义务规范、是否遵守行政管制措施与环境标准，生产经营活动是否满足各项环境与健康法律制度的要求。合规风险识别要求全面梳理、描述产生合规风险的违法行为，避免遗漏风险而使企业遭受损失。企业环境健康合规风险分析与评估要求掌握环境健康风险性质，对合规风险发生的概率、损失程度及影响，结合其他因素进行全面考虑，评估发生合规风险的可能性及危害程度［39］47。运用量化的评价指标对环境健康合规风险发生的可能性进行分析，同时须评估风险后果对企业生产经营的影响程度。例如，在企业项目建设中开展环境影响评价，评估对生态环境、周边居民健康可能造成的影响；在企业生产经营过程中产生的污染物质是否符合排污标准、污染防治规定，评估环境污染风险发生的可能性及危害程度。风险影响程度评估内容包含对企业的经济利益影响与非经济利益影响，考虑各项损失的大小、影响范围以及持续时间、社会反响等［39］46。进行合规风险评估通常需要对企业内部各部门人员、可能受影响的周边公众进行调查、访问，以帮助合规管理部门判断风险，形成风险评估报告交由企业决策管理层以作出相关风险应对措施。环境健康合规风险应对处理，主要指根据风险分析评估报告，制定并实施具体的风险应对措施。当合规风险发生可能性较大时，管理者应决定停止引起风险的企业活动，采取措施消除“风险源”的影响。对于可能触犯刑法、污染重点保护区域、对周边居民健康影响较大的风险行为，应谨慎对待处理。同时须注重对企业合同的合规管理，分析企业的交易行为，从实现企业商业目标且控制风险的角度选择最合适的方案［40］。

2018 年国务院国有资产监督管理委员会发布的《中央企业合规管理指引》强调，中央企业应加强对环境保护领域的合规管理，加强合规管理保障。包括加强合规考核评价，强化合规管理信息化建设，建立专业化、高素质的合规管理队伍等内容［41］。有效开展企业环境健康合规管理工作，需要建立企业合规体系运行的配套保障措施。对企业管理者及各部门员工的环境健康合规履职情况进行考核评价，作为对其奖惩的重要依据。加强对企业合规管理人员的环境科学技术与环境法律业务能力培训，以提升队伍专业化水平。以信息化手段建设企业合规管理信息共享平台，优化合规管理流程、实现环境健康合规风险实时监控、数据收集。同时，应加强在企业中宣传依法依规办事原则，营造起企业全体员工与管理者合规的文化氛围。

（三）健全企业环境健康合规的法律责任承担制度

建设“美丽中国”与“健康中国”是一项系统性、长期性的工作，强调企业履行环境健康保护义务、运用公权力手段强制执行环境法律制度固然重要，但并不能满足生态文明建设过程中环境问题有效治理的需要。惩戒性措施和激励性措施作为实现法治目标的两种手段，如“鸟之两翼、车之双轮”，二者相辅相成、不可偏废一方。政府管理模式随着社会经济发展而逐步演变，由“管制型”政府向“服务型”政府转变，从单纯的制约手段转变为制约与激励兼顾，行政管理也从纯粹的命令服从模式发展成为强制性与非强制性措施并重的多元化局面。在传统单方性、命令性、强制性的行政管理中融入协商合作、指导奖励的柔性执法手段，以促成现代环境健康问题多元共治，激发社会主体的治理潜力，弥补环境行政规制的不足。激励机制强调从事前谋划的视角设计法律制度，使法律规范由侧重于约束消极行为发展到重在激发积极行为［42］。促使企业自发积极地去遵守环境健康法律，能够让环境改善、公众健康保护的目标更容易实现。通过激励措施鼓励企业在实现经济效益时关切环境公共利益，能够促进社会经济持续发展、公众健康有效保障。对积极履行环境健康合规义务的企业进行引导和鼓励，并作为市场主体的效仿典范，为企业合规管理营造良好的制度环境。因此，强化环境法治的激励功能，发挥环境激励措施在保护公众健康中的积极作用，为现代环境治理开辟新道路。

在具体的环境健康合规激励措施设计上，应以环境改善与健康风险防范为导向，综合运用多种手段最大限度激励企业主体实施合规管理，提高企业合规所产生的收益。在环境刑事合规领域，2021年最高人民检察院等部门印发了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》提出：“将第三方组织合规考察书面报告、涉案企业合规计划、定期书面报告等合规材料，作为提出量刑建议或者检察建议、检察意见的重要参考。”［43］对于满足合规条件的企业，检察机关在考察后根据情况可作出不批准逮捕决定、不起诉的决定。通过确立合规缓刑以及合规减刑假释制度，督促企业进行合规整改，彻底剔除其经营和管理结构中的违法犯罪隐患［44］。针对环境健康损害的高风险性及后果严重性，以刑事合规激励措施，能够较好地推动企业预防风险发生、消除环境健康损害的影响。在环境行政合规监管方面，环境行政机关承诺作出从宽处理，促使违法企业放弃对抗冲突，积极配合行政机关并主动采取补救修复措施，为合规整改创造较好的前提条件［45］。2023年生态环境部发布了《生态环境行政处罚办法》，第43条规定行为人主动消除或者减轻生态环境违法行为危害后果的，应当从轻或者减轻行政处罚［46］。在企业涉嫌环境违法时，如其建立了企业环境健康合规管理体系，并积极进行合规整改，环境行政部门可将此作为环境行政处罚的从轻情节予以考量。综合运用罚款减免、缓缴措施，以激励企业主动消除违法影响，同时避免企业遭受过重处罚。在企业合规的奖励措施方面，可以考虑由生态环境部门出台统一、详尽的生态环境奖励办法，在环境保护奖励的条件、标准、程序、监督管理等方面实现全国统一［47］。特别是针对企业减少污染物排放或改进生产经营设施的，则政府部门可按照一定比例标准，对该企业进行物质奖励或税收优惠。

（四）完善企业环境健康合规的风险预防制度

对环境健康风险进行交流沟通，是各主体间交换有关环境健康风险性质、影响程度及相关信息和观点的过程。通过风险交流程序传达环境健康信息，表达各方意见，以便于后续开展风险应对措施。针对同一环境健康风险，不同的主体对于风险的认识可能存在差别，运用风险交流机制促进主体之间交换意见，能够确保社会公众有效参与涉及环境健康保护的决策，从而有利于个体健康保护。有效的风险沟通对成功的风险管理具有十分重要的意义［48］。我国环境保护法确立了公众参与的法律原则，并由生态环境部颁布《环境保护公众参与办法》，以保障社会公众知晓环境信息、参与并监督环境保护工作的权利。同时将公众参与原则贯彻到环境影响评价、环境污染防治等环境法律制度的实施过程。因此，公众参与环境保护将是环境治理现代化，环境法治建设发展的重要趋势。风险交流涉及公众对环境健康风险的认知与对风险决策的可接受度，关涉包括公众在内的多方互动，具备公共性、外部性、参与性［49］。建立有效的风险交流渠道正是为预防、化解环境健康风险纠纷，推动各主体对风险达成共识，以避免引发环境健康风险的群体性事件。

实现环境健康风险有效交流，一方面须保证环境健康风险信息有效传递、社会公众方便获取。另一方面，环境行政主管部门、企业应充分尊重公众意见的表达，并对其积极反馈。企业应严格按照环境法律法规要求，对企业环境健康信息进行公示。提高环境健康信息的内容质量、改善信息的表达方式，使公众更易于理解，且方便获取环境健康信息。为防止环境健康信息传递不准确，可建立企业环境健康信息管理平台，通过环境健康风险预警系统及时发布企业环境健康风险信息。获取环境信息作为公众参与的必要前提，需要环境法律制度细化企业环境健康信息提供义务，强化企业主体环境健康信息的强制公开责任。企业可以考虑在环境健康合规管理部门配备专门的信息人员，与环境行政部门做好环境健康风险交流对接工作，同时面向社会公众做好环境风险的解释、宣传、意见反馈等沟通工作［50］。社会公众受到环境健康风险的直接影响较大，理应有权利参与环境开发建设项目的决定、运行环节，其意见须受到审慎对待。针对公众意见较大的企业建设项目，可以采取调查公众意见、咨询专家意见、座谈会、论证会、听证会等形式再次公开征求公众意见［51］。企业通过主动向社会公众提供环境健康信息，邀请当地社区居民参与监督企业项目开发、污染防治设施运行环节，不仅能激励企业主动减少污染物的排放，而且是企业树立“绿色、友好”市场形象的重要途径。只有追求多方协商合作的环境治理模式，才能有效化解环境纠纷，降低环境健康危害。

结语

环境健康合规作为企业环境治理与环境违法预防的重要制度工具，为企业内部管理环境健康风险建立了一整套风险防控规则体系。在环境健康风险时代推进企业环境健康合规体系构建并且予以完善，应当明确环境健康合规管理的功能定位，在此基础上设计企业环境健康风险管控流程，并配套相应的合规保障措施。充分发挥企业环境健康合规的作用，需要多方主体共同参与治理，综合运用多种环境治理手段，为企业环境健康合规营造良好的合规环境。因此，需要积极采取外部激励措施推动企业充分实施环境健康合规管理，引导企业建立沟通有效的风险交流机制，以实现规制企业违法和预防环境健康风险的重要目标。