浅议人民法院委托资产评估专业技术评审制度对建立和完善现行资产评估专家评审制度的启示

■饶 洁

（中水致远资产评估有限公司四川分公司，成都 610000）

2019年11月22日由最高人民法院办公厅与中国资产评估协会等五家评估行业协（学）会联合颁布了《人民法院委托评估专业技术评审工作规范》（以下简称工作规范），2019年12月，中国资产评估协会发布了专业技术评审三个具体工作制度《人民法院委托资产评估专业技术评审工作实施细则（试行）》《人民法院委托资产评估专业技术评审人员库管理办法（试行）》《人民法院委托资产评估专业技术评审收费管理办法（试行）》，随后各地方协会也纷纷制定了操作层面的具体规定并完成其他相关准备工作，如四川省资产评估协会在2020年初完成了如下四项工作：一是制定了《人民法院委托资产评估专业技术评审工作步骤》，明确了执行专业技术评审工作的流程及注意事项；二是出台了《四川省资产评估协会人民法院委托资产评估专业技术评审费用支出管理暂行办法》，对专业技术评审费用的使用进行了明确规定；三是编制了受理专业技术评审相关文件范本，如专业技术评审受理函、收费通知书等；四是在协会网站公布了专业技术评审专家库专家名单，完善了公示程序。至此，在全国范围内基本形成了人民法院委托评估专业技术评审以工作规范为核心的制度体系。通过一年多的实践证明，该制度体系的运行为全面落实《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》（以下简称参考价规定）就当事人或利害关系人在对涉及财产处置参考价的评估报告出现异议情形时，起到了较好的作用。除此之外，笔者认为该制度体系也可对现行各国资监管部门为资产评估报告评审而设立的资产评估专家库的制度建设和完善有着良好的启示作用，笔者依据《中华人民共和国资产评估法》（以下简称评估法），从对评估机构与评估专业人员的权责规定入手，在分析资产评估评审专家对资产评估报告评审功能作用的基础上，结合人民法院专业技术评审制度的特点就此浅析如下。

一、坚守评估法对评估机构与评估专业人员的权责规定，恰当设定资产评估专家评审的功能作用

自2016年12月1日起施行的评估法是由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议公布的，评估法是目前资产评估执业活动中必须遵循的最高级次法律规范，其中第二十七条载明了评估机构及其评估专业人员对其出具的评估报告依法承担责任，第十二条的第（三）款也列明了评估专业人员有拒绝委托人或者其他组织、个人对评估行为和评估结果的非法干预。

依据评估法上述相关条款的规定，要做到在不干预评估机构与评估专业人员的独立性的同时，又充分发挥资产评估专家评审的预期作用，需要首先对资产评估专家评审的功能作用在认识上有正确的定位。笔者认为，资产评估评审专家对资产评估报告的评审可以视为这是对评估机构实施的内部多级审核制度的外部延展，其主要功能作用应围绕以下三个方面进行设定：

1.资产评估评审专家以外部的视角审视评估专业人员的评估过程和评估结论，较之机构的内部审核，更有利于发现报告出具机构的评估专业人员自身难以发现的错误与疏漏，更有利于多角度的分析评估结果合理性及相关重要信息表达的准确性和完整性。

资产评估活动是对特定经济行为的专业模拟，这就不可避免地在评估活动中带有评估专业人员所在机构的延续工作模式及评估专业人员的个人工作思维特点，这种定势可能直接影响评估专业人员及其机构内部在对评估报告审核中对自身可能存在的错误与疏漏的发现，资产评估评审专家的外部评审则可以有利于帮助其发现并纠正这些错误与疏漏。此外，资产评估评审专家还可以站在与本次资产评估结果相关的不同利益关联人的角度，就其各自关注的重要方面进行分析，以此促进评估结果的合理和相关重要信息表达的准确与完整。

2.资产评估评审专家的专业特长及其在评审过程中的思维交叉碰撞，可以促进评估专业人员深化对评估对象及所处外部经济环境的专业认识，作出更为科学合理的专业判断。

虽然评估报告是由依法设定的评估机构及依法实施签字的评估师出具的，但由于各机构的质量管理及评估师的专业水准及执业过程的严谨性可能存在参差不齐的情况，这就导致初步得出的评估结论存在质量问题的可能，这也是国资监管部门期望通过资产评估专家来对最终评估结论质量把关的重要原因。通常情况下，各国资监管部门的评审专家入库都有一定的如执业年限、专业特长及行业地位等方面的要求，所以就整体而言，入库的评审专家在专业素质方面相对高于普通评估专业人员的平均水准，因此资产评估评审专家可以发挥自己的专业特长去发现和指出评估专业人员在资产评估活动中在工作思路、工作重点、对评估相关因素的分析等方面的不足或者错误。尤其对部分疑难问题可能存在多种解决方案，如何开拓思路形成这些方案和进行恰当选择与优化修正更是建立在对评估对象及环境的充分认识与合理分析的基础之上，专家评审活动中的思维交叉碰撞作为一种专业工作方式，可以促进对这些疑难问题的有效解决。

3.资产评估专家丰富的工作经验和良好的专业判断能力，在发现评估活动中的严重失职和虚假结论方面较之非专业人员更具优势，这对国资监管工作亦有较大的现实意义。

通常情况下，资产评估评审专家库的入库条件确定了参加评审的专家具有较为丰富的工作经验和良好的专业判断能力，资产评估评审专家对评审对象的判断有长期以来形成的较强的评估专业逻辑思维基础，加之对各类经济行为的特点和相关行业数据掌握，使评审专家们对评估活动中的严重失职和虚假结论具有一般非专业人员不具备的敏感性，由此形成的质疑将为国资监管部门开展后续工作提供重要帮助。

二、合理确定评审专家库人选及对评审专家的监管

工作规范在专家库的建立及专业技术评审时对评审专家资源的监管与利用具有如下较好和可以借鉴的特点：

1.该规范设定了全国和省级两个层面的专家库结构，尤其在规范的第二条“省级评估行业协会不具备专业技术评审条件的，全国性评估行业协会可以自行或指定其他具有专业技术评审条件的省级评估行业协会负责对该协会所属评估机构出具的评估报告进行专业技术评审。”以此保证所有产生专业技术评审需求的项目都有对应的专业技术评审资源使参考价规定得以全面落实，且对于“省级评估行业协会不具备专业技术评审条件的”并未采用硬性设立专家库的方式而导致人为降低专家库设立条件，进而出现降低全国整体专家技术评审水平“底线”的现象。

2.该规范汇集了五家评估行业协会并形成各具专业特征的二个级次的评审专家库，以此保证在法院进行专业技术评审时可以根据项目的具体特点对其以“发点球”的方式获得相对更为专业的评审意见。

目前，众多的国资监管部门设立了资产评估专家库，以国资监管为例，在国资委的各层面上、在国资投资的若干级集团层面上，依其管理或者被授权管理的职责范围大多设立了评审专家库（也有多个下一级共用上一级库的情形），但因为评审专家的入库条件与方式各不相同、如此导致各评审专家库的专家在专业素质方面存在较大差异、专家库成员的专业结构不合理等现象的出现，可否考虑以法院专业技术评审专家库设立的以上两个特点为借鉴，根据被监管对象的具体特点，除专家自荐外，由技术类行业协会推荐相关技术专家，评估行业推荐评估评审专家的方式由监管单位最终审定后入库，并且入库后的评审专家工作表现除监管单位留档外也及时反馈给相关行业协会，以此作为对入库评审专家后续管理的措施之一。

三、规范评审专家评审意见的形成基础

工作规范第一条“专业技术评审由专业技术评审人员组成专家组进行；专家组成员人数应为单数。”第十一条“专业技术评审应通过集中评审的方式进行，实行少数服从多数的原则。”

本人曾多次作为一人专家实施资产评估项目的专家评审工作，基于评审时遇有自己专业短板之处亦多方求教请求技援，但无论怎样的高手指点终有因角色深入与信息不对称的原因而难以深入探讨之憾，不过留给本人更多深刻印象的是作为被审核项目的签字评估师分别回答专家1 至专家N 的甚至于各自矛盾的意见，以及难以说服的背靠背一人专家，以至于遇到过将评估师考试用书的相似案例直接复印呈上后才使对方明白并让本项目“过关”的专家，这既有前述的评审专家库入库标准不一致的原因，也有评审专家评审意见形成基础不合理的原因，设若是由评审专家组进行集中评审，实行少数服从多数的评审原则，可以避免此类现象的发生。此外，集中评审的方式也更有利于评审专家自身专业短板的互补，且对同一问题但来自不同角度专业认识的互碰火花，也可以有利于评审人员对专业认识的进一步深入分析与认识以促进形成更合理的判断。

四、建立科学有效的专家评审具体工作规范与实施细则

人民法院委托评估专业技术评审是为了解决当事人或利害关系人在对涉及财产处置参考价的评估报告出现异议情形时开展的技术评审评估工作，与之相应的工作规范及中国资产评估协会发布《人民法院委托资产评估专业技术评审工作实施细则（试行）》具有与该项工作高度的对应性，例如：根据上述文件的精神，在开展专业技术评审时，专业技术评审人员关注点仅仅在于对当事人和利害关系人提出的书面异议，其它方面即使存在问题因其不在评审范围内而不予关注，换句话说即使专业技术评审人员发现有其它问题也不对其发表意见，这种对应性保证了效率和便于具体操作。

对资产评估项目的专家评审工作是基于国资监管部门对资产评估结果的合理性及其价值重要影响因素的关注而产生的专业支持需求，因此建立相应的工作规范与实施细则也必须坚持评审目的对应性的原则，以此保证该项工作开展的效果与效率。

笔者认为，资产评估专家评审工作规范在基本思路甚至一些条款上可以充分借鉴专业技术评审工作规范，如专家组的人数与回避、专家库的建立及入库与出库、专家组的集体工作方式及少数服从多数制度、专家工作纪律等，但在实施细则上则应有别于专业技术评审在诸多方面不同，如：由于专业技术评审涉及的对象较为单一，采用抽签确定专家组的方式简便有效，但资产评估专家评审中可能涉及的不同经济行为及对象则客观上需要专家组的成员中有相应的专业特长才能更好地开展工作，因此不宜简单一概地采用抽签定专家的方式。再如因为资产评估报告的专家评审的最终关注点是资产评估结果的合理性及其价值重要影响因素，因此对于与之无关的资产评估过程勿须开展评审工作，比如按照评估规范的要求，对企业价值评估原则上需要两种评估方法进行评估，但如果评审专家可以肯定某种评估方法不会作为评估结论的定值，则在无其他价值影响重要因素的情形下可简化对该评估方法进行评审。此外，作为为国资监管部门提供资产评估专业技术支持的专家评审，评审范围重点应是评估专业技术相关范围，可不将核准备案相关事项的合规性、一般数字运算的正确性纳入评审范围，因为前者属于监管职责范围，后者属于评估专业人员职责范围。

五、以各主体职责的划分为基础，规范专家意见的结论模式

从《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》第二十三条“人民法院应当交由相关行业协会在指定期限内组织专业技术评审，并根据专业技术评审出具的结论认定评估结果或者责令原评估机构予以补正。” 中可以看出，直接作用于当事人或利害关系人的载体是评估报告而非技术评审结论，专业技术评审结论只是构成了法院认定评估结果的依据之一，认定评估结果的主体是法院而非专业技术评审人员组成的专家组。为理清上述逻辑关系，我们进一步分析评审意见的信息构成：根据工作规范第十一、十二、十四条中的规定，评审意见至少包括了：“专业技术评审工作开展情况、对有关评估报告的概括性描述、对当事人和利害关系人提出的书面异议中涉及参照标准、计算方法或评估结果等问题逐一进行回复,并列示法律法规或者相关准则依据，以及专业技术评审结论。”以及“专业技术评审工作底稿应如实记载专业技术评审情况和专家组成员的个人评审意见。”由此可见，法院的认定并不是简单的根据少数服从多数形成的一个评审结论直接认定，而是通过对上述评审意见包括的全部信息对评审结论实施再评价后认定资产评估报告列示的评估结论或者责令原评估机构予以补正。综上分析，法院、资产评估机构与评估专业人员、专业技术评审人员组成的专家组三者有各自的职责边界，相互之间不可替代。

同理，在国资监管部门组织对资产评估报告的专家审核时，国资监管部门、资产评估机构、资产评估评审专家（组）也有各自明确的职责。因此，资产评估专家评审意见既不能代替资产评估专业人员所得出的评估结论，更不能影响评估机构及其专业人员的独立性，但应有明确的专家评审意见及与之相关的充分信息便于国资监管部门对评估报告的质量进行判断。这里还需要指出的是个别单位以资产评估审核专家意见直接代替国资监管部门对资产评估报告的审核工作是有悖于国家国资委《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》等文件精神的。

六、结语

对资产评估报告实施专家评审，目前已是各级国资监管部门在组织资产评估活动时的一个较为普遍的做法，尤其涉及国资在投资并购与资产出售等经济行为决策前，该项评审甚至已经成为一些单位的制度性必经程序，多年来开展对资产评估报告的专家评审对于提高资产评估报告质量，尤其在维护国有资产权益方面总体起到了积极的作用，但由于各级与各地国资监管部门在组织实施专家评审工作中制度各异、功能各异、做法各异，所以产生的效果各不相同，为更好地发挥该项工作的实施效果，相关管理部门和评估行业协会在全国范围内建立一个统一有效的对资产评估报告实施专家评审的制度体系非常必要也非常迫切，这既有利于对国有资产的监管、也有利于评估行业的健康发展，更是对评估法的深入贯彻与落实。