企业赴科创板上市“被否”终止原因探析

王璐璐 毛剑锋

摘要：2018年在首届中国国际进口博览会开幕式上国家主席宣布设立科创板，2019年科创板正式挂牌上市，资本市场开启了新时代的篇章，至今已经走入第四个年头，本文收集整理141家被终止企业的相关信息，他山之石可以攻玉，助力科创板企业的上市之路，通过分析这些案例，详细研究其总结其具体的原因，充分分析监管层审核科创板IPO中监管的重点，助力科技型企业跨过科创板上市“硬门槛”。

关键词：科创板；科技型企业；终止；建议

中图分类号：F23文献标识码：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2022.23.048

1科创板上市公司产业主题分析

科创板开市交易历时八百多天，科创板充分体现了制度包容性。科创板多元包容的发行上市条件，使得有上市需求的科技型企业更为“偏爱”。科创板从首批25家公司起步，在两年间实现了稳步扩容。截至2021年12月6日科创板共计369家企业的行业明细分类，从科创板六大板块上来看，产业占比前三对应分别是新一代信息技术产业（129家），生物产业（81家），高端装备制造产业（65家），余下的分别是新材料产业（49家），节能环保产业（22家）等。可以看出，科创板产业主题的中新一代信息技术产业是占比最大的，与目前大数据时代和数字经济时代发展趋势相吻合，尤其在疫情背景下对信息化技术的需求。

根据上交所网站披露的科创板股票发行上市审核项目动态可知，自2019年发布首批受理名单以来，截至2022年3月科创板目前发行上市公司全部781家，其中424家注册生效，成功上市。终止上市的科创企业合计153家，占比约20%。按地区来看，注册地在江苏的企业数量占81家，其次分别是广东、上海、北京、浙江，企业数量对应分别为67家，63家，54家，37家，其他省份合计共122家。从二十二类证监会行业视角来看，制造业（317家）数量最多，其中计算机、通信和其他电子设备制造业（97家）以及专用设备制造业（74家）占54%，其次医药制造业和是软件和信息服务业均为57家，余下行业的企业数量均小于等于20家。结合近年来通信技术发展，不到20年的时间中国网络时代从2G网络进化到5G网络的，可以看出计算机及电子设备产业的超快速的成长，科技的持续发展离不开资本运作，科创板也应运时代而生。

2科创板上市公司研发能力分析

2.1科创板上市公司研发人员分析

人才是科技创新最重要的因素，近年来科创板企业在各自领域的创新成果层出不穷，从研发人员数量占比统计来看，有两类行业占比都超过了30%，其中最高占比为新一代信息技术产业（36.97%），其次是新能源汽車产业（30.49%）；其中高端装备制造业产业，生物产业，数字创意产业及相关服务业的行业研发人员占员工总数比例均在20%～30%，最低的节能环保展业新能源产业新材料产业的研发人员占比也达到了18.56%和17.42%。与高研发投入相匹配，科创板上市公司已拥有近10万人的科研队伍，新能源汽车产业平均研发人员数量643人，位居第一，其中天能股份（688819.SH）研发人员数量高达1788人；研发人员占公司员工总数的比例平均超过二成，其次数字创意产业的行业平均研发人员数量高达524人，新一代技术产业行业平均研发人员数量研发人员411人，高端装备制造产业及相关服务业科研人员数量均值均超过300人，其次新能源产业和生物产业的平均研发人员也均超过200人，行业平均研发人员数量最少的节能环保产业153人和新材料134人。值得一提的是，科创板上市公司积极的研发投入，是为了提高企业的专业成果的产出，最终目的提高企业的经济效益。上交所披露的数据显示，2020年科创板公司合计新增知识产权16300余项，其中发明专利4500余项。到2021年，科创板挂牌企业377家，知识产权价值合计115.8亿元，相比2020年科创板企业知识产权总价值增长了44.98%，其中中芯国际以6.24亿元知识产权价值排名第一，昊海生科、时代电气位列第二和第三。由此可见，科创板企业数量逐年递增，同时其对应的知识产权价值也在稳定提升，通过此类“科技资产”的增值，推动科技核心技术的革新，已达到促进科创板的高质量发展。

2.2科创板上市公司研发支出分析

科技型企业的核心发展动力之一就是核心技术研发能力。2021年上半年，科创板公司持续加大研发投入，截至2021年12月6日，合计研发投入金额达到328.81亿元，四类行业的平均研发支出超过1亿，其中新能源汽车产业1.85亿平均研发支出排第一，生物产业（1.312亿），新一代信息技术产业（1.308亿），数字创意产业（1.123亿）紧随其后。余下的产业平均研发支出尚未破亿元，节能环保产业7542万，新能源汽车6771万，高管装备制造产业6764万，相关服务业5129万，最低的目前行业平均研发支出是新材料产业3545万。科创板的行业研发投入占营业收入比例平均为23%，其中，生物产业行业研发投入占营收比129.76%强度榜首，面对新冠疫情的爆发及持续反复，科创板生物医药公司彰显硬科技底色，并有力地支持了全球抗疫。其次是新能源汽车产业和新一代信息技术产业的研发投入占营业收入比例均超过10%。余下的行业平均研发支出占营收比均低于10%，分别数字创意产业（6.66%），新材料产业（6.08%），相关服务业（6.08%），节能环保产业（5.95%），新能源产业（5.26%）为最低。

截至2022年3月25日，已有55家科创板上市公司交出了2021年成绩单，在研发和经营方面取得的成绩值得关注，53家公司研发费用同比增长。东方财富Choice金融终端数据显示，上述55家上市公司在2021年的研发费用合计为80.53亿元，同比增长54.38%，有53家公司实现研发费用同比增长。按增长幅度来看，报告期内研发费用同比增长超过100%的有7家企业，其中，大地熊（184.58%）、思瑞浦（145.6%）、芯朋微（124.8%）位列增幅前三。研发费用占营业收入比例方面，有28家上市公司报告期内研发费用占比有所上升。

3企业科创板申报被终止原因分析

科创板企业上市的审核状态包括已受理，已问询，暂缓审议，上市委员会通过/不通过，复审委会议通过/不通过，提交注册，补充审核，注册生效，不予注册，终止注册，中止及财务更新，终止。截至2021年12月16日科创板目前发行上市公司全部679家，其中397家注册生效，成功上市。终止上市的科创企业合计141家，占比约20%，自科创板开板以来，审核淘汰率基本保持在15％至20％之间。科创板共141家企业上市审核决定为终止，全国5个地区终止上市企业数量超过10家，其中广东省22家和上海22家，审核决定为终止；其次是江苏省为20家，浙江省为18家，北京为16家。本文收集整理被终止企业的相关信息，着重分析“被否”终止上市的原因探析，科创板共有141家公司终止审核：其中123家企业为主动直接撤回或者经过问询后撤回注册申请文件的，致其科创板“折戟”；其它18家终止审核原因不一的企业可以分为科创板IPO“被否”终止派，通过审核“撤回派”，还有上会暂缓审议“退缩派”。其中，13家企业为上市委会议未通过“被否”终止派，其中2021年被否企业数量达到8家则颇值得一提；通过审核“撤回派”共3家；上会暂缓审议“退缩派”2家。

综合分析13家企业未通过“被否”终止派的原因，可发现科创板上市委员会审议认为：根据申请文件，主要集中于不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称管理办法（试行））第五条、第十一条，第十二条，第三十四条及第三十九条的规定，以及不符合《上海证券交易所科创板股票上市审核规则》（以下简称审核规则）第五条，第十五条、第十九条及第二十八条的规定。根据统计结果可以看出，其中因不符合《管理办法（试行）》的第五条而被证监会否定的企业占比36%，因不符合第三十四条占比26%，第三十九条占比19%，第十一条占比13%。第十二条占比6%；违背《审核规则》的第二十八条的企业占比45%，第十五条占比30%，第十九条占比20%，第五条5%。通过上述的相关规定的整理，本文从以下四个方面总结上市企业“被否”的主要原因。

3.1信息披露方面

在《管理办法（试行）》的第五条、第十一条和第三十九条以及《审核规则》中的第二十八条、第十五条中，上市委员会直接否决的企業问询的内容均集中在信息披露方面。

在2019年被否三家企业为：为北京国科环宇科技股份有限公司、上海泰坦科技股份有限公司和博拉网络股份有限公司，都存在明显对业务实质信息披露不充分、不一致的问题。再例如福建汇川物联网技术科技股份有限公司，2020年被科创板上市委员会否定，其主要问题就在于信息披露不充分，包括企业的物联网业务具体内容，企业的核心技术来源，及技术竞争力等方面。所以可以看出，信息披露不充分是企业赴科创板上市“被否”的重要原因之一，加强企业实事求是的信息披露也是未来监管的重点。

3.2内部控制方面

在《管理办法（试行）》的第五条、第十一条和《审核规则》第二十八条、第十五条中，上市委直接否决的企业问询的内容集中在内部控制方面。

虽然科技型企业选择在注册制的科创板上市，门槛相对降低了，但企业的内部控制依然是重要考察点。因为科创板的定位和其特有的注册制使其对企业的上市门槛相对低，其主要是考虑很多科技型企业都属于初创期，对于初创期的科技型企业来说，通常重点关注于企业核心技术和产品开发，以及市场试水及反馈情况，对于企业内部控制管理通常并没有过多的关注，也没有完整的内控制度，易导致内部控制往往都是泛泛而谈，没有起到其应有的作用。另外，初创的科技型企业在初期资金方面往往都有一定的困难，从而在企业的内部控制体系的建设中往往不能及时提供足够的支持力度，使得企业的内部控制风险进一步扩大。例如2020年被否企业精英数智科技股份有限公司，主要问题主要在于：一是要求分析采用项目服务商方式开展业务的商业合理性等；二是在部分主要客户已呈现诸多信用风险、期末应收账款余额中逾期款项占比较高的情况下，发行人对资信状况恶化客户应收账款的坏账准备计提是否充分。

3.3持续经营方面

《管理办法（试行）》第十二条，上市委直接否决的企业问询内容集中在持续经营方面。

根据科创板对于企业上市的相关规定，上市企业的主要生产经营应当依靠企业的核心技术来开展。该规定在一定程度上限制了企业的多样化经营，硬性要求企业务必寻求核心技术相关的业务，其结果会导致企业产品的单一化，所以仅依托于核心技术开展业务必然会带来持续经营风险。例如2021年被否企业赛赫智能设备（上海）股份有限公司，科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了发行人的偿债能力和偿债风险，且审议认为该发行人存在重大偿债风险和重大担保风险，对发行人持续经营构成重大不利影响。同年被否的宁波菲仕技术股份有限公司，发行上市委审议关注在新能源汽车业务的收入及盈利下滑、产能利用率较低等情况下，发行人对相关在建工程、已建成产能的相关固定资产减值准备计提的充分性，相关募集资金项目的必要性。

3.4科创属性方面

在《审核规则》第十九条和第五条中，上市委直接否决的企业问询的内容集中科创属性，核心技术是否具有先进性。

2021年，证监会及上交所修改科创属性的标准，提高了科创门槛。在“被否”终止注册的企业中至少有4家科创板企业，被证监会重点问询到科创属性或行业定位问题，因此，对于科创板而言，硬科技是其最鲜明的特点，也是其最不容突破的审核底线。2019年上海泰坦科技股份有限公司是第二家“被否”而终止审核的公司，总结了泰坦科技被否的原因不具备核心技术先进性；博拉网络股份有限公司是第三家被否的公司，总结了博拉网络IPO中的硬伤，其实和上面的泰坦科技情况十分类似：核心技术并不具备先进性，不是依靠核心技术开展经营；2020年被否精英数智科技股份有限公司上市委也提出的是核心技术的壁垒问题。2021年科创板一天两家医药企业被终止审核，上市委对上海吉凯基因医学科技股份有限公司的审议终止点集中认为发行人没有充分披露其核心技术是否具有先进性。另外一家企业是上海海和药物研究开发股份有限公司，也是被认为未能准确披露与合作方的核心技术产品是否具有独立性，以及是否对合作方有潜在的技术依赖可能性。

4总结

本文通过整理企业赴科创板上市失败的企业情况，截至2021年科创板共有141家公司终止审核，其中13家企业为上市委会议未通过“被否”终止派，本文着重分析的是这些“被否”而被迫终止上市的原因，总结了四个方面的高频“踩雷点”，分别是信息披露方面，内部控制方面，持续经营方面和科创属性方面，意在给未来科创企业赴科创板上市提供意见参考，助力科技型企业跨过科创板上市“硬门槛”。

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