信托公司流动性风险管理及应对措施研究

■谢祖江

（大业信托有限责任公司）

1 引 言

自2010年以来，信托业迎来了高速增长的十年，成为我国第二大金融子行业。然而，信托行业在流动性管理方面与其他金融子行业仍然存在差距，一方面监管部门还没有出台专门针对信托公司流动性风险管理的办法，缺乏以流动性风险管理监管指标。另一方面，信托行业还没有形成成熟的自律性流动性风险管理指标，流动性风险管理普遍存在问题来了再解决的管理现状。信托公司流动性风险管理现状导致的结果是要么在股东的扶持下逐步缓解流动性风险并走出困境，要么进入“ICU”等待股权重组或者引入战略投资者重获新生。因此，信托公司迫切需要加强流动性风险管理，通过提前预判事前布局将流动性风险控制在可承受范围之内，在流动性风险管理制度、监测计量及事后评价等方面进行完善。

2 信托公司流动性风险表现形式及特点

2.1 信托公司自营业务流动性风险

信托公司的自营业务流动性风险是指信托公司开展自营业务时可能产生的流动性风险，包括资产处置变现能力下降导致无法偿付到期负债，或者因受托管理履职不当需要承担赔付责任等。与其他金融企业严重依赖于对外负债进行展业不同，信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务，因期限较短即使信托公司取得了同业拆借资质也少有信托公司在银行间市场拆入资金。在2014年信托保障基金公司成立以后，信托公司负债来源增加了信托保障基金借款。截至2020年末，信托保障基金通过流动性支持和风险资产收购业务向信托公司提供资金支持563亿元，相对于信托公司8248亿元的自营资产来说，信保基金借款产生的负债不会对信托公司流动性造成风险。从信托公司自营的报表来看，全行业信托公司负债总额1537亿元，资产负债率仅为18.64%。负债率低也说明信托公司自营业务流动性风险较低

2.2 信托公司信托业务流动性风险

信托业务流动性风险主要包括开展信托业务或者表外担保业务过程中，潜在的“刚性兑付”“资金池期限错配”等业务风险传导为信托公司自身的流动性风险导致。刚性兑付流动性风险主要是因受托管理瑕疵或者出于声誉风险考虑，以固有资金承接风险资产产生的风险。资金池期限错配流动性风险主要体现为部分开放式信托产品或非标资金池业务因无法及时、足额满足投资者赎回需求，需要信托公司以固有资金填补赎回缺口或者对信托产品提供流动性支持的风险。担保业务流动性风险包括因融资方违约产生连带责任导致现金流出的风险，也包括信托公司违规签订抽屉协议，提供差额补足形成的偿付义务风险。

近年来，受经济下行压力加大、叠加监管政策收紧及房地产调控政策的影响，信托业务层面产生的风险违约事件增加，仅在2021年1-11月就发生了违约事件250起，规模高达1250.72亿元。根据金融不良资产市场调查报告统计，信托资产实际风险率水平在5%以上。如果以投资类和融资类主动管理信托规模为基数计算，信托行业风险资产规模约为6000亿元，风险资产规模占信托行业自营总资产规模的73%。因信托风险资产违约，导致信托公司刚性兑付或者对资金池信托产品的流动性支持压力巨大，是信托公司流动性风险加剧的主要原因。

3 当前信托公司流动性风险管理存在的问题

3.1 信托行业流动性风险管理指标缺失

对于金融行业来说，流动性风险是重要的风险类别。监管部门对大部分的金融子行业都制定了各自的流动性风险管理体系。比如，银行业、证券行业等金融子行业都发布了该行业流动风险管理办法。在资管产品层面，《公募基金流动性风险管理规定》在2017年实施，在近几年新成立的商业银行理财子公司也在2021年发布了《理财公司理财产品流动性风险管理办法》。信托行业还没有单独的流动性管理办法及配套的管理指标。造成现状的原因有以下几个方面：一是信托公司自身业务特点导致，信托业务的资金端和资产端都独立于信托公司，是信托公司的表外业务。在打破刚兑，甚至举报刚兑有奖的监管政策导向下，对表外业务进行流动性支持等于在事实上支持了刚性兑付，因此信托公司流动性风险管理要解决既要符合政策导向又要解决实际问题的制度体系；二是信托公司对流动性风险管理不够重视，很多信托公司甚至没有制定流动性风险管理制度，或者在固有业务范围内将风险项目垫付纳入可能的现金流支出预测范围。对于如何监测、计量信托业务流动性风险没有实质性举措。三是监管部门对信托公司流动性风险管理没有形成有效的量化监管标准。

3.2 其他金融行业流动性风险管理指标的适用性不足

2018年发布的《商业银行流动性风险管理办法》中，流动性风险管理指标包括流动性覆盖率、净稳定资金比例、流动性比例、流动性匹配率和优质流动性资产充足率等。针对不同资产规模的银行区别设置最低监管标准。这些指标结合信托公司实际情况进行调整优化能够帮助信托公司优化流动性管理，但是普遍存在一个问题，即对分母的范围界定。信托公司流动性资金需求应该包括三部分，一是信托公司日常经营的营运资金，即业务、管理及人员费用开支；二是针对存在拆期续接的开放式信托产品要应对投资人赎回的资金垫付需求；三是为应对表外风险向表内转移产生的垫付资金需求，后面两部分资金需求如何量化存在一定难度。2021年，银保监会发布了《理财公司理财产品流动性风险管理办法》，通过设置投资组合交易规则防范流动性风险的发生，主要借鉴了公募基金在流动性风险管理方面的做法。在理财产品层面设置流动性资产比例保障合理的流动性，如要求开放式理财产品在开放日前7个工作日持有不低于净值5%的现金类资产等，设定赎回金额或比例上限减少理财产品的挤兑风险，上述指标能够发挥作用的前提是理财产品净值化管理，所有的指标设置都基于净值基数。对于信托公司来说，目前净值化管理还处于起步阶段，刚性兑付还没有全面打破，信托产品产生的流动性风险向信托公司传染在短期内还难以改变。因此理财产品流动性风险管理指标具有借鉴意义，但是要实施还需要具备一定条件。

3.3 股东及信托保障基金对信托公司流动性支持机制在执行时并不顺畅

2014年，监管部门为了防范化解信托公司风险，出台了《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号），指导意见多处提到股东单位在信托公司出现流动性风险时提供流动性支持，限制分红或红利回拨制度等。在同一年信托保障基金公司成立，在其经营范围中也明确当信托公司在资金周转困难时，信托保障基金可以通过融资、注资等方式向信托公司提供流动性支持。从监管政策可以看出来，信托公司流动性风险管理主要限于政策引导，部分政策措施能否在符合公司治理及法律框架范围内及时有效的执行存在不确定性。2022年初，某信托公司收到监管处罚的清单中，其中一项是信托公司在监管批复增资前违规以负债形式接受“增资款”并使用。倘若是应急时的股东流动性救助产生的负债，在走完监管报批流程可能已经不够及时了。此外，在股东或者信保基金进行流动性支持的前提条件方面，对于如何量化什么情况下信托公司出现了流动性风险，风险达到何种程度需要触发流动性支持、限制股东分红，以及分红回拨等没有明确。在实践中，也面临政策制定初衷和实际执行效果的分化。

3.4 非标资金池信托产品的流动性风险缺乏约束机制

近两年来被列入高风险等级的信托公司基本上都存在非标资金池业务，监管的导向是严控新增非标资金池业务，然而部分信托公司仍然逆势扩张，在缺乏流动性风险管理措施的情况下大幅增加非标资金池产品规模，导致资金端与资产端严重错配。行业内有的信托公司通过非标资金池承接和转移不良信托资产，将投资风险从前一批投资者转移到另一批投资者，实现不良资产掩盖的同时又能保持良好的市场声誉。然而这种方式只有在交易对手最终恢复履约时才能阻断风险蔓延。如果持续违约信托公司是需要为此垫付资金的。行业内大部分信托公司都进行仿效则很有可能引发系统性风险。

4 加强信托公司流动性风险管理的对策措施

4.1 建立符合信托公司业务特点的流动性风险管理体系

信托公司业务具有自身特点，照搬或者直接引用其他金融行业的流动性风险指标都不能实现管理目标。因此有必要建立符合信托公司业务实际情况的流动性风险管理指标。根据信托公司管理办法，因履职不当导致信托财产受损以固有财产承担。因此信托公司对信托计划无论是主动还是被动都有可能要提供流动性支持。信托公司可以针对自身和信托计划分别设置流动性风险指标。

信托公司层面设置1个月、3个月、6个月12个月等不同期限的流动性覆盖率指标要求，流动性覆盖率分子为自营业务中优质的流动性资产等。分母为不同期限内预期现金流出总量减去预期现金流入总量。流动性覆盖率的标准至少不低于100%，即高流动性资产应该高于的资金净流出量。分母中的现金流出要包括日常经营所需营运资金，到期负债，也包括应对表外信托业务风险向表内传递的或有负债。对于开放式的资金池业务错配的资金，应该全额计入预期现金流出。对于主动管理的信托业务，要结合底层资产类型、受托人履职情况、历史违约概率等根据项目规模预估适当比例的流动性支持资金需求，从而确定预期的现金流出金额。预期现金流入主要包括信托报酬收入、固有业务收入等。

信托计划层面，对于开放式的信托产品可以参照《理财公司理财产品流动性风险管理办法》制定相应的比例限制，防范赎回挤兑风险和集中认购的流动性风险，同时为了确保信托产品的底层资产的可变现性，在赎回日之前确保一定比例的流动性资产。对于封闭式的信托产品，在设立之前要充分预判交易对手的还款能力和底层资产的可变现性，对于底层资产或者抵押物快速处置的折现比例进行评估并在不同情景下进行压力测试。确保在交易对手违约后，信托计划仍然能够得到最大比例的偿付，尽可能减少公司固有垫付资金产生的现金流出。

4.2 完善股东单位对信托公司的流动性支持措施

2014年监管部门通过99号文件要求信托公司应建立流动性支持和资本补充机制，包括要求股东给予必要的流动性支持。2020年通过《信托公司股权管理暂行办法》要求主要股东书面承诺在必要时向信托公司补充资本，并在信托公司章程中载明。99号文件提出的减少分红、红利回拨、补充资本等制度可以视为较具体的措施，其中红利回拨的具体实操性仍然具有障碍，比如少数股东作为财务投资人或公众投资者不能回拨，转让退出的股东不能回拨，以及自身经营困难等等原因都可能造成红利回拨的政策障碍。因此具备一定操作可行性的包括减少分红和补充资本两种措施。但是对于在什么情况下和什么时候采取上述措施还需要进一步完善。流动性补足机制应结合信托公司流动性风险管理指标设置触发机制，可以通过设置定量指标并配置合理的阀值和监测频率。比如6个月期限的流动性覆盖率低于100%的要求下调分红比例或者不分红。1年期的流动性覆盖率低于100%的可以申请股东单位增资扩股等。

4.3 完善信托保障基金对信托公司的流动性支持措施

信托保障基金公司借款作为信托公司为数不多的负债渠道，自信托保障基金公司成立以来对化解信托行业流动性风险发挥重要作用，截至2020年底，信托保障基金累计向信托公司提供资金支持563亿元。然而对于信托公司在什么情况下属于资金周转困难没有明确。对于流动性风险较高的信托公司，信保基金一般要求较为严格的抵质押担保措施，使得要取得借款较为困难。因此有必要建立常态化的流动性支持机制，当满足一定的流动性风险条件时，信托公司可以自主申请流动性支持。

5 结 语

综上，随着近年来行业风险的集中爆发，部分信托公司不得不通过股权重组引入新的资金化解流动性风险。为了确保信托行业的稳定健康发展，有必要建立信托行业的流动性风险管理体系。通过在信托公司和信托计划层面设置流动性风险指标提高风险管理水平。在公司层面通过监测流动性覆盖率水平，合理预判表外信托业务风险向表内转移导致的流动性风险，信托计划层面参照理财子公司等资管产品层面的流动性风险管理机制，并结合信托公司业务实际情况，妥善解决因资金错配或者底层资产违约导致的流动性风险。通过建立流动性风险管理机制，使信托公司流动性风险停留在公司内部，避免因流动性风险恶化为清偿性风险而被接管或者被迫通过股权重组方式进行化解。