国有企业参股公司管理风险及应对

顷璐 中海油能源发展股份有限公司

2019年，国务院国资委公布了国资委授权放权清单[1]，明确将所属企业的混合所有制改革方案（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）的审批、国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项的决定、中央企业集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）的决定、中央企业对所持有非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变动事项（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）的审批等事项作为中央企业的授权放权事项，国有企业参股公司如雨后春笋般涌现出来。参股公司的成立，在一定程度上，为国企资本带来了新鲜的血液，也为国有经济注入了活力，但同时，对于企业的合规化经营也带来了新的挑战。本文通过整理对于参股公司股东方审计的相关案例，识别对于国有企业参股公司的管理风险，总结管理经验，切实为国有企业的规范出资提供管理建议，助力国有资本优化布局和结构，发挥内部审计的监督作用，为国有资本保值增值保驾护航。

一、国有企业参股公司给企业内部审计带来的新问题

2019年10月31日，国资委发布了《中央企业混合所有制改革操作指引》[2]，对于中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革的相关工作，给出了操作指引以供参考。在国企改革“双百行动”的进一步深化之下，新设立的参股公司数量逐渐增多。如果说控股公司的成立是为了引入非国有资本的新鲜血液，那么参股公司的成立则是为市场注入更多的国企资本活力。

国有企业在经营管理方面相较于社会资本有明显的优势，但是由于管理层级较多，传统的管理机制缺少市场的灵活性，在这种情况下，催生了更多的参股公司，参股公司的成立目的，一方面为了增强企业管理的灵活性；另一方面，也是想要结合国企的资本优势与非国企股东的市场及技术实力，为双方股东带来“1+1＞2”的企业效益。

了解了参股公司的成立原因，对于国有企业股东在做股东方审计时明确审计目标以及确立审计重点等方面都有着引导意义。但是同时，内部审计也比以往的内控审计、经济责任审计要更加复杂和困难。

首先，从获得股东方的理解，接受参股股东开展股东方审计的程度上，即存在一定的困难。受限制于所有制股权结构约束，参股股东的股东方审计一般情况下要在公司章程中进行约定，并且在审计之前需要通过股东大会讨论，股东代表通过表决后方可开展。在股东方审计的过程中，审计的检查内容涉及经营活动的全过程，检查内容势必涉及合资公司的部分商业秘密，甚至是关于对方股东的商业秘密，通常情况下，对方股东对于参股股东审计的反弹情绪比较大，配合程度往往也不高。

其次，从审计的相关制度依据方面，与内部审计的差别也比较大。国有企业的制度体系有着较为清晰的管理逻辑，且通过每年进行的内部控制测试，能够准确识别管控风险点，并通过新增/修订的方式完善制度，从而最大限度地应对管理风险，参股公司的制度一般以董事会决策的形式进行制定及发布，基于股权不占主导地位的原因，参股公司的制度大多以对方非国企股东的制度为依据，从制度设立的合理性和科学性方面，无法与国有企业制度同级别对比，且对于制度管理的颗粒度方面，也比较粗放。在审计时，需要充分调研参股公司制度，同时在对制度的研究以外，需要充分评估现有制度中对于国企股东的相关出资权益是否能够有效保护，而这一工作，除了对双方股东的制度进行对比之外，还应当结合实际检查，利用假设-推理-印证的方式去验证，对于虽与国企制度不符合，但从防控重大风险角度来看不涉及经营方面的重大风险的制度，可以适当放宽；通过对参股公司经营活动的检查，对于可能存在的重大经营风险或者廉洁从业等方面的风险，应当建议进行制度方面的完善。

第三，从审计资料的获取方面，存在比较大的难度。鉴于参股公司的扁平化管理，关于经营活动方面的统计以及分析数据往往较少；在从事经营活动过程中的资料记录普遍存在不完整，留痕时间比较短暂等情形，在进行股东方审计过程中，无法完整获得参股公司的全部有效资料，需要审计人员在审计过程中通过自身专业素质及良好的沟通方式去逐步获取资料，并且在有限的资料中识别管理风险。

第四，对于小、散、远、新的参股公司，多采用远程审计的手段，在审计过程中，需要处理大量的非结构化数据资料，审计工作势必要通过数据发现线索，而这些非结构化数据，在有限的审计资料中，反而成了比较重要的审计线索，对于审计工作有着较大的参考意义，如何获得非结构化数据，以及对于非结构化数据的处理能力的要求，对于审计人员的考验都是比较高的。通常非结构化数据存在于银行流水中，一般审计期间覆盖为三年，过程中存在大量的交易数据，传统模式的数据处理显然已经不能够应对如此复杂的数据量，所以需要审计人员熟练掌握非结构化数据的处理工具，做好数据处理。

第五，在对于参股公司的审计整改难度较大。鉴于国有企业监督部门的管理职责，对于部分参股公司的股东方审计，往往选取的是发生亏损的参股公司，但是在日常参股公司的管理中，未对其日常经营形成一种常态化的监督机制。根据国有企业管理制度，对于处于亏损状态的参股公司要及时收回投资，保证国有资本利益，所以后期整改往往以撤回股权投资为终，不能全面有效地解决审计提出的问题；而对于经营情况良好的参股公司，提出的整改建议也需要按照《公司章程》的要求，提报股东大会进行讨论，整改建议可能影响到非国企股东的权益，往往在实际整改执行时得不到有效的落实，并且由于管理权限的原因，实际整改成效无法进行判定。

二、内部审计在参股股权结构下的监督职能发挥

尽管在以上种种难度之下，通过开展股东方审计发现的问题，在对于加强企业的投资管理、规范参股公司经营行为、规范国有企业派出人员的廉洁从业等方面，还是取得了重要的实践意义。

根据《中央企业混合所有制改革操作指引》规定，在对于企业混合所有制改革时，需要对可行性研究、混合所有制改革的方案制定、决策审批的程序履行、审计评估的开展、非公有资本投资者的引进，以及企业运营机制改革的推进等程序，给出了充分的指导。同时还要秉承“国有资本宜控则控、宜参则参”的原则，评价控股、参股决策制定的科学性，以此为主线，可以形成一套比较完善的参股公司股东方审计的风险关注重点，接下来进行重点阐述。

通过对参股公司连续几年的经营情况进行摸底，选取经营效果不佳的参股公司进行检查，普遍存在的问题为：未达成可行性研究报告的预期。而形成这一问题的原因，除了管理不善以外，还存在着可行性研究报告编制不科学、不合理的情况。如：某公司的可行性研究报告中的经济效益预测未严格按照市场需求进行预测。

同时，通过对控股股东的背景调研以及对合资公司的业务范围与国企股东的业务范围进行对比，通过后期经营合同的检查，判断是否形成同业竞争关系。

对于参股公司在经营环节中的行为，需要重点关注关联交易情况[3][4]。大量文献表明，通过我国监管部门出台的一系列准则等的约束下，遏制了部分非公允性的关联方交易，但是仍有部分企业通过非关联化手段躲避监管，逃避关联方交易的审计，比如以参股公司再次对外投资的方式，延长投资股权链条，稀释投资股权等方式，通过参股公司的参股进行关联交易，以此来规避关联交易审计，在这个过程中，如果国企派出人员履职不到位，则很容易忽略掉该类投资的上报，导致国企投资的资金流失。这部分的关注重点，一方面要明确合资目标是否按照合资协议达成（比如，双方股东合作初衷为通过非国企股东的技术，国企股东的市场开拓能力，共同取得目标市场以实现创收目的）；另一方面，要检查国企股东的关联交易合理性，尤其关注收入来源于国企股东的关联交易，从各方面去验证关联交易的真实性及合理性，在避免形成对于国企股东市场的过度依赖的同时，也要避免参股公司股东方互相调节利润的情况，违背了合资的本来意义。

对于参股公司的财务报表真实性的审核，需要重点进行关注。参股公司的成立目的即为获取更大的经营效益，分红也势必是股东合作的基础和前提，如果通过调节利润，虚假编制财务报表等情况进行分红，就涉及了国有资金的流失，所以在股东方审计中，应当重点进行关注，对于有分红年度的分红协议或股东会决议进行检查，对于有分红年度的财务报表进行核对。

在对于国企股东派出人员的检查，重点关注人员履职是否到位以及派出人员廉洁从业等方面。首先需要明确派出人员在合资公司是全职还是兼职，明确了这一属性之后，对于国企派出董事、监事及高管的履职情况就可以进行比较详细的了解。如何评估派出董事、监事及高管的履职是否到位，主要还是通过对规定参加的股东大会、董事会、总经理办公会等高层会议中，是否充分发表意见，发表的意见是否充分代表了国企股东的权益，同时需要检查合资公司在经营管理的过程中是否存在不可控的风险，如涉及派出董事、监事或高管管理权限范围内的事务风险（如财务管理风险、采办管理风险以及其他经营风险），是否及时反馈给派出公司并及时在合资公司会议上表达意见，提出修正。评价派出人员的履职情况，一方面可以检查派出人员履职报告，通过报告的深度及反映的问题判断是否履职，另一方面，可以检查派出人员分管工作的管理情况，通过分管工作的监督管理情况，评估履职是否到位等。

对于派出人员履职费用的检查，需要明确一个大前提，即派出人员的薪酬以及福利发放的归口。通常，根据现有制度的规定，派出人员的薪酬福利仍归属于该人员原所在单位，而因合资公司经营业务往来产生的费用由合资公司进行报销，派出人员的人工成本视派出人员的全职/兼职情况由国企股东向合资公司要求进行合理分摊。在这一前提明确之后，即可开展对于派出人员的履职费用审计，同时对于国企制度中明确禁止的费用以及违反八项规定的相关事项，要一并检查，用以规范国企员工通过外派的形式违反工作纪律的情况。

同时，鉴于国有企业的特有品牌影响力，对于参股公司使用国有企业标志及品牌的情况，要检查其是否拿到商标的使用授权，避免合资公司在生产销售环节中借用国有企业品牌影响力承揽市场，同时要避免在从事经营活动的过程中，利用国企品牌发生侵犯他人权利的事件。

三、国有企业参股公司监管建议

加强对于出资股东方的尽职调查。选取实力较强的第三方咨询机构，充分开展对于目标股东的尽职调查，在尽职调查报告中明确划分合资前各方的债权债务以及合资前已经或者可能涉及的财务、税务等风险。

对于参股公司的投前论证及可行性研究报告的论证必须经济可行，要从投资规模、市场发展、经营预测等方面论证公司的盈利能力。

在制定参股公司《公司章程》时，要充分保证国企股东的权益，明确参股股东进行股东方审计的权利及对方股东配合审计的义务[5]，同时明确对于审计整改的支持与配合责任。

重点关注参股公司投资决策环节，尤其关注在参股公司的组织机构下成立子公司、参股公司的情况，防止原参股公司被架空，导致资金流出的重大风险。

对于财务监管方面，要重点关注资金支付环节的风险防控，以“不相容岗位相分离”的原则规范资金支付行为，对于资金的审批及管理，需由双方派出人员共同进行管理，互相监督，从而最大化的保护双方股东的权益。

国有企业严格审核关联交易事项，同时对于原经营范围与合资公司经营范围重合的合资公司，要密切关注同业竞争情况，以达到国有企业资本不流失、产值不流失的管理效果。

对派出董事、监事及高管的相关人员进行充分培训，同时完善派出人员履职待遇的相关制度，在保证派出人员的履职效果到位的前提下，保证派出人员的切身利益，从而更有效地履行派出的监督管理责任。

只有通过内部审计以及管理部门的联合发力，才能够实现对参股公司的有效管理，避免“只投不管，以参代控，能参尽参”的管理现状。才能够真正实现混合所有制改革企业“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求。