关联企业合并重整策略分析

张镜波

（龙岩投资发展集团有限公司，福建 龙岩 364000）

一、研究背景介绍

从2013 年开始我国就逐渐进入到了新常态的发展环境当中。经济环境的变化也让我国的很多企业面临着发展的困境。一旦在实际运营的过程当中出现这样那样的问题，加之企业自身的应对方式不够科学优化，那么就会导致企业面临破产的风险和危机。这样一来，企业就需要积极地寻求关联企业的帮助，并借助于合并重整的方式来为自己寻求到一丝生存的空间。为此，对于关联企业合并重整的研究也是为企业发展指引方向的一个过程。本文在研究活动开展的过程当中，首先对“关联企业”以及“合并重整”等基本理论进行了阐述，之后对关联企业合并重整的意义以及未来优化发展的策略进行了探索和分析。以期能够在这些措施的综合作用之下，确保我国关联企业合并重整工作能够具备一个更为扎实的平台支撑。

通过对“关联企业合并重整”这一个领域的相关研究资料和研究结论进行检索、研读和分析以后也可以看出，我国不同的学者也都基于会计工作发展的新环境下提出了自己的一些新观点：丁燕（2021）主要针对于我国关联企业实质合并的法律基础和适用标准进行了研究，可以说，该学者将其研究的方向定位于“法律领域”，关注于制度的完备和债权人主体权益的保护两个层面的策略分析；谢孟祥（2018）在研究过程当中首先对我国供给侧改革的基本背景环境进行了分析，实际上对于这一个背景的研究意义重大，正是在供给侧改革和战略转型的环境之下才让关联企业合并重整的案例不断增加，他从财务管理制度的完备、监督机制的优化等多个方面提出了自己的见解和主张。

综上，不同的研究人员选择了不同的切入点对关联企业合并重整的现实案例进行了分析，同时也提出了一些策略和建议。但是很多学者都是基于法律维度或者是法律和财务融合的维度展开的分析。本文主要定位于财务管理的层面，用专业的财务知识和会计知识对关联企业合并重组优化发展的策略进行研究，这个创新方向的明确也可以为我国关联企业合并重整活动的发展提供一些决策参考，从而确保关联企业的合并重整工作得到更高效、更有序地推进和实施。

二、基础理论概述

1.关联企业的基本内涵释义

所谓关联企业，是指与其他企业之间存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业。相互之间具有联系的各企业互为关联企业。关联企业在法律上可表现为由控制公司和从属公司构成。而控制公司与从属公司的形成主要在于关联公司之间的统一管理关系的存在。这种关系往往借助于控制公司对从属公司实质上的控制而形成。一般来说，对于关联企业的判定需要从如下的八个层面上着手实施。

第一，相互间直接或者间接持有其中一方的股份总和达到25%或以上的；第二，直接或间接同为第三者所拥有或控制股份达到25%或以上的；第三，企业与另一企业（独立金融机构除外）之间借贷资金占企业实收资本50%或以上，或企业借贷资金总额的10%是由另一企业独立金融机构除外担保的；第四，企业的董事或经理等高级管理人员一半以上或有一名常务董事是由另一企业所委派的；第五，企业的生产经营活动必须由另一企业提供的特许权利（包括工业产权、专有技术等）才能正常进行的；第六，企业生产经营购进原材料、零配件等（包括价格及交易条件等）是由另一企业所控制或供应的；第七，企业生产的产品或商品的销售（包括价格及交易条件等）是由另一企业所控制；第八，对企业生产经营、交易具有实际控制的其他利益上相关联的关系，包括家庭、亲属关系。

在实际业务操作和实施的过程当中对于关联企业进行判定和分析是进行合并工作或者是重整活动的一个基础前提要件。一旦针对于“关联企业”的基本内涵的判定出现问题，将会在很大程度上影响到后续各项活动实施和开展的精准性和有序性。

2.合并重整的理论分析

（1）企业合并

合并，意思是两家以上的公司依契约或法令归并为一个公司的行为。公司合并包括吸收合并和创新合并两种形式：前者是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；后者是指两个或两个以上的公司通过合并创建了一个新的公司。企业合并亦称 “公司合并”。两个或者两个以上的企业通过订立合并协议，依照有关法律法规的规定，将资产合为一体，组成一个新企业的行为过程。企业合并的结果是，新企业的资产等于各个合并企业的资产总和。企业合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，指两个或两个以上的企业通过订立合并协议，并依照有关法律法规的规定合并后，其中一个企业接收了其他企业的资产 （包括债务）后继续存在而其他企业被解散的合并方式。在这种方式中，解散的企业称为被合并企业，继续存在的企业称为续存企业。新设合并，指两个或两个以上的企业通过订立合并协议，并依照有关法律法规的规定合并后，在所有企业都解散的基础上，设立一个新企业的合并方式。企业合并的效应，主要是优化资源配置、形成规模经济、增强企业的市场竞争力、提高经济效益。

（2）企业重整

企业重整是指对已经具有破产原因或有破产原因之虞而又有再生希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序。在股份制企业里，当企业因财务困难而停止营业或有停业之虞时，也就是当企业流动资金欠缺已达极点，对已到清偿期的债务不能支付致使停止营业，或者如果继续支付已到清偿期的债务将有停业之虞时，企业司面临破产，如果企业还有继续营业的价值，为避免开始破产程序，即可进行重整。董事会、持有一定比例股份的股东、持有一定比例债权额的债权人均可向法院请求进行重整。

商业银行作为我国枢纽型的金融机构，对整个金融体系的稳定具有着较为深远的重要作用，但在经营问题中，也承担着信用风险、操作风险、财务风险、流动性风险等诸多风险因素，而其中最为重要的又为流动性风险，一旦商业银行的不良贷款过高，资本无法应对非预期损失的资金，那就必将导致商业银行的倒闭，所以还是希望业内人士能多多的关注这类问题，在现今经济下行与金融转型的关键时期，为商业银行的资产质量提供叫好的解决途径。

通过对企业合并重整的一些实际案例进行研究和分析以后可以看出，企业是基于某些固定的目标导向的基础之上而实施一些重整作业活动。其目标和主旨主要可以从如下的三个层面上进行阐述和分析：第一，企业进行重整活动，其根本要义就是要确保自身的资本结构不断地朝着更为优化的方向发展和进步，这样一来就可以使企业可以处于一种持续良好的运营状态，确保自身的运营成本呈现出不断降低的基本态势；第二，企业的合并重整在某种程度上也可以看成是企业的一种融资渠道的拓展和延伸，尤其是对于那些存在一定关系的关联企业而言，在合并重整的过程当中可以获得更为充裕的资金收益，为企业注入更多的流动资金，企业找到了可以依赖的主体以后自然也就可以获得更好的发展空间；第三，企业进行合并重整也是有效地破解企业运营危机的一个有效手段，凡是进行合并重整的企业一定是存在着财务困境的企业，他们不得已而选择和关联企业进行重整，其中一个关键的指导要素就是可以汲取来自于其他企业的更多的战略帮助和扶持，当然也就可以让企业汲取现代的财务管理制度，进而在自我的发展过程当中获得更多的突破。

三、关联企业合并重整过程当中存在的问题

1.关联企业合并重组工作的制度不够完备

目前，针对于关联企业合并重整工作的相关制度体系不够完备也是需要重点关注和改进的核心问题。虽然中国已经颁布了《会计法》等一些规范，但与关联企业合并重整有关的法律法规不只是少数法律法规，而是与会计人员和会计业务有关的法律法规的有机结合，这就要求我们从实际出发，根据实际需要不断更新和完善相关法律法规，比如，新《会计法》在落地实施和切实执行的过程当中还需要面临着关联企业合并重整配套不完备的核心问题。新财务制度运行后，关联企业合并重整仍然用传统的方法对待新制度，很多的旧观念还没有被变革和颠覆，这样就会造成整个关联企业合并重整活动处于一种无序的状态当中。而且，在关联企业合并重整活动综合推动的过程当中，还有一些基本内涵没有得到全面的理解，机构的设置也处于不科学的态势。甚至在很多企业的管理人员和财务人员的认知当中，将关联企业合并重整活动和审计活动、内部控制工作等混在一起进行综合分析。在我国经济进入到新常态的全新发展阶段当中，如果关联企业合并重整制度不完善，将难以适应复杂多样的经济活动。

2.企业会计监督工作的作用不够凸显

一旦企业自身在内部控制制度的优化上没有进行深度优化，就会直接影响到关联企业合并重整价值作用的彰显。而且随着信息化水平的日益提升，也让很多工作人员在传统人力工作模式朝着智能化工作模式转变的过程当中面临更多的困境，相关内控制度难以实施，违纪违规行为呈现智能化特征，会计监督难度加大，关联企业合并重整就会凸显出很多的短板和困境。从管理维度上来看，制度不完善必然会造成监督力度不够强劲。从改革开放实施一直到今天，很多企业也没能够精准地了解企业管理活动当中所涉及的关键事项，为此在制度的优化上付出的精力不多，责任不明确，这使得会计监督无法有效实施。甚至还存在这样的企业，那就是并不能够完全地按照内部控制的基本制度规范和相关约束来执行，甚至没有建立内部制度。还有一些企业没有有效的管理方法，即使有规章制度，也很难执行。在很多的企业当中，内部控制仅仅是一项“形式化”的工作内容。

现代企业制度的优化和发展也让企业的管理者和财务工作人员对于财产安全的关注程度不断提升，有必要在关联企业合并重整的过程当中委托管理者对企业财产进行内部监督监督，建立和完善内部控制制度。

3.企业财务工作人员综合素质有待提升

在我国的一些关联企业合并重整当中也出现了一些由于会计工作人员徇私舞弊所产生的工作推进不顺畅甚至是不能够实现的现实问题，为此，需要采取有效的方法和手段来全面提升会计工作人员和财务工作人员的基本技能和素养。从本质上来分析，关联企业合并重整工作质量的好坏和效率的高低和会计工作人员自身素养水平之间是存在着极为明显的关联性的。会计人员缺乏专业知识，这直接关系到会计信息的质量。目前，我国企业会计人员高等教育和职业教育比例较低，整体素质较低，知识储备不足，学历要求和工作能力较低，专业培训较少，缺乏法律意识、监督观念、职业判断和控制能力。这些会计人员缺乏职业风险意识，难以适应企业会计工作，不能发挥企业会计监督的作用。一些企业会计人员缺乏基本职业道德，在关联企业进行合并重整的过程当中帮助企业管理者进行会计造假、伪造企业会计凭证、提供虚假财务报告、进行违法会计活动、掩盖事实，导致企业会计监督无法独立行使监督职能，破坏了企业正常的会计工作。

四、关联企业合并重整工作优化发展的策略

1.以关联企业合并重组工作的制度完备为推手，为关联企业合并重整工作搭建政策平台

关联企业合并重组工作的推进，法律的规范和约束都是极为必要的。应该加强中国的法制建设。我国已经颁布了新的《会计法》，其中一些和关联企业合并重组工作存在关联性的细则和规章也需要进一步细化和完善，明确奖励制度和惩罚制度等，揭露企业及其连带责任人的违纪行为；而且还需要在基础设施的完善上作出更多的努力和探索，根据实际需要修改完善《注册会计师法》《证券法》等法律法规，认真贯彻执行新的企业会计准则和企业审计准则，加强处罚、补偿和执行法律法规，加快关联企业合并重组工作法制建设。只有在实际工作中贯彻落实《会计法》和有关法律法规的基本要求，才能发挥积极作用。《会计法》作为会计工作的核心法律，在全局中起着主导作用。因此，执行《会计法》应该被看成是关联企业合并重组工作发展的核心所在。

2.以企业会计监督工作的高质量发展为推手，为关联企业合并重整工作营造健康环境

所谓的监督，实际上就是针对于某些特定主体是实施开展的督促活动和管理活动。会计监督是指全面、全面、持续，根据控股主体的基本要求来进行不同制度的确定和优化，其中监督的内容也是十分丰富的，例如要对资本的走势情况、本地的监督部门监督，这些监督活动需要特定的主体来实施和参与，其中基本上是以专门的监督机构或者是专门的会计工作人员来实施和完成，监督的终极目标就是确保所有的会计信息都处于高质量、精准化的良好态势，从而提高特定主体的工作效率。以我国的法律制度和相关规范为基本指引，对会计工作的实施情况进行全面的监督和管控，使用正确的会计信息，这对于提升经济发展的高质量、综合性和协调性而言都具有十分重要的价值和意义。从目前的发展态势来进行分析可以明显的看出，经济改革所发挥的作用在日益凸显，对会计监管的要求越来越高。但是，在内外部等多种原因的综合影响之下，造成监督的价值作用还没有充分发挥，导致经济领域的不规范经济行为和犯罪层出不穷。因此，加强会计监督越来越重要。

关联企业合并重整活动涉及多个不同的关联企业之间的财务事项、管理事项、人员事项等多项内容的对接、整合，因此就需要在合并重整的全过程当中进行有效的会计监督和内部管控。当然这一个工作的实施和开展也是确保债权人的自我利益得以实现的一个关键手段。笔者认为，以企业会计监督工作的高质量发展为推手为关联企业合并重整工作营造健康环境主要可以从如下的两个层面上着手实施。

一方面，要积极发挥社会监督的积极作用。发挥社会监督的价值和作用也是一个关键手段。在当前中国市场经济环境下，需要在政府调控作用的发挥等多个层面上采取措施。首先，要继续推动和实施更为严格、更为全面的会计师审核制度，这也是确保市场经济秩序优化发展的一个关键举措。其次，要关注对于注册会计师主体的高质量的培训活动的实施，这也是确保整个社会的监督评价体系不断完善的有效手段。再次，要在注册会计师自身能力提升的层面上作出更多的思考和探索，例如风险管控意识的提升等都是其业务能力增强的具体表现，只有这样才能够为企业主体提供高质量的服务，树立外人信任、社会专业人士受到尊重的良好的形象和环境。而且还要加强会计工作人员和我国的税务部门、执法部门等多个部门的协同与合作，在多方主体的综合推动之下，势必可以让会计监督活动朝着更加良好的方向发展和进步。加强外部监督非常重要。只有保持外部监督活动和内部监督活动的有效衔接，才能够确保综合的会计监督活动朝着良好的方向发展。

另一方面，要积极推动内部控制工作的综合发展。部门控制体系有效实施的关键是分离不兼容的岗位。只有真正做到不相容岗位的分离，才能对一个人、一个部门的工作进行检查监督，真正落实部的监督制度。具体来看，内部会计监督工作的发展需要完善的内部制度作为支撑。全面提升会计信息的质量，提升会计信息的传播效率，确保企业主体在进行各项经济活动的组织规划、约束、评估和监管的总称，确保业务的核心目标获得实现的可能。具体来说，内部会计工作是否会成为管理主体的一个关键工作事项，还是会受到如下两个因素的影响。其中一个因素就是企业对于会计信息的综合依赖程度，另外一个影响因素就是企业所发布的会计信息是否会受到社会以及广大公众的高度认可。然而，任何级别的主管都会懒惰。如何确保会计人员有效地使用这种监督权？激励机制不完善的后果就会造成道德风险危机的出现，即利用职务之便损害公众利益，丰富自身利益。因此，在调整会计监督制度时，要按照相互制约的目标导向进行会计岗位的设定，同时还要对会计工作人员的行为进行全面监督，当然，借助于激励制度的实施还可以调动监督的积极性。经理主体是对会计工作负责的直接主体，管理主体的激励制度的实施更是十分关键的，当然，约束机制也是十分必要的，这样就可以规避一些合谋的不良事件的出现。然而，企业的会计人员和决策人员都是被归入到内部管理层的范畴当中，不涉及产权关系，他们的“合谋”动机无法消除。解决这一问题的一般途径是建立“三权分立”的法人治理结构，由董事会决定重大事项，在临时董事会的帮助下进行日常监督，并借助企业外部会计监督形式对其进行监督。

3.以企业财务工作人员的综合素质的提升为推手，为关联企业合并重整工作提供人才支撑

从实践操作的层面上来进行分析可以看出，关联企业合并重整活动的持续推动和有效实施最终还是需要发挥会计人员和财务人员的价值和作用的。无论对于资产重组的科学规划还是对于财务信息的公布公示等，都是需要财务工作人员来承担相应的工作职责的。为此，财务工作人员自身技能和素养的综合提升在带动着关联企业合并重整活动顺利推进的环节自然是扮演着极为重要的角色。为此，要以企业财务工作人员的综合素质的提升为推手，为关联企业合并重整工作提供人才支撑。企业内部会计主体自身能力和素养的提升是一个持续性的活动过程，当然也是一个十分关键的活动过程。作为会计人员，我们要树立这一观念，实施系统化的培训，确保他们可以全面地掌握金融、外汇、法律等方面的知识，努力成为精通专业知识、熟悉生产、技术、业务的管理者，质量和其他指标。《会计人员继续教育暂行规定》落地出台以后也为该项工作的发展指引了方向，充分体现了国家对会计人员后续教育和职业培训的重视。在相关举措的实施之下让会计工作人员的思考能力和决策能力等得到全面提升，并给予他们更多的参与到企业管理当中的权利，为决策者提供建议是必然的。只有通过不断的培养、训练、积累和总结才能提高。加强职业道德教育和培训。当会计工作人员的职业判断力提升以后，才能够规避不良诱惑影响的危机。

注重整个会计队伍素质和水平的提升，需要从如下的两个方面着手推进。一方面，要在企业内部营造一个良好的环境氛围，借助于多方面的培训来为会计工作人员的自我发展创设机会。另一方面，进行积极的规划和科学的设计，实施分区域的培训活动。同时，要逐步完善相关制度，例如考核制度、选拔和培训制度。因此，会计工作人员自我职业素养的提升也是至关重要的，认真贯彻执行会计法及有关规定，依法办事，敬业爱岗，这当然也是全面提升会计信息精准性的一个手段。

五、结语

总之，关联企业合并重整活动在整个经济发展工作当中发挥着重要的作用，同时也是我国整个经济体系当中的核心内容，这一项工作的实施可以确保企业发展有序，而且可以改进企业的基础工作，保证企业发展工作秩序的规范化。目前，关联企业合并重整工作仍面临着艰巨的任务，需要多部门协调配合，需要积极构建多元化主体综合参与的良好态势。只有这样，才能真正发挥关联企业合并重整的作用。本文对关联企业合并重整的意义以及未来优化发展的策略进行了探索和分析。具体来看，其基本策略主要可以从如下的三个层面上加以实施和跟进：首先，要以关联企业合并重组工作的制度完备为推手，为关联企业合并重整工作搭建政策平台；其次，要以企业会计监督工作的高质量发展为推手，为关联企业合并重整工作营造健康环境；最后，要以企业财务工作人员的综合素质的提升为推手，为关联企业合并重整工作提供人才支撑。

在多样化措施的综合作用之下，势必会让我国的关联企业合并重整制度体系朝着更为完善化的方向发展和进步，都具有十分重要的作用。然而，笔者认为，我国会计界对关联企业合并重整的认识没有把握其本质和立足点，影响了我国关联企业合并重整整体规范性的提升。因此，要想彻底地打破关联企业合并重整活动当中存在的问题和困境，还需要在这一个领域作出更多的思考和探索。只有具备了披荆斩棘和大胆创新的精神和勇气，才能够为关联企业合并重整的高质量发展提供更多的发展新思路。