民航企业法律合规监管制度构建探析*

贵州民族大学 姚琴

一、国内民航法律合规监管制度构建现状

（一）民航企业面临的法律风险

目前我国民航企业面向国际化外向型经济发展服务工作，日益得到深入研究及稳步推进，民航企业国际服务工作在逐步实现“走出去”，但也同时面临着安全资格认证审查、商业贿赂、重大对外投资和风险损失、外汇交易、违约与索赔诉讼等国内外诸多涉外的法律风险。各国法律的合规意识和法治监管理念创新应用力度将在全球继续并稳步得到加强,合规化法律整体治理过程将从过去的单一推动治理方式逐渐进入法律全球一体化治理与联动,从以往单一国家专项执法领域单一合规方式逐渐转向法律体系的全面整体合规。近年来在一些国家正通过进一步修改和细化世界贸易组织的贸易监管制度和运行规则,正积极地采取种种措施为维护海外和本国企业利益,频繁有效的实施对一些海外的我国民用航空运输服务企业等实施打压,对以WTO规则为核心的多边贸易体制造成极大冲击和破坏也必将对我国民航企业的发展产生极大的影响和造成严重的破坏。我国民航企业正在逐步面临日益严重复杂的海外贸易法律风险，本身将呈现出较强的政治化和风险属性,在一定程度上就进一步增加了涉外企业法律风险防范管理措施的不确定性和不可控性,无疑对全面规范推进民航企业深入实施民航海外市场战略及其合规运营管理民航企业海外合规管理提出了更高要求，因此建立健全有效管用的合规管理体系已成为民航企业扬帆海外、稳健行远的前提和保障。

（二）当前民航企业合规制度建设的现状

近年来,随着民航局“一带一路”建设的持续有效推进,民航企业在进行海外投资经营实践中面临较大的国际合规和风险问题，也正在日益引发整个国际社会的关注。海航在多元化战略中以失败告终，也证实了民航企业的经营战略不够完善，同时对合规监管方面的理论缺失，一方面,合规制文化建设缺失是对我国民航企业进一步推行全面合规文化制度现代化建设中一个重大的思想阻碍。另一方面,企业内部及内部员工依法合规从业意识比较淡薄亦是制约我国民航企业发展的重要因素，意识的淡泊必定会成为合规建设的一大短板，影响其发展速度与效率。

东航在2021年10月20日开展了合规管理座谈会,郭俊秀作为东航的法律顾问提出：东航加快完善合规制度建设,强化合规管理,提出要信息合规，表明航空公司逐渐意识到企业合规的可行性与重要性了。目前,东航集团已经基本建立重大突发公共卫生事件工作组和合规有关问题报告收集与协调处置及应对联动机制。不得不说,东航此次在公司合规监管规则修订中所做出的初步探索工作是相当必要的，也是较为及时准确的,其无疑为完善我国民航企业的合规监管制度体系构建提供出了具有一定前瞻性的有利经验启示。

（三）重大突发公共卫生事件对民航企业合规管理的挑战

2021年7月20日,南京禄口机场检出9例女保洁员阳性病例,后期南京本土及国内部分地区发现多起感染病例。瞬间南京及禄口机场被推上风口浪尖,至今相关责任人员已被监委留置及政务处分,但这起事件造成的巨大经济损失及恶劣影响已不可挽回。2021年8月3日的中国国家民航局的新闻发布会没有披露此次重大突发公共卫生事件频繁发生事故的原因,是民航对重大突发公共卫生事件处理工作严峻性、复杂性和存在长期性因素认识明显不足,日常组织管理较为松懈,在确保日常飞行航班和运行条件保障运行过程实施中,没有全面严格有效落实民航地方政府责任和国家民航重大突发公共卫生事件应急防控工作规定制度和措施要求。东部机场集团有限公司管理的禄口机场是我国华东地区大型枢纽机场，在我国重大突发公共卫生事件大多为境外输入，从普通人的认知而言，东部机场集团公司更加应当加强国际运输方面的企业合规风险识别，该公司对禄口机场管理应当有一个详细的企业风险识别目录。此次南京禄口机场发生的重大突发公共卫生事件,教训十分深刻。民航企业必须要再次充分深刻认识到重大突发公共卫生事件紧急防控救援工作挑战的巨大严峻性、复杂性和持续长期性,为了保障疫情下企业的可持续发展,加强疫情下民航企业合规风险的识别与防范工作刻不容缓。

二、民航法律合规监管制度构建困境

（一）制度尚不完善

目前,企业自身合规运作管理体系以及外部内控运作体系相关的基础建设等制度安排尚不完善。截至目前,对我国构建民航企业法律合规监管制度的专门研究还没有发现。对中国民航企业法律风险及防范措施及企业集团法律顾问制度设计的相关研究尽管有了一些,但是文章总体风格上还比较偏向通俗的和较浅显,大多较简单直接地从民航企业管理学分析的专业角度,利用实证案例方法和相对较为简单的归纳方法,来具体研究评价和研究论证中国民航企业集团公司的经营法律制度合规与风险管理防范决策机制创新及其内部体制治理建设。对民航企业的各类风险防控应对问题的研究较少；利用我国民航企业的数据对企业风险监管问题的研究较少；借鉴国外经验,对有中国特色“大合规”概念的研究较少；利用因果关系模型对民航企业风险监管的研究较少,总之针对我国民航企业法律合规监管制度缺乏理论构建和系统性研究。没有更深层次的相关研究,没能深入解决企业及其领导的相关认识问题，因此相关制度的制定是促进民航合规监管制度的关键。

（二）专业管理人员不足

目前,民航企业招聘的相关专业人才质量流失状况较为的严重,一方面是企业长期以来对培养员工质量的提高不加重视,没有真正切实去了解民航员工成长的内在真正价值需求,导致许多员工始终在对企业岗位没有任何归属感；另一方面主要是因为航空运输企业并不充分重视公司合规监管制度的建设,导致许多专业领域人才尚未意识到中国民航企业管理在企业风险的防控功能上作用的过于浅薄,对航空公司企业治理的良好未来及发展模式不完全抱有期望,专业技术人才却往往可能因此流失而过早选择跳槽离开。人才战略和内控制度设计是两者相辅相成结合的,由于企业缺乏管理专业人员,导致民航企业管理合规的监管及制度框架得不到较好的统一整合。

三、民航企业合规监管制度构建的具体策略

（一）加强制度建设

为了切实加快中国民航企业合规监管制度的初步构建,企业相关的监管制度框架应当在实践中全面组织建设发展起来。在具体进行企业合规性管理活动时也需要始终严格和遵循这五项监管基本原则,即坚持独立性、客观性、公正性、专业性、协调性。在建设监管工作体系时除了需要注意加强日常工作的流程图系统的科学绘制,确保让每位航空公司员工都可以随时了解民航监管各种制度规范并主动积极去参与,还更需要注重保证监管各项具体制度流程的规范完整性与规范系统性,方便民航企业日常的规范化管理。除了依法加强民航企业合规监管制度构建,还特别需要促进企业进一步建立及健全相关法治体系,在推进企业规范经营与管理发展中真正有效地落实到依法与合规,避免造成不必要的各种经济纠纷,同时进一步做好加强相关企业普法教育培训普及工作,将推进依法稳健经营融入制度体系中建设,提升企业合规对抗企业经营各种风险隐患的抵御能力,让中国民航企业的法律发展显得更加丰富且愈加深入。充分研究理解与消化最新市场特许经营制度的一些相关行政法律法规,再逐步融入中国民航企业制度创新当中,既保证能有效满足航空运输市场,又确保可充分优化民航企业运行的良好内部市场环境,提高广大民航企业市场的总体竞争力。

（二）增强合规监管意识

严格科学的行政监管体制是现代企业建立在充分市场与竞争下的强大坚实制度后盾,虽然中国目前对于部分民航企业政府的严格监管体制意识还是较为的薄弱,但他们只要坚持学习一些现代管理法律法规知识,借助各种信息化高科技的先进手段,坚持实行依法行政管理,就能切实借助政府法律政策的权威去帮助中国民航企业依法从严管理。只有持续增强航空企业领导人员的行政监管意识,坚持以人为本从严精细管理,才能确保实现航空运输企业依法经营的长远可持续快速发展,保障航空公司企业管理在经营各个主要环节下都能始终拥有规范高效有序的整体执行力,确保对每一项行政制度规范都最终能予以彻底有效落实,进而持续推进中国民航企业自身的高效综合规范化管理,增强航空公司企业整体的企业凝聚力,提高国内民航企业在内部整体的竞争力。企业董事会的执行领导人就必须充分意识到民航企业依法合规经营监管制度构建的重要性,明确与划分内部各个工作部门人员的主要职能权限以及下属各个主要工作岗位管理人员的具体权限,避免会出现内部职能严重交叉重叠导致大量人力资源闲置浪费,权力严重集中作用于其中某几个重要员工而导致了企业董事会内部气氛不够和谐,以及企业领导大权全盘独揽从而导致企业领导班子内部的权责明确缺失问题等情况。

（三）创新管理方式

民航企业实施合规监管,是对原有管理体系的改造与调整,需要企业管理人员在原有管理办法的基础上,了解合规监管,掌握合规监管新的工作模式和办法。这要求民航企业首先依据合规监管的工作需要,设立专门负责的工作队伍,委托专门人员,独立负责合规监管工作,合规监管的工作部门要独立于企业的行政系统之外,直接对董事会负责,不仅要对企业的各基层员工实施合规性监督与审查,同时也要对企业的中高层管理人员实施监督审查。对于企业行政系统,企业合规管理部门不接受其领导和控制,而是独立开展工作,所有民航合规监督与审查发现的问题直接反映给董事会,由董事会商议决定企业中发现的重大合规问题的处理决议。通过这样的创新管理模式,让民航企业的合规保持高度的独立性,真正使合规监管工作的负责部门对企业形成有效的管理,实现以合规监管机制的建设提升企业管理水平,发挥企业管理的积极作用。对于企业对外实施交易的一些生产经营行为,合规监管部门也要进行监督,可以由合规管理部门结合企业财务部门,由财务部门提供企业业务方面和资金资源调动方面的财务资料,并提供企业与外部单位签约的各项合同的副本,记录往来情况的各类凭证,由合规部门行使监督管理职责,由合规监管部门会同财务部门做好企业经营方面对外经济往来活动的合规性审查,充分保障民航企业业务活动中所有工作存在的合规性问题都能够得到及时发现和处理,从而维护民航企业经营业务活动的合规性。

四、结语

合规已经成为一种世界趋势,是民航企业走向世界的通行证。中国作为全球第二贸易大国,随着“走出去”战略的深入实施,中国企业的合规行为受到国际社会的广泛关注。民航企业应正面分析其面临的复杂变化，且关注自身在多变政策影响下的客观内情及其外部的业务战略发展及经营竞争环境,强化其自身严格合规及质量和管理水平才是航空公司实现其稳健发展而行甚远的战略发展的其中一个内在必然要求。民航企业自身更强调要以努力创新适应我国未来内部合规与品质安全管理及国际化经济发展之总体趋势,坚持以低成本高质量持续创新为发展的企业理念,打破航空公司固有的合规管理局限与国际整合的局限,增强航空运输企业自身合规的管理体系组织机构,完善民航公司自身合规资质的管理运作的规范制度,理顺航空内部的合规资质管理和操作规范流程,营造航空运输国际化发展，展现良好的企业文化氛围,全面而持续地强化企业内部的合规资质风险源防控。按照全面依法从严稳步从严扎实地推进自查整改活动的监管总纲原则,将严格依法合规运行的内控管理重要思想深度嵌入渗透于民航企业领域,全面深入规范有序推进持续深化推进国有金融类企业法人合规运作管理。

日益紧张复杂多样的航空经营监管环境以及中国民航逐渐健全发展和健全高效的经营监管法律法规制度,对现代民航企业经营合规管理水平不断强化提出了更高更新的要求。民航企业集团在高速发展改革的实践过程中,只有真正重视公司合规战略管理、加强依法合规企业经营、打造良好合规公司文化,才能取得可持续发展。

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民航企业指从事和民航业有关的各类企业，其中最主要的是航空运输企业，即我们常说的航空公司，它们掌握航空器从事生产运输，是民航业生产收入的主要来源。其他类型的航空企业如油料、航材、销售等，都是围绕着运输企业开展活动的。航空公司的业务主要分为两个部分：一是航空器的使用（飞行）维修和管理，另一部分是公司的经营和销售。