浅议国有建筑企业产权登记管理面临的问题及建议

黄绍文

（中铁二十局集团有限公司， 陕西 西安 710016）

面对产权登记管理工作的新要求和国资监管的新思路，《国家出资企业产权登记管理暂行办法》对企业产权登记行为进行规范，进一步改进和完善产权登记管理工作。随着产权登记管理制度的不断完善、产权登记管理综合信息系统的升级改进、产权登记检查力度的加大，以及建筑业自身行业特点及市场环境变化，建筑企业产权登记管理工作有了新内涵和特点。

一、产权登记管理的现状

（一）产权登记对象的多样性

由于产权登记层级的延伸，产权登记对象在涵盖原登记范围中纯国有企业的同时，境内企业产权登记边界由“纯国有下登一级”拓展到“实际控制企业下登一级”，将国家出资企业拥有实际控制权的企业投资所形成的产权纳入登记范围，以整体反映国家出资企业的产权概貌；同时，将国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业，在我国境外出资设立的企业纳入产权登记范围。登记对象呈现多样性，对企业管理工作提出新要求。

（二）产权登记内容的丰富性

随着国资监管形势的变化，传统、单一、静态的产权登记监管，无法满足国资监管工作的实际需要，产权登记内容在不断调整丰富，增加了反映经济行为变化过程、原因和结果的指标，并需要满足《企业国有资产评估管理暂行办法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法规制度规定。企业在办理占有、变动和注销产权登记时，要将过程中所涉及的增资扩股、协议转让、进场交易、资产评估等经济行为方式，以及相关过程信息如审计值、评估值、交易额纳入登记。登记内容的变化丰富，增加了产权登记管理难度。

（三）产权变动登记的全面性

企业在存续期间内，出现出资人名称或持股比例改变、注册资本金改变、企业名称改变、注册地改变、主营业务改变、缴纳实缴资本等情形时，都需要按照登记程序，在产权管理综合信息系统中，申请办理变动登记。2013年，国家对《公司法》进行修订后，公司注册资本“实缴制”条款修改为“认缴制”，对变动产权登记管理影响较大。一般建筑企业为满足资质申报及大型项目经营承揽需求，工商认缴注册资本金较大，实缴资本则结合企业资金状况分次缴纳到位。由于企业认缴资本和实缴资本都是产权登记指标，当公司各股东按照章程约定履行出资义务后，需要通过登记系统缴纳实收资本模块办理变动产权登记，导致变动产权登记业务增多。

（四）面临市场环境的特殊性

自2015年国务院各部委陆续出台配套政策推广PPP项目后，由于PPP项目一般投资规模大，是否参与该类项目对建筑企业经营承揽指标影响巨大。中央和地方各级建筑企业都积极参与，市场竞争激烈。参与实施PPP项目获取施工份额，前提条件是与政府授权出资代表共同设立项目公司，中标后由项目公司负责项目的设计、建设、融资和运营管理等工作，建筑企业近年来注册设立并进行产权登记的项目公司在逐渐增多。对于传统公招项目，个别地方政府因经济发展需要，也要求中标企业在当地注册成立项目公司。因项目公司股权结构、管理人员等方面的特殊性，公司产权登记管理基础工作薄弱。

（五）产权登记检查的常态化

近年来，国资委积极探索建立产权登记管理综合检查评价体系，加大对中央企业产权登记管理工作的检查力度，积极开展产权登记综合评价工作，组织对产权登记数据进行专项核查，检查内容全面，手段丰富，同时借助社会中介机构力量，利用大数据对登记指标信息进行逻辑比对，监督检查及时、标准高。由于检查结果最终将向中央企业总部进行反馈，层级高，致使各级管理者高度重视，对企业产权登记管理工作提出更高要求。

二、产权登记管理存在的主要问题

（一）产权登记工作重视程度有待加强

由于产权登记管理工作是一项基础性、日常性的工作，其经济价值对企业经营指标无直接影响，重要性和管理价值容易被管理者忽略。企业管理者难以准确理解产权登记管理的职能定位，对产权登记管理和监管要求认识不足，产权登记被作为企业常规性的一项业务工作，导致产权登记管理责任意识层层减弱，产权登记管理制度流于形式，给产权登记管理工作带来较大风险隐患。

（二）内部统筹协调机制有待完善

企业产权登记管理部门在产权管理系统中，填写登记内容和相关经济行为合规性目录，是产权登记工作的最后环节。一方面，由于产权登记管理涉及企业多个业务部门，职能分散，经济行为决策、工商登记、缴纳实缴资本、产权登记等业务由不同部门负责办理，相关业务部门不了解产权登记管理要求，会导致登记信息无法及时反馈、传递到产权登记管理部门，影响产权登记及时性、全面性的要求。另一方面，在产权登记层级延伸、登记范围扩大后，内部统筹协调难度增加，致使登记不及时或漏登的情况出现。

（三）产权登记工作质量有待提高

由于登记要求的提高，企业在发生产权登记相关经济行为后，要在一定期限内申请办理登记，并在产权管理综合信息系统上传合规性资料，包括企业内部决策审批文件、营业执照、企业章程等合规性资料。受企业管理水平、职责分工、境外企业及项目公司特殊性等综合性因素影响，产权登记质量有待进一步提高。另外，对于需要审批或评估备案的企业，由于内部管理原因，在相关手续未完善情况下办理工商登记，因经济行为存在瑕疵，无法满足申请办理产权登记条件。

（四）产权管理工作权责有待明晰

由于产权管理职能分散，受企业内部机构职责调整、人员变动因素影响，业务部门在经济事项全过程中涉及的产权管理责任不明确，严重影响产权登记管理工作。同时，在集团型建筑企业内部，所属工程公司及下级企业，为满足上级工作要求，虽然明确产权登记管理工作机构及责任人，但由于业务人员多为兼职人员，同时受业务人员变动频繁、交接工作不规范等影响，导致管理责任仍未落实，业务工作无人负责。同时，因项目公司一般以总公司名义出资，委托所属工程公司实施管理，出资人与管理人不一致，致使项目公司产权登记管理职责不明确，出现漏登及登记不及时现象。

（五）产权管理人员专业技能有待提升

产权登记工作政策性强，需要具备一定专业技能。在建筑央企内部，工程公司及下级企业一般未设立产权登记管理专职岗位，也未配备具有专业技能人员。兼职产权登记人员既缺乏理论专业知识也缺乏工作经验，再加上建筑行业环境的特殊性，人员流动频繁，难以有效组织开展登记管理工作，产权登记工作一般是在上级业务部门指导下完成，导致企业产权登记管理水平无法提高。

三、提升产权登记管理工作水平的思路与建议

（一）主动适应产权登记管理要求

1.深刻理解“产权登记”在“国资监管”中的作用与意义。产权登记管理工作在防范国有资产流失，规范国有资产流转，推动企业依法合规经营具有重要作用。企业管理者要准确理解产权登记的职能定位，积极研究新形势下产权登记管理及国资监管变化要求，高度重视产权登记管理工作，做好产权登记工作的顶层设计，把产权登记管理融入企业日常管理工作，推动产权登记工作有序开展。

2.加强产权管理组织体系、制度、队伍建设。做好产权管理工作规划，不断健全和完善产权登记管理组织体系和管理制度，建立常态化工作机制，明确产权管理责任部门和工作机构，确保机构到位、责任到人。加强队伍建设，产权登记管理工作岗位尽量配备具有专业知识人员，加强对产权登记管理制度文件的学习，积极通过网课等形式多样的产权管理业务培训，切实提升产权登记人员综合业务能力，形成一支懂政策、精业务的高素质队伍。加强对业务人员管理，解决建筑业因工作场所偏僻、环境恶劣、人员易流动问题，确保产权管理岗位人员的相对稳定。

3.调整思路，主动适应新变化。企业管理者要针对产权登记管理工作出现的新变化、新问题，调整思路，积极应对。随着国有企业混合所有制改革的深入推进，国资监管部门为满足监管工作的需要，将不断调整完善产权登记管理制度，客观上给提升企业管理水平带来新机遇，企业应在推动产权登记管理水平提高的同时，不断完善内部管理制度，推进产权登记管理工作。

（二）规范企业产权登记管理

1.加强统筹协调管理。明确经济行为管理决策部门和产权管理部门产权管理责任，充分发挥企业管理、财务、审计、法律合规等相关业务部门的协同作用，形成多部门联动，解决产权登记职能分散导致的管理不到位、管理与业务脱节问题，提高产权登记质量。加强企业内部之间的纵向沟通协调及信息交流，解决内部企业因信息传递不畅导致的登记问题。加强与参股企业沟通协调，明确参股企业产权登记主体责任，解决参股企业漏登或登记不及时问题。

2.夯实企业基础管理工作。产权登记不仅简单反映国有资产的数量，还反映涉及产权登记的经济行为，体现变化的前因后果。企业要针对登记变化要求，加强基础管理工作，确保影响办理产权登记关键的相关经济行为合规。做好产权登记规划，在发生投资、股权转让、增资等经济行为时，将产权合规意识纳入到评审决策意识中，保证经济行为手续完善满足产权登记工作要求。

3.加强工商登记合规管理。企业工商登记信息与产权登记数据密切相关，是判断产权登记准确性、及时性的重要依据，公司工商登记合规是办理产权登记的重要前提和保障。企业在办理公司设立、变更、注销工商登记手续时，要加强内部沟通，结合产权登记要求，严格按照企业决策审批程序依法合规办理，从源头上防范产权登记管理风险。

4.规范项目公司管理。结合建筑行业特点，建立和完善项目公司管理制度，加强对参股项目公司日常管理，依法履行股东权责，着力解决参股企业产权管理不到位问题。明确参股企业委派管理人员产权管理职责，并纳入委派人员薪酬考核体系，落实对选派人员管理职责考核，确保参股企业产权管理人员履职到位，解决参股企业登记难、登记不及时问题。对于设立的境外公司，要结合所在地法律、监管要求和自身业务需求，提高境外企业产权登记管理工作的针对性和有效性。高度关注个人代持境外国有产权登记管理，持续动态管控登记，采用有效措施做好产权保护。

（三）全面提升企业管理水平

1.加强对产权登记业务审核。充分发挥产权管理系统信息化管理职能，掌握相关登记企业产权的地域分布、级次分布及产权的动态变化和产权配置情况。利用网上申报、网上审核，加强对登记企业所填写登记内容、指标数据的合理性和逻辑性、产权登记所涉及的经济行为的审核，便于及时发现、纠正存在问题，切实提高产权登记工作质量。

2.充分发挥信息化系统监控作用。利用企业内部信息系统，天眼查、国家企业信用信息公示查询系统等公共信息平台，对相关信息进行深度分析，通过横向综合比对筛查，结合财务合并报表名单和长期股权投资明细表等会计信息，对各级企业及其投资参股企业产权登记的完整性进行梳理。通过纵向及横向排查，对所属企业各项基本情况的变动进行即时管理和实时监督，堵塞产权登记管理漏洞，为产权登记数据的完整性、真实性和准确性提供保障。

3.全面落实监督管理责任。高度重视国资监管部门和上级单位实施的监督管理，通过外部监督检查反馈，帮助企业发现管理漏洞，直面存在的问题，剖析原因，补齐短板，完善制度，促使企业不断提升管理水平。加强企业内部管理监督检查，组织进行不定期全面自查，对发现的好做法及时进行总结、推广，可通过下发管理风险提示函、通报等措施，督促企业依法履行产权管理责任，及时解决存在的问题，提升企业产权登记工作管控水平。