上市公司期权激励缘何失灵

文/李祖滨 陈强

在VUCA 时代，人才是企业发展的第一要素，如何发掘、吸引并保留核心人才是企业可持续运转的前提条件。随着企业人力机制的完善，股权激励已经成为吸引、激励和保留人才，助力企业长远发展的“利器”。

从市场数据来看，上市公司股权激励已经进入了常态化时代，通过股权激励的方式实现对优秀人才的激励、吸引和保留已经成为普遍共识。

据招股说明书显示，小米在港股上市时，有超过5500 名员工持有公司激励股权，且上市后董事会授予雷军99 亿的股权激励；

2020 年，库克合同到期，苹果董事会向其授予了333987 股限制性股票。如果业绩达标，库克还将额外获得667974 股股票，按当天收盘价计算，这笔股权激励价值约1.14 亿美元。

上市公司常见的股权激励工具可分为股票期权、限制性股票、限制性股票单位、虚拟股权等等。尤其是期权激励曾经掀起一股热潮，如阿里、腾讯、百度、美团、当当网、搜狐等互联网企业都使用了期权激励。但是近年的数据统计发现，上市公司使用期权激励的频率越来越低，甚至有逐渐被三大资本市场舍弃的趋势，到底是什么原因让曾经被热捧的期权激励现在失灵呢？

2021 年10 月，石化油服（600871.SH）宣布终止尚未完成的期权激励计划；

2021 年1 月，高新兴（300098.SZ）宣布提前终止股票期权计划；

2020 年，小鹏汽车将之前授予的期权全部转换成了限制性股票或限制性股票单位。

2006 年—2021 年A 股上市公司股权激励板块覆盖率

为什么会出现这种情况

期权的本质是一项合约或者说是一个选择权，是交易双方关于未来权利达成的合约，期权的买方（权利方）通过向卖方（义务方）支付一定的费用（权利金）从而获得一定的权利，买方有权在约定时间以约定价格向卖方买入/卖出约定数量的特定股票，也可以选择放弃行使权利。这是企业通过股份/股票去激励、吸引和留住关键人才的一种机制，其激励原理就是赚取差价，授予价格越低、与预期的未来股票价值差距越大，激励效果也就越明显。

●期权激励的适用性

从激励原理不难看出，期权激励产生激励效果的前提是公司处于高速发展阶段，所以期权激励更适用于成长性更强的非上市公司。未上市时，激励对象可以享受公司快速增长带来的红利；但上市后，随着公司发展逐步放缓，激励工具的选择也实现了从限制性股权替代期权的过程，这主要是因为限制性股权本身没有行权价格，其激励价值不受市场波动的影响，激励对象可以从市场存量中获取相应激励价值。

●老板缺少先付出的勇气

股权激励的初衷是激励员工，通过与员工进行长期利益分享，增强员工主人翁意识，推动企业快速发展，实现公司和员工的双赢。这个过程中，员工获得激励感知的主要途径就是在其权益的获取与兑现。但期权是一种选择权，员工取得股权时间后置。在员工被授予期权到行权期间，老板没有付出任何金钱或成本，员工也没有享有任何权益，却仍旧付出了相应的知识及劳动成本。当老板没有比员工先付出的勇气，员工的贡献得不到应有的回报时，很有可能导致员工纷纷离去，双方在彼此的猜忌中不欢而散。

不同市场上市公司股权激励工具使用情况

上市前后激励工具适用情况

期权激励示意图

●员工的心理感知落差

首先，员工对于股权激励的心理期望会本能地偏高。Netflix 薪酬激励文章中指出：“我们通过BS 模型计算出所谓期权的公允价值，但是员工的真实感知价值可能只有这个价值的一半。”如果公司激励了这个员工价值10万人民币的期权，但员工觉得这些期权只值5万元，这样的激励就是毫无意义的。

其次，股权激励的本质是公司和员工双方对公司未来价值认知的一致性。但对于上市公司来讲，员工对期权未来潜在价值的预期，往往不像很多公司设计时想象得那么乐观。当员工为了约定的目标条件而努力工作，且经历了较长的等待期，但最后却发现公司股票的价值并没有达到预期，甚至出现股票价格回落的现象时，员工多数会选择不行权，此时期权激励基本等同于失败，员工从接受期权激励到放弃行权之间的心理感知落差，公司层面很难弥补。

此外，A 股《上市公司股权激励办法》和港股《联交所上市规则》中，都对期权激励的行权价格进行了明确的限制，从具体要求中不难发现，两类市场的规则都不允许期权的行权价格低于市场价。价格没有折扣意味着员工可能要面临高昂的行权成本，未来公司股票没有大涨的趋势，意味着员工手里的股票没有升值空间，这种情况下的股权激励，其激励性也就无从谈起了。

股权激励到底怎么做

●时机

在思考股权激励该怎么做之前，我们要思考股权激励一定要做吗？答案是“要”。股权激励的价值的根本体现不是分红，而是未来的市值利益最大化，绝大部分企业想要发展壮大势必要走向公众化这一道路，企业的公众化是股权激励计划能否真正长期有效运行的根本保证，所以从企业未来发展及激励有效性来看，企业一定是要做股权激励的。这甚至与老板是否想做无关，而是企业所在的市场、行业会逼着你做。如果你不做，你可能就招不到优秀的人才，无法拿到合适的投资，无法发展壮大，最终就淹没在茫茫商海。

人们常说“顺势而为，事半功倍；逆势而为，事倍功半”。企业实施股权激励的第一步就是要自我诊断，选择合适的时机，才能发挥激励的最大价值。德锐基于大量的研究和实施经验，提炼出股权激励决策模型。在实施股权激励之前，企业要从人才、未来、当下及机制四个维度出发判断企业内部是否具备实施股权激励的条件，其中企业内部有合适的股权激励对象及企业未来有很强的发展预期是实施股权激励的必要条件。只有对这四个维度的问题都持肯定答案才可以考虑实施股权激励，否则企业应该先对答案为否定的问题进行分析和解决，待条件成熟时再进行股权激励。

●方式

在实践过程中发现，采用“先虚后实”的股权激励方式是最可靠和最稳健的。这种模式既能保证企业预想的激励效果，又能最大限度规避激励风险。

先虚后实包含两层意思：第一是在设计股权激励方案时，企业可以先以虚拟股权为切入点，待时机成熟再进行实股激励；第二是员工先获得虚拟股权激励，通过预先的规则设置，在完成约定目标后进行实股转换。

在企业初创期和成长期，建议选择虚拟股权的激励方式。虚拟股权（如分红权、增值权、TUP 等）的激励模式可以视为员工薪资的额外补充，通过规则的设置，能够让员工及时分享企业的成长收益，对绝大部分员工都有较大吸引力，且不涉及企业控制权，相比实股的风险更小。

实股享有一切法定股东权利，更适合在各方面比较成熟时授予，风险才最可控。在员工跟随企业发展过程中，无论是业绩、素质、价值观等维度都被验证为是合适的实股激励对象时，企业就可以通过预先的规则设置，将对应额度虚拟股权转为实股，或者实施新的实股激励计划。

当然在“先虚后实”的过程当中，需要结合企业实际和市场情况出发，选择合理的激励工具。

●节奏

绝大多数情况下，当企业决定实施股权激励时，说明企业家看好企业未来的发展态势，希望通过激励现有团队中的优秀人才，共同分享企业发展成果。但是如果在激励过程中，选人不当或者激励方式不合理，就很有可能造成人员“躺平”或人才流失，直接导致企业竞争力的下降，这与企业实施股权激励的初衷相悖。因此为了避免这种问题，除了严选激励对象外，德锐建议选择“小额、高频、永续”的股权激励节奏设计股权激励方案。

股权激励决策模型

通用电气“小额、高频、永续”股权激励模式示意图

常见股权激励工具

小额：在满足激励强度的前提下，以尽量小的额度实施激励，既保证激励效果，又能够不浪费，可持续性强。

高频：实施间隔时间不能太长，最好每年都进行激励，把股权激励收益作为激励对象年度总薪酬的一部分。

永续：实施间隔时间不能太长，最好每年都进行激励，把股权激励收益作为激励对象年度总薪酬的一部分。

“大额、低频、间断”股权激励模式的授予频率低、激励不连贯而导致的激励效果不足，不利于公司长远目标实现。“小额、高频、永续”的激励方式可以使激励对象不仅关注短期业绩，还兼顾长期发展，和企业形成真正的“命运共同体”。

股权激励最本质目标是引导经营者和员工以长远的眼光进行决策，从而实现组织经营的持续化。但值得警惕的是，股权激励既是“金手铐”也是“双刃剑”，激励方案设计不当或激励工具选择不当都会对企业造成不可弥补的损失。因此，实施股权激励切不可盲目跟风，必须综合组织内外部各方面的实际做出准确判断，以实现股权激励的经营价值。