关于我国私募股权投资公司内部控制的探讨

甘泉

（重庆农投股权投资基金管理有限公司，重庆 401122）

1 引言

近年来，我国经济发展进入新常态，经济正处于转型时期，产业结构的调整与优化正在发生，金融二级市场也出现了巨大波动，私募股权投资基金规模不断扩大，在促进金融市场的发展与繁荣的同时，对产业升级、支持创业创新、提高直接融资比重、服务居民财富管理具有重要的意义。在行业飞速发展的同时逐渐暴露出许多问题，例如，变相公开募集、规避合格投资者要求、损害投资者利益、不履行登记备案义务等，严重危害行业秩序及金融市场。造成这些问题的原因之一就是私募股权投资公司内部控制体系不够健全，存在诸多风险因素，不能很好地契合与适应市场的发展，影响私募股权投资公司的稳健发展。

2 私募股权投资公司内部控制概述

2.1 私募股权投资公司概述

私募股权投资是指投资非上市股权或上市公司非公开交易股权的新型投资方式，以定向私募的方式聚集大型机构投资者或社会上的闲置资金投资到具有高成长、高回报的未上市公司中，私募股权投资公司进行积极管理促进增值，以期通过并购、上市、管理层回购的方式出售持股获取投资收益。我国私募股权投资的运作模式一般是有限合伙制，有效地缓解了社会融资压力与信贷风险，在市场资源配置及推动新经济发展中发挥着一定的作用。

2.2 内部控制的概念及意义

内部控制是指公司通过自我评估、考核模式排除公司组织目标风险因素，制定相应的管理制度衡量、提高公司的运行效率，对经营活动进行事前、事中、事后全方位的监管。内部控制是公司经营管理的重要组成部分，对于保障公司财务信息的有效性、真实性，保证经营活动的合法性、合理性都有着重要的作用。

有效的内部控制对于公司业务的发展具有重要意义，有利于提升公司的综合实力，内部控制体系的有效落实能够保障公司健康平稳地运行。第一，有利于提高风险应对能力。私募股权投资公司的发展伴随着多样的风险挑战，良好的内部控制体系可以帮助公司实现经营活动全过程监督，及时有效地防范化解风险，确保日常运营活动的顺利开展。第二，有利于提高决策效率与质量。良好的内部控制体系使得各部门在互相制约的基础上加强交流与沟通，避免信息不对称的发生，同时，由于内部监督的存在，降低了舞弊行为发生的可能性，有效地提高了决策的效率与质量。第三，有利于促进公司稳健发展。有效的内部控制体系能够快速找出公司管理中尤其是业务线上的短板，促进相关部门通力合作共同进步，同时，高水平的内部控制体系也是客户选择的偏好，有利于吸引更多的客户，为公司的可持续发展提供强有力的后盾，进一步巩固公司在市场中的地位。

2.3 私募股权投资公司完善内部控制的迫切性

2.3.1 业务发展的要求

由于私募股权投资业务的特殊性，私募股权投资公司面临的内外部风险因素较多，公司业务若想长期稳定发展，须及时发现并消除各项风险因素。私募股权投资基金管理人受基金资产的委托在管理中面临包括投资选择、投后管理、基金退出、信息披露等阶段的运营风险，表现为对投资标的尽调不全面深入、分析方法不科学合理、信息披露不及时、信息披露失真、不及时掌握被投资公司的经营状况、退出处置不及时、管理人的道德问题，等等。

2.3.2 投资者的要求

私募股权投资行业的投资者大多数是机构投资者，机构投资者在选择私募股权投资公司时对其专业能力与内部控制水平会作出较为专业的评判与比较，偏向选择专业能力较强、内部控制水平较高、风险因素较低的私募股权投资公司进行合作。因此，为了吸引更多的客户，抢占更多的市场份额，私募股权投资公司应采取积极有效的措施全面提升内部控制水平。

2.3.3 行业监管的要求

合规经营是私募股权投资公司发展的前提，相关法律法规仍在不断地发展完善，行业监管日趋严格，相关部门陆续发布了一系列管理办法，要求私募股权投资公司坚守底线合法经营，要求公司不断优化创新风险管控理念、内控体系建设模式，随着市场形势发展，不断调整各项业务实施方案，处理各类风险，这为公司的内部控制提供了外驱力，促进私募股权投资公司持续开展内部控制监督，实现良性发展。

3 私募股权投资公司内部控制中存在的问题

私募股权投资行业由于发展迅猛暂时掩盖了管理上的不足，很多私募股权投资公司由于规模偏小，管理层的关注重点多在经营业务上，忽略了内部控制的重要性，内部控制中存在一些问题有待解决，处理不当很可能由于内部控制失效引发更严重的问题，威胁私募股权投资公司的安全运营。

3.1 内控环境有待优化

良好的内部控制环境是内部控制体系建设的前提，部分私募股权投资公司的内部控制环境尚不完善，管理层的目光重点聚焦在业务上，忽略了内部控制体系建设对公司发展的重要性，内部控制制度不契合公司发展实际与管理诉求，未从制度层面上做好岗位的权责定位与相互制约，使舞弊行为有空可钻，业务流程设计存在问题，不利于业务的有效推进。同时，私募股权投资公司对于员工的专业能力及综合素养要求较高，部分员工缺乏专业能力或者缺乏良好的职业素养，其所处的业务环节具有较大的内控风险。

3.2 风险管控有待加强

私募股权投资公司由于其业务模式与行业特点所面临的风险因素较多，须对各类风险进行有效的预警、识别、评估与控制。部分私募股权投资公司的风险管控功能较弱，对于各类风险的预警能力不强，无法通过跟踪分析进行相关风险的预判并及时采取应对措施。同时，风险评估体系不完善，对于已发现的风险因素无法准确定义及评估，无法判断其风险等级及影响范围，不利于风险应对方案的制定与落实，缺乏对已解决的风险应对案例的回顾，不利于及时吸收风险识别与应对的经验对风险防控体系进行改进。

3.3 监督机制有待完善

私募股权投资公司的内部监督是其进行内部控制的基本实施保障，有利于及时发现并有效改进公司的内部控制缺陷，优秀的管理模式如果没有匹配的监督机制保障，也终将发挥不出最大效能。部分私募股权投资公司的监督机制有待完善，监督机制有待全面优化，缺乏针对各业务流程特点不同的监督方案，内部监督管理没有完整的计划与重点，针对风险隐患较大的投资决策环节，监督管理措施有待完善，内部监督人员缺乏专业的风险识别与评价能力，无法准确识别业务活动中的缺陷与不足，缺乏科学合理的评价体系。

4 私募股权投资公司内部控制的优化策略

4.1 营造良好内控环境

良好的内控环境是内控体系建设的土壤，私募股权投资公司必须认识到内部控制对于公司发展的重要性，为内部控制体系的建设营造出良好的内部控制环境，良好的内控环境需要具备以下要素：

①管理层的支持。完善内部控制体系的过程实际上也是公司自上而下梳理观念、加深意识的过程，重点是管理层的支持，管理层应改变传统的思维方式，树立内部控制理念，积极学习借鉴管理水平先进公司的内部控制理念与经验，提高对内部控制的理解与重视程度，重塑员工的财务管理理念与方式，在公司内部营造良好的氛围，对内部控制工作给予高度的支持。

②制度建设。在制度中优化明确私募股权投资公司的内部机构设置，明确细化各部门、各岗位的职责权限，不相容岗位相互制约，重点关注项目筛选、尽职调查、项目退出等环节中关键岗位的设置与安排，形成各部门协作与牵制的团队合作模式，堵住制度漏洞，严防舞弊牟利等不利于公司业务发展的行为。同时，完善激励与考核机制，对于在内部控制方面做出优秀成果或者提出可行的合理化建议的员工予以奖励，提高员工参与完善内部控制的积极性，对于违背制度、违背职业素养进行违规操作的员工给予相应的惩处，在公司内部起到警示作用，杜绝违规行为的发生。

③流程优化。私募股权投资公司应积极消除内部控制中的流程障碍，优化业务流程，提高资源整合效率，统一构建管理流程、工作模式、信息载体，对现有的工作流程进行梳理，在公司内部各层级全面调研发现流程管控的阻碍，在多方论证的基础上按照管理需求积极修改相应的流程与制度，统一流程管理，保证流程的顺畅与一致。

④员工素养。私募股权投资公司对于人才队伍的专业能力、综合素质、道德修养要求较高，员工的素质水平直接影响到内部控制的质量。公司在重视人才的选拔与任用、保证有持续的人才输送满足业务发展需求的同时，应重点加强员工的思想道德建设与法治思维引导，展开多种形式的活动及培训，提高员工的法律素质与道德修养，从源头减少舞弊风险的发生。

4.2 加大风险管控力度

为防范化解内部经营风险，确保业务的稳定经营，私募股权投资公司必须树立风险意识，加强外部风险防控，完善风险预警、识别、评估机制，对已发现的风险及时采取控制措施，全面加大风险管控力度。

①加强外部风险防控。一是注重对宏观经济形势的跟踪研究，搭建经济运行监测数据共享平台，分析推测未来货币政策与财政政策的变化趋势，提高对经济走势的敏感度，增强应对经济形势变化的能力，降低潜在的经济风险；二是强化对各产业、各行业的研究分析能力，深入了解各行业的运营模式及行业特点，跟踪行业发展数据，拓宽行业信息获取渠道，构建行业预警制度，有效规避市场风险。

②完善风险预警、识别、评估机制。将风险评估嵌入各个业务流程，根据业务流程的推进匹配不同的风险评估方法，结合法律法规、公司制度、业务经验、同行业的管理问题科学合理地建立风险模型，划分风险等级，不断更新完善风险指标体系，对潜在的或出现的风险准确定义与评估，定期回顾已识别的风险，结合风险防控的效果对风险识别及评估工作给予反馈，风险评估表现良好的要及时进行激励，表现欠佳的要寻找原因，更新完善评估机制。

③及时采取风险控制措施。私募股权投资公司应建立风险控制预案，针对不同等级的风险因素制定不同的应对措施，对已发现的风险点及时进行干预与控制，迅速按照风险类型、风险等级、波及范围、所涉业务特点制定切实可行的风险应对方案，在风险应对方案中明确风险应对措施、风险控制行动时间节点、责任部门及责任人，等等。管理层应积极调动资源协助推动风险应对方案的落实，在这样不断发现、消除风险的过程中优化业务流程，使业务流程在满足管理要求的基础上最大限度地降低内控风险，同时，有效提高员工的风险管理意识。

4.3 强化内部监督管理

私募股权投资公司需要将内部监督管理作为内部控制的重点工作之一，结合公司制度要求完善评价体系的建设，将信息化手段有效地融入内部监督管理的过程中，通过监督找出内部控制的漏洞与风险点，进行全方位的优化。

①健全监督机制。公司应根据内部控制的内容与目标，结合业务流程建立健全监督机制，根据公司的实际业务情况制定符合管理需求的监督管理措施，为管理监督提供制度保障，营造良好的工作环境，保障内部监督工作顺利进行，对内部控制的有效性进行持续监督，为防范化解风险奠定坚实的基础，保证私募股权投资业务的有效开展。

②完善评价体系。监督评价包括信息收集、评价指标体系、信息处理，是随着业务的推进程度不断更新完善的，公司应根据管理特点健全评价体系，通过评价体系如实反映内部控制的效果，为之后进一步发展提供方向。同时，可以聘请行业的研究员、具有丰富监管经验的金融从业人员、注册会计师等对关键风险点进行监控，及时与公司内部的风险控制部门进行沟通与协调，从而有效降低内部控制风险的发生概率。

③重视投资决策阶段的监督。投资阶段私募股权投资公司需要通过分析评估，从海量的投资项目中选取实力较强、发展潜能较大的公司投资，这一过程中的内控风险较高，极易出现舞弊行为。私募股权投资公司须重点对投资阶段进行监督管理，对应制定投资决策阶段的风险控制措施及监督管理措施，确保投资决策过程的真实性与投资决策结果的合理性，避免在投资决策阶段出现暗箱操作与商业贿赂的现象。

5 结语

在当前经济环境下，对于私募股权投资公司来说，股权投资业务的安全运作与管理尤为重要，为保证公司的正常稳定运营，进一步提高公司的内部控制水平势在必行。私募股权投资公司要将内部控制放在公司管理的重要地位，根据公司管理需求，结合信息化管理发展趋势，采用科学的方法寻找行之有效的措施提升内部控制水平，在实践中总结吸收内部控制管理经验，降低内部风险影响，提高公司的综合竞争力，为在激烈的市场竞争中稳定占据一席之地奠定坚实的基础，为促进私募股权投资公司高质量、可持续发展创造良好的条件。私募股权投资公司的内部控制是值得继续深入研究的课题，希望本文的简要分析能为该课题提供参考。