国有企业公司治理结构存在的问题及其改进

刘筱纯

（云南云天化股份有限公司，昆明 650228）

1 引言

建立和完善企业制度以及公司治理结构是现阶段国企改革的重要任务之一，而进一步强化党的领导与公司治理的有机结合更是目前国有企业改革部署的核心内容之一。经过多年的探索实践，在借鉴西方发达国家优秀理念和公司治理模式的基础上，围绕我国国情、经济发展状况以及市场环境，建立了具有中国特色的企业制度以及公司治理体系，在我国国有企业健康、高质量发展过程中贡献了巨大的力量。

2 我国国有企业的分类

我国国有企业可以划分为国有独资、国有控股以及国有参股等几个类别。

第一，国有独资企业顾名思义是指国家持有全部股权的公司，也是一种特殊形式的有限责任公司；第二，国有控股公司是指通过持有具有决定性表决权的股份来控制公司经营的国有企业，可以细分为绝对控股以及相对控股两大类，绝对控股意味着国有股权占据公司股权总额的一半以上，而相对控股是指虽然国有股权份额并未超过公司股权总额的一半，但国有股权是份额最大的股东，在公司中仍然占据着控股地位[1]；第三，国有参股公司是指国有股权在公司股权总额中所占份额较少，在公司中并不具备控股地位。

3 我国国有企业公司治理结构存在的问题

3.1 股东大会权能存在虚化现象

国有独资企业以及国有控股公司在我国国有企业中占据着极大的比重，使得国有股东在公司中具有极高的控股地位和表决权，并对中小股东在公司中的话语权产生了巨大影响，进而出现股东大会被大股东把控以及股东大会权能逐渐虚化等情况，这一问题带来的影响主要体现在以下几个方面：

第一，股东大会权能虚化很容易引发公司治理结构失衡以及权力制衡机制失效等一系列问题，同时，可能出现国有股权投票人根据个人主观意愿肆意行使投票权的情况，不仅会对中小股东的正当利益产生或多或少的侵害，还会对企业的正常运营以及经营效益带来影响[2]；第二，股东大会权能虚化且被国有股东把控，可能出现股权大会职权被主管部门替代的情况，进而通过对公司高管的任命实现对公司董事会以及高层的掌控，这会引发公司权力制衡机制缺失以及监督体系失效等一系列问题，这也大大增加了公司领导层贪污腐败、滥用职权等不当行为的发生概率。

3.2 公司董事会的构成及工作机制不合理

董事会是企业极为重要的组织机构之一，不仅肩负着公司经营决策方面的重任，还承担着公司财务预算方案、利润分配方案、债券发行方案以及公司基本管理制度的制定等重要工作，是关系到公司经营效益以及持续发展的重要组织机构，而董事会的构成以及工作机制不完善，也是现如今很多国企公司治理体系较为突出的问题之一。

首先，公司董事会构成不合理主要体现在很多国有企业董事会通常是由内部董事组成，而这种“自我监督”的现象会对董事会监督职能的发挥产生极大的制约和影响，严重时还会导致股东大会对公司掌控力度出现大幅度下降的情况。

其次，公司董事会工作机制不完善主要体现在以下几个方面：第一，公司董事会在工作制度以及机构成员等方面存在不完善、不合理之处。例如，部分公司董事会秘书等岗位主要是由其他岗位的职员兼任，不仅会对董事会的规范运作带来极大的影响，还容易引发公司经营决策流程不规范以及决策方案不科学等一系列问题，进而对公司的健康发展产生或大或小的影响。第二，部分公司并未设置投资委员会等辅助机构，或者辅助机构成员主要是由非专业人员以及内部人员组成，这些辅助机构不仅可以为董事会运作提供巨大的帮助和支持，在公司投资决策等重要项目中也发挥着举足轻重的作用。如果公司存在辅助机构缺失或者成员专业水平不足等情况，一方面，会对公司经营效益造成一定影响；另一方面，容易致使公司监督管理的有效性下降。

3.3 内部机构存在重叠现象且责任落实不到位

“老三会”是指党委会、职工代表大会以及工会，是我国国有企业传统组织机构，在贯彻党的领导以及落实民主管理理念等方面发挥着重要作用，所以，即使在现代企业中，“老三会”也占据着不可忽视的地位。而“新三会”则是国有企业改革发展过程中应运而生的组织机构，其中包括股东大会、董事会以及监事会，“新三会”涉及的企业职权主要有指挥、决策以及监督等几个领域。引发国有企业内部机构重叠以及责任落实不到位等问题的原由，主要是部分国有企业没有处理好“老三会”与“新三会”之间的关系，二者在运作目标等方面存在或多或少的差异，而且二者很多职位如党委书记以及总经理等职位都是由相关部门委派和平行授权，再加上个人担任多个职位的现象也较为常见，很容易出现权责划分模糊以及内部治理监督力度较弱等问题[3]。

3.4 国企党建工作在一定程度上被弱化

随着我国国民经济的飞速发展以及国有企业改革步伐的加快，国企党组织机构不健全、党建工作逐渐被弱化以及党务工作较为传统和僵化等问题日渐突出，其原因主要是部分国有企业的治理规范通常是在公司原有章程的基础上制定而来，其中关于公司党建工作的内容较为模糊、笼统，进而引发了部分国企党建工作制度存在较多缺失之处以及党组织职能难以得到充分发挥等问题。

3.5 考核激励机制不完善

考核激励机制不完善是国有企业经营管理工作中较为突出的问题之一，由于国有企业管理岗位大多是由相关主管部门任命，致使国企管理岗位的绩效考核工作往往具有复杂性较高以及难度较大等特点。除此之外，部分国企存在业绩指标缺乏科学性、考核工作弹性过大以及考核标准较为模糊等情况，这些问题都会对考核激励机制应有的约束作用与激励作用产生或多或少的制约和影响。

3.6 企业内部人控制问题较为突出

所谓的企业内部人主要是指董事长以及高层管理人员等具有企业决策权或执行权的管理者，而企业内部人控制则是指企业的方方面面被以上这些管理者所把控。究其根本原因，一方面是企业经理层和治理层之间存在信息不对称的现象以及二者有着一定的利益冲突；另一方面是企业经理层通常掌握了人事以及投融资等企业最为核心与重要的职权，且部分企业经理层存在过于重视对个人利益的追求等现象。企业内部人控制问题，主要体现在信息披露不及时不详实、管理层福利待遇增长过快、企业债务过重、不合理投资过多等几个方面，而企业内部人控制问题带来的影响，除了会导致企业治理层监督职权难以得到充分落实以外，还会引发部分股东利益受损、企业信誉下降以及国有资产遭受损失等一系列不良后果[4]。

4 我国国有企业构建完善公司治理结构的对策

4.1 切实贯彻党对国企的全面领导

党的领导是我国国企所特有且重要的优势之一，而贯彻党对国企的全面领导，则是为国企健康、长远发展奠定坚实根基的关键举措，其具体实施路径可以从以下几方面着手：

第一，应从法律以及规章制度等层面明确党组织在国有企业中的地位，确保党组织能够成为现代国企公司治理结构中最为核心的组成部分，以便党组织的领导作用能够在国企经营管理的各个环节中得以发挥[5]；第二，应在国企各个治理工作环节融入和体现党的领导，这就需要根据企业决策、执行以及监督等环节的工作职责以及工作特点，研究并细化党组织工作的具体权责和相对应的工作流程，从而更好地发挥党组织把握方向、掌管大局以及确保落实等职能；第三，应真正将党建工作纳入企业章程，除了需要贯彻明确职责、制度落实以及严把监督关卡等工作，更应完全发挥国有企业党组织自身具有的群众和政治优势，从而将党建工作转化为国有企业竞争优势以及发展动力。

4.2 通过构建高效监督体系为企业发展保驾护航

国有企业进一步优化监督制度和监督体系，并对企业内部监督职责进行明确以及对各监督力量进行整合，最终形成高效、稳定、协调一致的企业内部监督格局，是保证国有企业健康、长远发展的重要举措之一，其具体实施途径需要从以下几方面着手：

首先，应在综合考量企业内部实际情况的基础上完善内部监督机制，除了对财务审计以及纪检巡视等企业内部监督部门具体职责的划分与明确，更应保证国企监事会的监督独立性以及监督工作的实效性，并强化和切实落实对国企关键岗位以及重要部门的日常监督[6]。其次，更好地发挥外部监督机制应有的作用和价值。一方面，应在完善国有资本审计监督体系的基础上充分发挥投资方的企业监督作用；另一方面，需要制定和实施健全的国企信息公开制度，并拓宽监督渠道，从而促进企业内部监督与社会监督的有机结合。

4.3 贯彻落实规范管理与减负赋能的深度结合

国有企业贯彻落实规范管理与减负赋能之间的深度结合，并不断推动企业内部管理制度以及管理体系的优化完善，是应对和解决现阶段国企公司治理结构问题的有效举措之一。国企内部管理制度的改革，应以管理模式刻板、管理流程复杂冗长以及制度陈旧僵化为切入点，在综合考量企业实际情况、生产经营需要和企业发展规划等因素的基础上，对近年来企业规章制度改革工作成效进行深入研究，总结其中的优秀经验并合理借鉴现代企业优秀管理理念以及科学管理模式，从企业治理、职能管理、经营管理、生产作业以及企业党建等制度领域，分别梳理和完善相关企业制度规范，从而达到精简优化管理流程、创新健全管理制度以及构建科学、系统、高效的企业管理体系等目的，真正消除国企传统管理制度和管理体系带来的诸多弊端，更好地发挥企业各规章制度在生产经营以及企业改革发展等方面的引导和约束作用，为国有企业公司治理体系的进一步完善以及治理能力的提升提供更加坚实的保障。

4.4 推动混合所有制改革，实现国企运行效率的提升

混合所有制改革的开展能够在一定程度上加快国企经营机制转换进程、优化国有资本配置以及提高国企运行效率，其具体实施途径可以从以下几方面着手：

首先，秉持分层分类原则推动国企所有制改革工作的开展与深化，在部分领域的国企中适当引入社会资本打造示范样板，在放大国有资本功能的同时，探索实践更加规范的治理结构，建立更加科学、有效的风险管控体系，构建更加灵活的市场响应和企业运营机制，从而真正实现优势互补以及合作共赢；其次，做好国企混合所有制改革成效全过程跟踪分析工作，围绕改革执行程序、国资定价以及股权分配等几个方面，深入研究和妥善应对改革过程中暴露出的问题，积极总结优秀经验和有效做法，在经过汇总、整理以及完善后形成一套切实可行的制度加以推广。

4.5 优化激励约束制度，预防国有资产流失

国有企业激励约束制度的缺失是影响国企资源配置以及引发国有资产流失的重要因素之一，而国企激励约束制度的优化完善可以从以下几方面入手：

首先，国企管理层的福利待遇应与企业实际经营状况和效益相挂钩，然后在此基础上通过制定股权激励制度等一系列措施，激活企业经营者的工作热情以及岗位责任意识。同时，应加大企业改革过程中的审批和监督管理力度，最大限度地避免因企业中具有决策权或执行权的管理者为一己私利而引发的国有资产流失问题，并促进国企经营绩效的提升、改革步伐的加快以及企业健康持续发展[7]。其次，应设立并充分发挥监事会和独立董事应有的职能，进一步完善国企内外结合的监督管理体系，加大对国企公司治理等一系列行为的监督力度，这也是杜绝国有资产流失问题发生的有效举措。

5 结语

国有企业的改革发展对社会稳定乃至国计民生有着至关重要的影响，其改革工作一方面是为了更好地满足新时期企业自身经营发展需求；另一方面是一项艰巨且重要的政治任务。国有企业公司治理体系的改革不仅需要借鉴和吸收国际优秀公司的经营管理理念和管理模式，更应基于中央提出的一系列国企改革决策部署以及落实党建工作等重要思想，从已有改革实践工作中提取有效经验，进一步优化完善国企公司治理结构，从而助力国有企业改革工作沿着党中央制定的决策部署和发展路线稳步前进。