试析投资并购中企业税收筹划的价值及策略

郭妨 山东公用控股有限公司

引言

探索投资并购中企业税收筹划的价值及策略，需并购企业能够综合分析本身的生产经营结构，综合考虑市场发展现状、并购模式、支付方式、政策法律等多项要素的基础上，选择最佳的并购企业，以此来优化成本、资源配置的情况下，实现经济价值与管理效益最大化，为企业的未来发展奠定基础。此外还要求并购企业在考虑多方因素的情况下制定对应的筹划方案，并在不断地推演与计算后对其进行补充与完善，使其发挥出最大的效用。

一、投资并购概述

（一）投资并购内涵

投资并购指的是企业通过获取目标企业的全部或者部分资产与股权，达到对目标企业实际控制的一种资本运作行为，其中涵盖了兼并、收购两部分内容。

（二）投资并购动因

借助投资并购能够有效拓展企业的生产以及经营规模，并提高与供应商、顾客的议价能力，从而在客户关系、融资渠道、成本控制层面得到较大的优势，利于企业在行业壁垒优势、商业模式、竞争实力等层面的优化与提升，实现企业的可持续发展。在并购进程中，能够促使企业管理进一步优化，对各项资源资金进行优化配置，进一步发挥出并购后企业在其各自领域（管理、专利、技术、产品、市场等）方面的特长，建筑强势的“护城河”，维护企业的稳定性、规模性，使其在后续的行业竞争中处于有利位置。

二、投资并购中企业税收筹划特点

（一）合法性

税收筹划不但要求遵守系列的法律法规，还在一定程度上体现出税收本身的政策导向。就形式来说，其以法律条文为根本依据，而在实施时，各项措施应顺应立法意图进行。故而在国家鼓励与允许范围，节税动机合理、手段合法。

（二）择优性

因税制要素中各项税负弹性以及财务制度中的各项核算方式存在，使得企业如何通过合理的方式，综合所有者权益以及负债情况，按照纳税义务各项规定选择出最佳的结构设置，以及按照纳税情况选择对应的经营情况，都会直接关系着企业本身的税款缴纳以及税后利润。而税收筹划的意义就在于在若干税收方案中，选择税负最佳或者最轻的方案，从而达到企业的生产、经营效益最大化。需注意的是，纳税方案择优标准并非税负最低化，而是最大化企业价值以及股东财富，这符合企业未来发展的根本要求。

（三）筹划性

筹划性指的是事前的规划、设计以及布置。各项经济活动进程中，纳税义务一般具备滞后性特点，在企业完成投资并购后，会按照要求缴纳销售税或者增值税，在收益分配后，再缴纳对应的所得税，然后在取得财产后缴纳财产税，以此类推。这在客观层面为纳税事前归纳提供了可操作空间。此外，投资以及理财是多元化的，税后规定亦具备相应针对性，纳税对象与纳税人存在着本质区别，因此会产生相应的税收机遇，这也为纳税人提供了一定的机会，使其通过相应的操作来执行低税负决策。若是并购活动正在发生阶段，应该缴纳的税收却选择欠缴税款或者偷漏税款，皆不能看作税收筹划。

三、投资并购中企业税收筹划价值

（一）增强企业竞争力

企业在进行并购时，通过税收筹划，可对所有的税收成本进行全面保障与控制，以此来强化筹划效果，并对各项事务作出最合理的决策，这能够进一步完善企业的各项管理举措，发挥管理价值，为企业争取更多的社会效益与经济效益。

（二）凸显经济杠杆作用

按照企业本身的生产经营情况，企业在应用国家各项税收政策时借助并购中的各项税收筹划，能够进一步掌握国家当前各项政策的实际要求以及发展轨迹，从而选择出最佳的税收筹划方式，强化其本身的税收管理能力，使得企业整体产业结构水平保持在较高水准。此外在税收管理时，能够发挥出产业结构布局整体的指导能力，以此来凸显税收经济杠杆作用，这对于维护企业稳定性有着积极的意义。

四、投资并购中企业税收筹划策略

（一）不同投资并购下的税收筹划

1.横向并购

横向并购指的是企业选择同种类型的企业作为并购目标，其核心目的在于提升市场份额与垄断实力，并消除竞争对手，在最后形成一定的规模效应。就税收层面来讲，并购后企业的经营范围以及行业没有明显的变化，且不会改变纳税环节以及税种。按照先行税法来说，若是企业规模存在差异，其税收待遇亦会有所区别。例如在增值税法中，分为小规模纳税、一般纳税人。对前者而言，以下几种情况，征收率为5%：①小规模纳税人出租其取得的不动产。②房地产开发企业中的小规模纳税人出租自行开发的房地产项目。③小规模纳税人销售其取得的不动产。（取得的全部价格和价外费用-该项不动产购置原价或者取得不动产时的作价=销售额）。此外，小规模纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择简易计税方法。（取得的全部价款和价外费用-取得土地使用权的原价=销售额）小规模纳税人转让2016年5月1日后取得的土地使用权，没有政策规定和特殊规定，按财税36号文件规定，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按3%的征收率计税。对后者而言，以下几种情况，征收率为5%：①一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法。②一般纳税人2016年4月30日前签订的不动产融资租赁合同，或以2016年4月30日前取得的不动产提供的融资租赁服务，可以选择适用简易计税方法。③一般纳税人将2016年4月30日之前租入的不动产对外转租的，可选择简易办法征税。此外，除了适用5%征收率以外的纳税人选择简易计税方法发生的应税销售行为均为3%，计税方法一经确定，36个月内不得变更。由此观之，因企业合并之后出现的规模变化，其遵循的增值税率以及所得税率会提高。故而在实施横向并购时，需综合考虑纳税人属性与身份变化产生的税率变化，再综合分析成本以及收益问题，明确方案的可行性。

2.纵向并购

纵向并购指的是在生产、经营环节具备关联的企业间进行的并购，简而言之，是供货者与顾客间进行的并购。通过纵向并购，企业完成以下转化：市场交易→企业内部交易，以此来缩减交易成本，这为企业采用该项并购方式进行税收筹划提供了可操作空间。故而对并购企业来讲，因把原先向客户销货或者供应商供货转变为了内部购销活动，使得增值税环节出现减少趋势。但是因纵向并购会拓展企业未来阶段的生产、经营领域，并在一定程度上改变纳税主体属性，增加纳税环节与税种。例如若是钢铁企业对汽车企业并购，将会使得消费税税种增加，纳税主体属性亦会发生变化，经营行为也会增加关于消费税的纳税环节。此外以石油企业为例。其整体生产经营包括勘探→开采→提炼→销售等，不同环节企业之间出现的并购行为就属于纵向并购，在生产企业与采矿等上游企业出现并购后，需缴纳对应的资源税。另外，企业合并有时亦会减少相应的纳税环节，比如增值税，在合并前，并购双方都需缴纳该税项，但是在合并之后只需缴纳一次即可，但是需注意的是该种投资并购方式会因规模扩大而引发纳税人身份以及属性出现变化，在税收筹划时需关注该点内容。

（二）目标企业所在地税后筹划

1.利用好经济特区的各项税收政策

其一，一些外商投资企业会选择设在经济特区，对于这些企业，会按照减15%比例来减收所得税。其二，对设在经济特区老市区的一些外商生产性企业，会有24%的所得税减免额度。知识密集、技术密集、回收投资耗费时间长的项目，抑或者属于国家鼓励、港口码头、交通、能源的项目，会按照15%减免所得税执行。其三，对位于经济特区的服务型外商企业，若是投资大于500万美元，且在10年以上经营期的，在批准之后，第一年会不收取所得税，第二、三年会减半征收。

2.利用好沿海开放城市的各项税收政策

俄罗斯方块告诉我们：犯下的错误会积累，获得的成功会消失；植物大战僵尸告诉我们：须常调整状态，方能应付不同挑战；愤怒的小鸟告诉我们：有时沉下身心，是为了飞得更高；跑跑卡丁车告诉我们：永远别觉得时间还多，可以浪费；水果忍者告诉我们：水果与炸弹同在，机遇与挑战并存！

其一，对于在沿海开放城市市区的外商企业，若其属于交通运输、包装工业、纺织、轻工、建材、化学、冶金、能源、电子工业、机械制造等，抑或直接为各项生产服务的精密仪器维修、产业信息咨询、地质勘查、科技开发等，亦或者属于建筑业、水利业、畜牧业、林业、农业、制药工业、医疗器械等会按照24%的比例减收所得税；其二，对于存在老市区的外商企业，若是其属于知识密集、技术密集、投资时间长项目，或者属于港口建设、交通、能源项目，则按照15%比例减免所得税。

3.对保税区的各项政策

保税区范围内的金融机构、外资企业、国家鼓励内资企业，在享受外汇、海关、土地等优惠政策外，还多会享受如下优惠税收政策：其一，报税区范围内加工出口外商企业，按照15%减免政策缴纳税款；其二，报税区范围内进出口货物，不超过限定范围的，增值税予以免缴。

（三）不同经营状况下的税收筹划

综合分析以往各项并购案例。会有很多亏损比较难严重的企业被大量并购。按照所得税要求，在并购前，民事主体未变化的，比如资产转让、股权重组，在并购之后纳税主体也不会出现变化。故而企业并购之前仍旧没有弥补完的亏损，可选择在亏损弥补限期内，经并购企业进行逐年延续弥补。若是企业在其后的某一年亏损，其不但可免付该年所得税，亏损亦可递延，以该种方式来抵消后续盈余。若是企业一年中出现严重亏损，亦或者数年不盈利，并伴有亏损累及，会被考虑当作并购对象，或该企业选择并购一些盈利企业，利用其在纳税上的诸多优势。这种亏损递延条款为并购企业进行税收筹划提供了较大的可能性与可操作性、因此在实际操作时，如果并购企业盈利水平较高，为调整其纳税地位，可选择经营亏损企业并购，在抵消盈利与亏损时，减免所得税，而所示合并纳税时有所亏损，企业可选择亏损递延，以此来推迟税款缴纳。

（四）不同并购支付方式下的税收筹划

1.现金并购

现金并购单单只是收购行为，其由并购企业支付对应数额的现金来获取目标企业所有权，而在目标企业获取这部分现金后，会瞬间失去其对企业所有权，这是当前一种最简单、最迅速的出资方式。该种模式对企业税负有着多方面的影响：其一，并购企业能够得到对应目标企业在资产重估增值之后折旧的这部分税收减免；其二，目标企业股东需按照要求明确资本收益之后进行资本所得税缴纳，若是进行现金分期交付，则可在一定程度上降低并购企业的资金负担，并让目标企业股东得到延期支付资本利得税等诸多好处；其三，目标企业将不会出现净经营亏损，所有相关方都难以得到其税收减免。

股票收购指的是合并企业以其发行的股票来替代目标企业的资产或者股票，包括吸收与新设合并、股票换资产合并等方式。在并购活动时股票收购不会有任何形式的税费支出，但是会对企业税负产生影响：其一，目标企业股东可以不必明确换股带来的资本收益，在其售出股票时可明确需缴纳的资本利得所得税，以此来获取延期缴税的诸多好处；其二，股票收购类型不同，其适宜选用的会计处理方式亦存在一定差异，例如选择购买法、权益集合法时，其在资产确认、账面价值差额、市场价值等层面的处理方式有着差异化的规定要求，并购之后的企业纳税状况亦会造成相应的影响；其三，在股票收购之后，若是目标企业以并购企业子公司的模式继续存在，子母公司所得税缴税时分开计算，子公司的一切经营净亏损不会为母公司带来相应的税收减免。而目标企业在清偿后作为并购企业分公司存在，并购公司才可获取相应的税收减免，与此同时，目标企业也将负担起回收折旧与其他因素带来的税务结果，因此在进行税收筹划时需综合考虑这两方面因素。

（五）不同资金筹措途径下的税收筹划

1.增资控股

在选择增资控股进行并购时，企业需通过股票发行与销售来支付价款，该种方式下并购企业可减免或保持负债率，提升企业再融资能力。然而该种方式会稀释每股带来的收益，当前股东在完成收购后持股比例下降，并与新加入的股东共同分享利益，支付股利亦属于税后利润，难以实现利息低税。

2.股权置换

股权置换，其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。股权置换方式：其一，买方出资购买卖方股权，而卖方股东在得到资金后认购收购方增资股，交易双方可直接进行资本集中而不需要额外筹措资金；其二，卖方出资认购买方增资股。若选择第一种模式，企业并购报表可选择权益结合法，不再承担商誉摊销的同时，亦不会因资产虚构造成折旧增加。

结语

综述，文章就投资并购中企业税收筹划的价值及策略进行论述与分析，探讨了税收筹划对于企业投资并购的重要性，要求企业管理层能够按照其本身的整体需求推进并购工作，并关注税收筹划对投资并购效益的提升作用，若是投入成本大于筹划收益，则代表筹划失败，需综合分析失败理由对筹划进行进一步的调整与完善，以此来促进企业社会效益与经济效益的提升，使得并购后的企业具备更强的竞争力。