产业控股集团的内部控制体系建设研究

恽伶俐 黑牡丹（集团）股份有限公司

引言

完善、有效的内部控制体系是提升企业管理水平、防范化解各类风险的重要手段，即“得控则强，失控则弱，无控则乱。”产业控股集团因其所涉行业多、规模大、业务复杂、企业风险因素多等特点，不能建立单一有效的内部控制体系。在充分考虑行业特点、业务发展需要、风险防范等因素后，构建分类别的明晰的权责体系和流程体系，才能规范权力运行，促生内在制约力，从而实现企业多元化发展战略。

一、内部控制体系建设的必要性

一方面，建立内部控制体系是外部法律法规要求。2008年5月，财政部等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》，正式确立了我国建立和实施内部控制的基础框架。按照五部委要求，自2009年7月起，从国内上市公司开始逐步向所有中小企业推广执行。随后五部委在2010年4月发布了《企业内部控制配套指引》，该配套指引为各公司内部控制体系建设的具体步骤指明了方向。另一方面，建立内部控制体系是产业控股风险防控和管理赋能的内在需求。内部控制可为企业实现战略目标提供合理保障。通过内控有效规范企业各方面的管理行为，规避各类管理风险。通过内控建设，优化管理流程，增强各方面的凝聚力，更好的发挥企业管理的协同力，进而更好地促进企业长远战略发展。

二、产业控股集团内部控制体系建设面临的主要问题

（一）行业差异显著，风险管控体系的构建要求不同

产业控股集团作为现代企业的一种组织形式，有着区别于单一行业公司的特点。一方面，多元化的经营战略涉足多个行业，由于各行业的经营范围、同业竞争、行业壁垒、监管政策的特殊性，下属企业针对各项竞争所采取的战略、应对风险措施，都存在一定的差异性。另一方面，产业控股集团以资本为纽带，将企业紧密联系起来，控股众多分子企业，各项管控耗时耗力，牵一发而动全身，需在管理过程中不断总结经验教训、探索利弊。基于此，企业之间的竞争实力一定程度上是集团内部控制体系的竞争，是资源配置和协同能力的竞争，是集团整体应对风险能力的竞争。

（二）组织结构层次多样，业务覆盖范围广

产业控股集团具有金字塔式垂直分层的组织结构，极易出现责任和风险上移、权力和利益下沉的情况，管控难度较大。首先由于产业控股集团覆盖范围较广、业务模式较多、组织架构复杂、信息不对称等情况普遍存在，从而增加信息传递的成本和决策的失误率；其次母公司与子公司之间存在股东和管理层之间的利益诉求和相互博弈；再次集团母公司管控能力缺失，将导致集团管理的空心化，对各项风险的应对能力不足；最后内外部风险在集团内部的交叉和叠加会增加风险管理的复杂性。

（三）人力资源专业素质不均衡，授权体系需要多样性

基于多产业特点，各公司员工结构复杂、员工的专业水平和综合素质各不相同。由于各公司对内控体系的认知度不同，同一项内控要求执行的效果也大不一样。为此，集团既需要将通用类的管控方法进行细化统一，又需要在各产业间乃至各公司间，打造具有差异性的授权体系，最大限度发挥各子公司员工的效用。

三、内部控制建设的经验和启示

（一）明确内控体系建设目标，优化内控管理部门职能

企业的内部控制目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。它是企业生产经营活动的自我调节和自我制约的内在机制，被誉为企业的“免疫系统”。秉承成为企业健康经营的“良医”、企业管理决策者的“谋士”的愿景，公司内控体系深耕于企业经营的方方面面，将内控要求与企业文化相结合，打造良好管控氛围。2011年，公司成立内部控制规范小组，由集团领导、各公司核心管理人员组成，由内部控制与审计部，作为内部控制体系建设工作的归口管理部门，选取经营管理水平较高的单位作为内控试点单位开展内控体系建设，采取分步推进方式，逐步推广至其他公司，最终实现内控体系建设全覆盖。

在内控工作开展中，尤其需要强化内控管理部门的职能。首先需要培养学习型团队，打造一支专业化铁军。提高内控管理人员的专业素养，打造“有为才有位，学无止境”的内部氛围。其次应建立有效的信息沟通机制和通畅的信息沟通渠道，形成上行下效、上率下行的良好风气。最后强化内控管理部门的监督和服务职能，“防范胜于查处，审计寓于服务”。

（二）根据业务特点构建分类别的内控体系

公司涵盖新基建、新型城镇化建设和纺织服装智造三大主要业务，为此内控体系建设的总体思路是通用要求加分类管控。首先在母公司层面建立了通用《制度汇编》《集团组织权限指引》等一系列内控文件，明确了各个子公司的边界，同时又赋予各个子公司一定的弹性。其次组织权限指引作为制度汇编的浓缩和执行手册，将制度中需要集团层面进行报备或审批的事项，如重大投融资、资产购销与处置、关键岗位的人力资源管理等流程，以表格矩阵的形式进行列举，可实现化繁为简、一目了然。各公司在集团制度和指引的基础上，各子公司根据自身业务的特点进行细化，建立符合业务实际的各项制度和指引。最终形成了集团层面的纲和各个子业务板块的目，达到纲举目张的效果。

（三）建立内部控制评价机制，加强内控自查的主动性

内部控制评价，是优化内部控制自我监督机制的一项重要制度安排，是内部控制系统的有机组成部分。有效的内部控制评价机制，可对企业过往各项业务活动做审视，不断总结不足，归纳经验教训，从而逐步完善内控制度体系。首先集团和各子公司应成立评价部门和人员，评价人员需独立于各项业务的开展。其次在集团母公司内控评价的基础上，子公司应定期或不定期自主开展内控评价工作，针对缺陷项制定整改措施，保证整改效果。最后应注重风险清单的梳理及事中检查，即实现内部控制评价的端口前移，及时发现内控缺陷的“苗头”，有效降低内控缺陷整改的成本，及时挽回损失，更好地实现组织目标。

（四）加强集团职能部门建设，及时对各子公司赋能

集团管控是目前公司战略发展及内生增长的需要，可以充分调动和整合集团内的资源，发挥各分（子）公司的协同效应。为此将集团管控与内部控制规范相结合，根据自身的产业特点、管理特点形成具有自身特点的管控模式和清晰的管控流程，将作为内控体系建设的重点。集团母公司的职能定位不仅仅是投融资中心、决策中心、监督与服务、宏观调控，还包括了制度输出和价值创造。集团公司整体利润的来源除了市场化竞争的利润外，还有集团母公司价值创造注入的利润以及子公司之间协同效应产生的利润，集团母公司要能做到高屋建瓴的战略统筹。母公司的各职能部门需对子公司进行持续赋能，包括统一内控体系制度和重大决策支持。通过强化母公司各职能部门建设，深入各子公司经营业务，对口各条线进行日常指导和监督管理，避免集团母公司职能的空心化和文职化，促进各子公司充分发挥协同能力。

（五）充分应用信息化技术，提高执行效率

有了完善的内控制度和流程体系后，执行才是关键，充分应用信息化技术是提升执行效率的重要手段。通过信息化技术做到流程的固化，这样可减少或消除人为的操纵因素，实现对业务和事项的自动控制。将公司的业务流程、控制措施、权限配置、核算方法等固化到信息系统中去，通过信息系统提高控制的水平，从而形成各负其责、相互制约的工作机制，提高工作效率效果。

（六）激励与考核并行，形成利益制衡机制

母公司与子公司之间存在股东和管理层之间的利益冲突，为此需要建立合理的利益制衡和利益分配机制，强调权责统一，明确集团及各子公司之间权利和责任的边界和相互衔接关系，各部门和岗位之间其权力和职责既要实现项目监督、相互制约，又要有利于相互配合、相互促进。通过探究和建立长远公平的绩效考核管理办法，平衡各子公司间的利益冲突，激发各子公司效力，须要站在集团的高度，完整产业链的角度，创造集团整体价值的最大化。

集团母公司及子公司均建立并细化岗位说明书，将不相容岗位分离原则融入岗位说明书中，做到权责明晰，实现有效制衡。同时秉承着公开、公平、公正的原则，建立KPI绩效管理体系，每年制定激励考核指标，对绩效考核指标的权重进行合理分配，将绩效考核结果作为劳动合同管理、岗位变动、职务晋升、薪酬分配、教育培训、职业发展、荣誉奖励等工作的重要依据。不断改进与完善员工晋升与考核体系，制定员工持股计划、项目收益激励计划等。

四、内部控制体系建设建议

（一）建立科学的治理体系，培育良好的内控环境

实施内部控制，首先，需要规范法人治理结构。科学的治理结构是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提和基础。明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责和权限，使决策系统、管理系统和监督系统各司其职、协调运转、有效制衡。其次，要营造全员内控的氛围，积极构建“企业重视、全员参与、全面覆盖、全程控制”的内控文化。企业的内控文化建设应融入企业文化建设的全过程，覆盖企业全体员工尤其是各级管理人员和业务操作人员，努力传播企业内控文化，牢固树立风险无处不在、风险无时不在等意识，从高层到员工形成了一条风险意识链。最后，将内控中的不相容岗位分离和授权管理理念融合进日常工作中，杜绝“救火式”的制度，保障各项制度的顺利执行。

（二）打造专业内控人才队伍，保证内部控制体系高效运转

在内控体系建设中，内部控制管理部门凭借其在组织中所具有的高度独立性地位、拥有的专业内部控制的知识与技能、风险管理意识，可以独立地评价控制系统的健全性、遵循性和有效性，从而全面有效地提升企业对风险的应变能力。因此打造一支专业的内控管理人才铁军，建立“防、堵、查”递进式的监督控制机制尤为重要。在内控意识上进行引导，在内控实施上进行指导，在内控检查和评价中进行监督，通过持续的检查、改进、提高将内部控制规范真正落到实处，带动各公司管理人员和操作人员增强风险防范意识和自我管理意识。真正地做到防范和化解企业各项经营风险。同时，企业要建立学习型组织，完善企业后备人才库，尤其是复合型人才，满足企业不同阶段的人才需求。

（三）知行合一，持续完善理论实践与培训机制

首先，要解决“知”的问题，集团及各子公司应坚决的导入内部控制的理念，并认真学习、理解和吸收这些理念。集团公司应站在集团的高度，重新整合各子公司之间的联系，充分利用制度和系统的协同作用，对各项通用类流程标准进行统一并固化，对差异性流程进行梳理并持续监督完善。让各项管理制度都能充分发挥自身作用并形成强大合力。

其次，要用“行”来落实。通过集团及各子公司对各项风险梳理及缺陷查找，积极制定整改措施。推进内部控制建设需要针对当前行业类型、业务模式的不同而采取“完善框架、稳步实施、查缺补漏、逐步提高”的方式逐步实施。

最后，需要建立自上而下、自下而上和平行传递的内部控制规范知识传播渠道，增强上下级联动效应，建立长效培训机制，不仅对内控基本理论和实务知识进行培训，而且要针对职业道德教育方面进行培训，增强人员自我约束能力，自觉执行各项法律法规和企业内部规章制度，遵守财经纪律，做到奉公守法、廉洁自律。

（四）持续完善内控体系，与时俱进

内部控制体系并不是一成不变的，要随着内外部风险因子的变化和转移而持续完善。在面对新环境和新风险时，企业需要有随时调整和优化控制流程的能力，不断进行纠偏。内部控制要确保企业内部控制在所有经营活动中的全覆盖，因此需要全体员工的共同努力，使企业的投资风险始终处于受控状态，经营业务始终处于良好的稳定状态。

产业控股集团与其他企业相比，通过产业间“强强联合”可产生规模效应，实现生产力和经营利润的快速增长。但成长与风险相伴而行，要在激烈的市场竞争中取得生存、获得发展，进而实现企业的战略目标，就必须明确建立有效的内部控制体系，构筑企业经营风险的“防火墙”，为企业的健康发展提供优越的运营环境。

结语

综上所述，产业控股集团的特点需要建立分类别的、有针对性的内部控制体系，对内促进多产业资源共享，助力经营发展；对外通过产业间资源合理配置，从而实现风险分散和风险对冲。产业控股集团务必实时跟踪分析企业内控建设中存在的问题与不足，同时采取必要的针对性措施与方法，保证内控建设的有效切实进行。产业控股集团要坚持以风险管理为导向，结合自身特点，制定行之有效的内控管理体系，充分发挥内部控制体系对企业的强基固本作用，提升企业经营管理水平和持续发展能力，增强企业的竞争力。