新政策下企业股权投资纳税筹划分析

黄雪意

随着市场经济的逐步发展，企业间股权投资越来越广泛，因为股权投资一般涉及的金额较大，风险较高，因此股权投资所涉及的所得税该如何正确处理也成为关注的焦点。对纳税筹划进行系统性的研究，最大程度地降低企业税负，提高经营效益，对企业财务管理目标的实现具有重要意义。

企业股权投资涉及面广，内容复杂，涉及大量企业所得税的问题，为促进企业稳定运营和发展，需要相关人员全面掌握股权投资各方面的基础情况和诉求，结合相关税收政策进行考虑和研究，在保证企业持续健康发展的基础上，制定纳税筹划方案。

一、企业股权投资的方式及纳税筹划

权益性投资特指企业为了获取其他企业的权益或者净资产如红利、股息等，而进行的投资。权益性投资取得的收益一般为免税收入，但不适用于有些情况，如：连续持有居民企业公开上市流通股票类型不足一年的整体获利并不计入整体免税收入，被投资方为独资企业、合伙企业、非居民企业的，投资于未公开上市居民企业的等，以及间接而非直接投资居民企业从而获利的不计入免税收入。如何区别直接投资与间接投资，下面举两个例子。

（一）间接投资居民企业

案例1：甲公司通过乙合伙企业持有丙公司40%的股份，2020年，乙合伙企业获得丙公司税后投资收益1000万元。当年末，乙合伙企业将1000万元的收益根据约定分配给各合伙人，甲公司分得400万元。而甲公司取得的投资收益400万元不免征企业所得税，因为其不属于直接从居民企业取得股息分红，不符合免税规定，应计算缴纳企业所得税。

（二）直接投资居民企业

案例2：甲公司直接持有丙公司100%的股份，2020年，甲公司获得丙公司税后投资收益1000万元。甲公司取得的投资收益1000万元免征企业所得税，因为其属于直接从居民企业取得的股息红利，符合免税规定，免征企业所得税。

为了鼓励企业投资，也为了避免重复征税，税法对股息、红利等权益性投资收益做出了相应的免税规定，但在实践中企业要注意把握直接投资的要求，避免由于不符合条件而无法享受免税待遇。

二、企业收回股权投资的方式及纳税筹划

企业进行股权投资后，想要收回这部分投资，主要有四种方式：①直接转让股权；②利润分配后再进行股权转让；③先将未分配利润和盈余公积转增资本后进行股权转让；④撤资。这里将一一举例说明：

甲公司在2018 年7月以1500万元投資丙公司，持股比例为100%。由于甲公司的投资战略发生调整，在2021年12月转让持有丙公司的全部股权。投资终止的时候，丙公司总资产整体概况如下：一是资产负债表中资产为0.8亿元；二是负债共计0.4亿元；三是所有者权益总额0.4亿元。权益总额中实收资本0.15亿元（实收资本与注册资本一致），未分配利润0.2亿元，盈余公积500万元。

（一）股权的直接转让

国内有相关文件规定：“企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。可以简单理解为如果直接将股权进行转让，仅能抵扣投资成本，不能够对未分配利润进行扣减。

综上所述，甲企业能够根据丙企业账面上所显示的价值，其持有的全部股权可以进行股权的直接转让。如果转让价格为4000万元，甲公司股权转让所得就等于股权转让收入减去其取得丙公司股权所发生的成本。在进行计算的时候，由于股权转让价格包含了丙公司未分配利润等留存收益，因此转让所得不能扣除丙公司未分配利润等留存收益。在该方案下，甲公司转让丙公司股权所得为2500万元（4000-1500），需要缴纳的企业所得税金额是625万元（2500×25%），甲公司转让丙公司股权税后净收益是1875万元（4000-1500-625）。

可以看出采用直接转让股权的方案，未享受任何税收优惠，税负最重。

（二）利润分配后再进行股权转让

按照《企业所得税法》及相关制定的实施条例，在股权转让前，先将企业留存的未分配利润按持股比例进行分配，则这部分收益属于免税收入，不必纳入企业所得税的计算范畴。

结合上例，因丙公司账面剩余2000万元的未分配利润，在该方案下，需要对丙公司的未分配利润进行全额分配，对甲公司而言，可以依据持股比例100%享有丙公司全部的未分配利润2000万元，按规定，该部分收益不需要缴纳企业所得税。丙公司在全额分配留存的未分配利润后，账面所有者权益剩余金额2000万元，股权转让价款按股东权益的账面价值2000万元确定，股权转让所得为500万元（2000-1500），应缴纳的企业所得税为125万元（500×25%）。甲公司股权转让过程实际获取的净收益为取得的投资收益与股权转让收入之和，再减去股权转让所缴纳的企业所得税金额，合计2375万元（2000+500-125）。

采用利润分配后再进行股权转让的方案，未分配利润按持股比例享受了免税待遇，但盈余公积未享受免税待遇。实施该方案的前提是要求被投资企业具有充足的现金流来进行利润分配，且利润分配后不影响企业的实际运营。

（三）转增资本后再进行股权转让

该方案下，被投资企业将未分配利润和盈余公积转增资本后，将增加投资者的投资成本，这部分投资成本按规定在计算所得税时可以给予扣除，从而降低企业税收负担。

结合上例，需要先将丙企业没有分配的利润和其他盈余进行公积转增资本，继而再开展股权转让活动。按照相关规定，企业盈余公积转增资本后，盈余公积余额不能低于转增前注册资本的25%，则丙公司用于转增实收资本后盈余公积余额为375万元（1500×25%），可用于转增实收资本的盈余公积限额为125万元。由于目前相关法律法规对未分配利润转增实收资本未进行相关限制，因此丙公司可转增实收资本的未分配利润金额为2000万元，转增实收资本的留存收益总额为2125万元（125+2000）。因此，在该方案下，在将丙企业盈余公积和未分配利润2125万元转增实收资本后，甲公司对丙公司的投资成本变成3625（1500+2125），转增后丙公司权益账面价值仍为4000万元。此时，甲公司将持有丙公司100%的股权按账面价值4000万元转让，转让所得为375万元（4000-3625），缴纳企业所得税金额为93.75万元（375×25%），甲公司实际取得的股权转让净收益为2406.25万元（4000-1500-93.75），甲公司投资成本3625万元中转增产生的2125万元投资成本并未产生现金流出。

采用转增资本后再进行股权转让的方案，未分配利润和部分盈余公积（转增资本公积的盈余公积）按持股比例享受了免税待遇，税负较轻。

（四）企业撤资

根据国家税务总局相关文件规定；“企业撤资取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回。被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得，按规定可免缴企业所得税”。所以在此形势下，股东留存收益是享受免税优惠的，不纳入企业所得税的计算范畴。

结合上例，若甲企业采用撤资方案收回4000万元，则收回取得的资产4000万元中包括三部分：第一部分是甲企业从丙企业撤回的投资，取得的资产中相当于初始投资成本1500万元的收回，应确认投资收回；第二部分是甲企业按照相关持股的比例继续收回合计没有分配的利润和公积盈余，共计0.25亿元，

丙企业按照减少实际收入的资本进行计算，甲企业按照股息所得进行确认；第三部分则是甲企业对丙企业的投资资产转让所得或损失，即转让资产所得与初始投资成本和按持股比例计算的账面累计未分配利润和累计盈余公积之间的差额，为4000-1500-2500=0.该案例中，如使用撤资方案企业所得税实际税负为0，税后净收益2500万元（4000-1500）。

采用撤资方案，所有的未分配利润和盈余公积均按持股比例享受了免税待遇，税负最轻，但由于撤资对企业的生产经营产生重大影响，实务中采用的相对较少。

三、投资企业被清算的涉税分析

当被投资单位经营不善而面临破产进行清算，投资企业同时要承担一定的损失，根据新企业所得税法规定：企业对外进行股权投资所发生的损失可以在最后进行企业应纳税所得额计算中一并扣除，不再受当期投资所得和转让收益限额内扣除的限制。

如上例甲公司2018年度以货币资金1500万元投资丙公司，2020年度，由于丙公司经营状况不佳，资不抵债，被迫进入破产清算，经当地法院审定后，最终仅收回投资200万元，故其真实亏损为1300万元，此部分可以在2020年进行一次性税前扣除。

四、股权投资纳税筹划应关注的问题

企业在开展纳税筹划时必须树立正确的法律意识，法律意识是维护社会主义市场经济秩序的重要前提。在法律允许的范围内进行经营活动，不可利用非法手段减轻自身税负。因此制定的纳税筹划方案必须建立在合法合规的基础上，也只有其合法才能使制定的纳税筹划方案被税务机关所认同，避免因违反法律而带来的惩罚与经济损失。同时，由于股权投资涉及的部门众多，程序复杂，金额较大，需要企业财务人员了解各项税收政策以外，还要了解公司的业务架构，根据公司自身的特点，业务流程或生产流程尽量享受各类税收优惠政策来进行税务筹划，此外，还应关注投入成本与产出效益之间的平衡关系。纳税筹划的初衷是降低财务成本，实现利润最大化，但企业财务人员在开展股权投资税收筹划工作中，不应只关注纳税额绝对值的降低，而要将股权投资行为与企业未来长远发展的战略规划和经济利益流入结合起来考虑，避免因一个短期经济行为而造成企业整体利益受损。

五、针对企业股权转让的税收筹划优化建議

（一）确保股权交易活动的真实性

财务人员应全程参与到股权转让的所有过程中，前期除了对股权转让进行可行性分析外，还要对各个环节的资料进行审核：一是审核股权转让双方转让时点及相关票据、资产负债表、利润表、现金流量表等，了解双方企业真实的经营情况；二是认真审核股转转让双方董事会纪要，转让协议及公司章程修订内容；三是对股权转让价格进行资产评估，并通过交易平台了解同期、近期同类企业股权转让交易金额，避免因交易金额过高或过低而带来税务机关的质疑，增加股权转让的税务风险。此外还要对被转让方经营情况，偿还能力情况及资质情况进行深入调查，避免转让款无法收回。以上资料还需妥善保管登记，以保证日后开展税收筹划时拥有准确的参考依据，也为税务机关稽核提供反馈信息与意见。

（二）加大税收筹划风险监管力度

企业在进行股权转让时，选择不同的转让方式，将达到不同的税务筹划效果，也将面临不同的税务筹划风险，因此需要加强税务筹划的风险管理，建立税务筹划的风险意识，对企业的税收筹划要进行严格的监督和指导，从公司各个方面入手，认真学习股权转让相关法律法规，使其制定的税收筹划方案建立在法律允许的范围内，避免企业承受过多的税收法律风险。建立一套科学、便捷的风险预警机制，针对纳税筹划最容易产生风险的因素制定相应的控制措施并监督执行。在筹划过程中可征求注册会计师、税务师等专家的意见与建议，利用其独立性、专业性方面的优势，提高税收筹划方案的可行性。

（三）加强税企之间的联系

企业要时刻关注税法的更新修订，充分利用税收优惠政策。由于税收政策总是根据社会的发展不断更新修订，这就要求筹划人员不仅需要时刻关注税收政策的变化趋势，及时系统地学习相关税收法律法规，掌握其相关的细节变动，结合经济发展的特点，合理预期税收政策，科学准确把握税法精神，才能做出对企业最有利的投资决策。除此以外，企业应与当地税务机关建立良好的关系，加强双方关于税法或政策方面的交流，企业应主动将税收筹划方案向当地税务相关工作人员汇报咨询，一来使企业和税务机关对这些政策理解得更加透彻，二来了解了彼此的想法，减少税务行政执法偏差风险和征纳双方的认定差异风险。税务机关也应积极组织辖区企业开展股权转让纳税筹划培训，使其养成依法纳税的意识及提高税收筹划水平，加大税收查处力度，督促企业依法纳税。

结语

纳税筹划是企业股权投资中所必须面临的一个阶段，纳税筹划是否合理将直接决定企业的发展未来，因此企业需要高度关注纳税筹划工作，通过构建科学且完备的纳税筹划机制，帮助企业减轻税负，从而实现一个良好的经营过程，保障企业的持续发展。