强化董事会建设 把制度优势转化为治理效能

□ 华阳集团党委

华阳集团坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入实施国企改革三年行动，坚决落实“两个一以贯之”。同时，以树立“管理建在制度上，制度建在流程上，流程建在权限上，权限建在平台上，平台建在数据上”的完整管理体系为目标，从党的领导融入公司治理、强化子企业董事会建设、创建外部董事管理体系等多角度全方位打造推广公司治理范本，切实把中国特色现代企业制度优势转化为治理效能。

一、强根铸魂，将党的领导更好融入公司治理

习近平总书记指出，中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。华阳集团认识到在完善公司治理中加强党的领导，关键在于正确处理党组（党委）和董事会、经理层等治理主体的关系，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。为此，华阳集团要求所属子企业均落实“双向进入，交叉任职”领导体制，形成了党组织与董事会既分工又协作，既相对独立又互为制衡、监督的科学领导体制。

党组织领导规范化。

华阳集团把党的领导融入公司治理各个环节，将党建工作全面纳入子企业公司章程，把党组织内嵌到公司治理结构之中，明确了党组织在公司法人治理结构中的法定地位。华阳集团按照新时期加强国有企业党建工作提出的新要求，全面完成了党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责制定。2020 年，华阳集团针对所属277 户子企业进行了公司章程审核与修订，强化党的领导写入子企业公司章程，使党组织真正成为了企业法人治理结构的有机组成部分，充分发挥党建在国企改革发展中的独特优势，高效构建了党的建设、公司治理和改革发展一体化工作格局，获评中煤协会2021 年煤炭行业党建工作品牌“最佳案例”。

党组织领导制度化。

制定《党委重大事项决策程序前置规定》，提高党组织把方向、管大局、促落实的能力，明确重大事项决策，经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。制定《党委前置研究讨论重大经营管理事项清单》，明确了贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措，列出了企业发展战略、中长期发展规划、重要改革方案等18 条具体清单，厘清了各治理主体的权责边界，确保党委作用既不缺位失位，也不越位错位。

党组织决策前置程序清单化。

华阳集团要求各子企业根据《华阳集团党委重大事项决策程序前置规定》《中共华阳新材料科技集团有限公司委员会前置研究讨论重大经营管理事项清单》等文件完善“三重一大”决策制度，明确党组织、董事会和经理层的权责边界，理顺决策程序。

华阳集团要求子企业在《公司章程》中必须体现公司重大经营管理事项，全面落实“党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大事项的前置程序”要求，明确党委在决策、执行、监督各环节的权责边界和工作方式。

二、稳中求进，强化子企业董事会建设

华阳集团坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入实施国企改革三年行动，持续完善公司治理机制，加强子企业董事会建设和规范运作，建立健全以资本为纽带，股权为基础，通过董事体现股东意志。集团所属子企业设立董事会完成“应建尽建”“外部董事占多数”两个 100%，实现结构互补、专业多元，有效支撑董事会行权。

子企业董事会应建尽建。

为深入推进子企业董事会建设，更好发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，华阳集团综合考虑股权结构、资产规模、市场化程度等因素，筛选 12 户子企业纳入董事会“应建尽建”范围，目前全级次子企业董事会应建尽建完成率达到 100%，从根本上降低子企业决策风险，为子企业建设专业尽责、规范高效的董事会，全面提升董事会建设质量，推动中国特色现代企业制度更加成熟定型打下坚实基础。

落实重点子企业董事会职权。

为进一步提升子企业董事会行权履职能力，助推企业实现高质量发展，华阳集团制定了《落实重点子企业董事会职权的实施方案》，从中长期发展决策、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6 大职权，推进重点子企业治理主体权责优化，规范董事会职权行权依据和路径，确保子企业董事会职权落实“可衡量、可考核、可检验、要办事”。

子企业外部董事占多数。

为加强子企业董事会建设、完善监督机制，华阳集团42 户纳入外部董事制度改革范围的子企业已全部实现“外大于内”，完成率100%，集团内部制衡机制及规范治理理念初步形成，外部董事发挥自身专业能力提高董事会决策效能的作用成效显著，董事会风险防控能力和决策效能有效提升。

三、管理创新，推动外部董事制度落地见效

华阳集团严格落实国有企业改革三年行动要求，大力推动外部董事制度落地见效，目前合理范围内子企业已全部配备外部董事并实现占多数，并逐步向外部董事多元化、专业化方向完善。

以人为本，建立外部董事人才库。

为继续深入完善子企业法人治理结构，推动子企业董事会“配齐建强”，华阳集团秉持“专职、专管、专用”原则，探索建立外部董事人才库，初步形成了一支经验丰富、政治敏锐、专业精通并由党员干部组成的外部董事人才队伍。2021 年，共向64 户子企业委派外部董事97 人次，充分发挥外部董事参与决策和监督制衡作用，有效维护了股东利益。

制度先行，构筑外部董事履职体系。

一是制定实施《华阳集团外部董事管理办法（试行）》，从外部董事的任命选派、履职事项、权责利等各方面对外部董事管理提出全方位要求。二是下发《集团公司管理专家分级管理持证上岗实施方案》，以“分级管理、持证上岗”的形式，激发外部董事内生动力，以党员干部高点站位和大局意识，发挥外部董事的管理智囊作用，通过精准表达股东意志，确保子企业董事会高效规范运作。三是在外部董事履职管理中施行“重大事项报告、按年述职考核、任期评价管理”的管理模式，实现了“派出去要履职、在岗位要尽职、召回来要述职”的全流程管理。四是定期组织公司治理培训，准确把握国资国企改革方向，不断提高外部董事履职能力，为企业改革发展保驾护航。

创新管理，实施外部董事管理新举措。

华阳集团瞄准“管理建在制度上，制度建在流程上，流程建在权限上，权限建在平台上，平台建在数据上”的完整管理体系目标，结合国企改革三年行动部署相关任务，创新性地提出“七个一”工作法（即一项制度指导工作、一套流程理顺任务、一宗目标责任到人、一本手册有据可查、一份简报定期梳理、一篇论文专题凝练和一份报告总结升华），使外部董事管理工作流程化清单化，通过加强管理提升效能，全方位高质量推进公司治理规范化高效化。