合规管理，关键在运行

◎ 文 《法人》特约撰稿 卞传山

合规管理体系运行的效果如何，取决于合规管理体系建设时的顶层设计以及运行机制的落实程度。《中央企业合规管理办法》 （下称《办法》）第四章用9条对合规管理的运行机制作了规定。设计合规管理运行机制的目的在于把合规管理制度和业务合规指引的举措落地，将合规风险的发现、预防、控制等责任落实到相关责任人，并建立事前预防、事中控制、事后考评多层级的合规风险防范机制。

事前预防机制

事前预防机制可包括合规风险识别评估预警机制、合规审查机制等。

合规风险预警是一项系统性工程，需要建立在风险分析与评价的基础之上。合规风险预警包括对风险因素、风险等级和风险事故作出评价，并且提前作出相应预警，以采取不同措施管控。《办法》第20条在合规风险识别评估预警机制中，新增了建立合规风险数据库的工作要求，并规定要定期更新，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。

加强合规审查是规范经营行为、防范违规风险的第一道关口。《办法》进一步完善了合规审查制度，首先明确合规审查的主体及职责，将合规审查的主体从合规管理牵头部门拓展到“业务及职能部门和合规管理部门”，并进一步明确各部门在合规审查环节的义务，即“依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估”；同时，要求对“全部经营管理行为”进行审查；并提升了合规审查的刚性约束，确保“应审必审”，即“合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程”的同时，将对重大经营管理行为合规审查的要求具体到“首席合规官签字，并对决策事项的合规性提出明确意见”。

事中控制机制

事中控制机制可包括合规风险应对报告机制、违规问题整改机制、违规举报机制、违规行为追责问责机制、协同运作机制等。

对于“合规报告”的理解可以分为两个方面：“合规报告”作为名词时，对应的是合规管理的书面报告；“合规报告”作为动词时，对应的是报告方式、频率和路径。根据《办法》第22条规定，央企发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向国资委报告。

完整的合规管理组织体系要实现合规管理工作的闭环。

违规举报是合规管理的一部分。为保障合规管理体系的有效运行，企业应建立完善的违规举报机制。《办法》第24条规定，央企应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱……对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。违规举报是举报人用书信、电子邮件、电话、当面投诉等形式，向合规管理部门反映提出意见、建议，或者举报违反合规义务事项的行为。

建立健全企业违规问责机制，关系到企业对违规行为的态度，也是企业合规管理体系有效运转的重要保障。违规追责问责须坚持实事求是、有错必究、问责与整改相结合等原则。《办法》第15条指出，央企纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究，这也呼应了《关于做好2020年中央企业违规经营投资责任追究工作体系建设有关事项的通知》中，对于党中央决策部署遵循性的要求，对贯彻落实党中央、国务院决策部署存在问题，违反国家法律法规、国有资产监管规章制度和企业内部管理规定，造成资产损失或其他严重不良后果等，依法依规严肃追究有关人员责任。

构建协同运作机制是企业减少管理职能交叉重复、优化管理环节、节约管理资源的需要。协同运作机制要以风险为导向，内控为基础，法律合规是重点，建立协同运作机制，不是简单的相加或者去留，而需要兼顾每一领域的侧重点和特殊性，并在统一的管理体系中予以考虑，留有空间和余地。

资料图片

事后考评机制

事后考评机制可包括合规管理体系有效性评价机制以及合规管理考核机制。

合规管理体系建成并运行一段时间后，有必要对其符合性和实施效果进行验证。这种按照规定的原则、方式、程序和标准对合规管理体系及合规管理相关人员和工作进行的评价，就是合规管理体系有效性评价。《办法》第27条对央企应当定期开展合规管理体系有效性评价作了具体规定。针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。所谓合规管理有效性评价，是指通过建立评价指标体系，分解与落实企业合规建设的目标与要求，检查与评价企业合规建设的经验与不足，持续整改提高，促进企业合规管理能力的提升。对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。

《办法》规定，央企应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价。考核是指挥棒，不仅需要把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核，细化评价指标，还应该在考核中设定一定权重的分数，并将考核结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。关于考核，《关于进一步深化法治央企建设的意见》也有规定，要持续完善合规管理工作机制，加强合规制度建设，开展合规审查与考核，保障体系有效运行，着力健全合规管理体系。