智慧合规迎新格局

◎ 文《法人》特约撰稿 李辉

《中央企业合规管理办法》（下称《办法》）作为国务院国资委成立以来第一个针对合规管理发布的部门规章，为央企强化合规管理提供风向标。以此为契机，企业法务积极践行《办法》新要求，主动领会合规工作新目标、落实合规工作新举措，掀起了强化合规管理工作新高潮。本文从企业法务的视角，谈谈对《办法》的理解与践行。

纵向深耕，加强合规管理体系和能力建设

党的十九大后，党中央把全面依法治国提升到前所未有的新高度。2021年，国务院国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》，提出实现一个目标、健全五个体系、提升五种能力，其中就包括合规管理体系和数字化管理能力。企业法务要提高政治素养，以更高站位深度理解合规工作的意义。合规管理应在遵循全面依法治国战略、对标世界一流管理提升、深化法治央企建设三个维度中，将多层级的要求系统整合，一体发展，纵向深耕，触达企业主体，在企业内部创建高质量的合规业态。法务做合规，要紧紧围绕企业的发展，结合企业实际选取合规工作内容，塑造合规工作范式。《办法》就是下阶段企业深化合规管理工作的“动员令”和“规划图”，是企业依法合规经营的“宣言书”，描绘出合规管理新愿景。

横向关联，形成合规管理合力

《办法》的发布，将在两个方面对企业合规工作起到指导作用。一方面，明确责任主体，坚持权责清晰。《办法》规定从企业内部组织机构安排的角度，要求业务及职能部门作为第一责任主体承担合规责任，完成职责范围内的合规管理及日常合规工作。因此，业务及职能部门承担责任的同时，必然拥有本部门职责范围内的合规工作规划权、执行权、对下级单位对应范围内的合规工作监督权。合规管理部门在这个方面，要注意厘清合规工作边界，尊重业务及职能部门开展合规工作的主动性和独立性，配合业务及职能部门工作。实际上业务中的合规风险业务人员最清楚，合规举措也必须由业务规则予以规范和落实。另一方面，强调统筹、协调、联动，形成管理合力。企业发展要求内部各专业条线要耦合关联，拥有整体意识和协同意识，做战略性全局性系统性推进。因此，虽然不同企业合规管理与法务管理、内部控制、风险管理的部门划分及专业要求可能不同，归根结底都要形成管理合力，达到系统整体的效用最优。企业法务要自觉认识到，合规管理与法务管理将成为法治央企建设下的两个管理项，将公司治理层面的要求落实到管理层面，进一步规范法律实务与合规实务具体工作。双轮驱动锻造法治建设的软实力。合规管理要采取管理的方法，横向关联企业经营活动多方面内容、多业务流程，形成多部门联动、多工作条线协同的高效能合规业态。

《办法》为企业合规工作中必然出现的部门联

动与专业协同指明了方向，合规管理要在洞察企业全局工作的系统构建中，从局部服从整体、管理赋能经营的角度找准定位，在联动中不断进化，保持合规工作的科学性和先进性。

重在防控，探索合规管理价值创造

《办法》强调企业要有效防控合规风险，多个条款涉及合规风险的识别、评估、预警与应对等内容，初步搭建起合规风险闭环管理架构。第二十条指出应当建立合规风险识别评估预警机制，梳理合规风险，建立更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。这就对合规风险防控作出明确工作要求、具体作业方式。当下很多企业数字化转型的重点是进行流程重塑和业务数据化。规范合规风险的流程管理，与企业数字化转型要求不谋而合。在做好合规风险识别评估预警的基础上，进一步与合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等多项工作衔接，环节相连、流程贯穿，合规工作将成为企业流程重塑中一道亮丽的风景线。

有效防控合规风险是合规管理的一项重要工作。信息时代千行百业催生数字化新要求，企业从传统业务竞争转向数字化创新发展，转向数字价值创造。通过防控风险、挖掘风险管理价值，才能更好地发挥合规管理的作用，打开合规管理价值创造的空间；才能做到合规守护价值、合规创造价值。

聚焦信息化，开拓智慧合规管理新格局

《法治中国建设规划(2020—2025年)》首次提出，推进法治中国建设的数据化、网络化、智能化，为企业法治建设搭乘数字化快车、实现加速发展带来新机遇。2020年，国务院国资委下发《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》，要求“促进国有企业数字化、网络化、智能化发展”。这是一项涉及数据、技术、流程、组织等的复杂系统工程，最直接的影响是，企业经营管理业态变化了，经营管理数字化、业务数据化，与之相伴而行的合规工作必然随之变化。

《办法》在第六章设置专章对合规管理信息化建设作出规定，从明确主要功能、推进与其他信息系统互联互通、加强重点领域和关键节点实时动态监测等提出要求。

随着企业数字化转型进程加快，业务数据化、数据业务化的成效越来越突出。与管理相随、与业务相伴的合规工作如何调整强化，是一个挑战。当下很多企业在进行中台建设，通过中台拉通共享全国核心业务、核心能力、核心数据、核心流程，共享复用共性能力，打造企业智慧大脑。未来企业合规管理数字化转型，一定要服从企业的整体规划，纳入企业系统建设的大盘子中，调用管理中台、数据中台的基础能力，复用业务中台的运营工具，利用大数据、人工智能等现代科技手段，将合规综合管理要素与业务管理合规要素紧密结合，合规工作系统与业务支持系统协同开发，通过数据分析、智能控制等方式，切实提高合规管理效能，成为企业智慧大脑的重要组成部分。

《办法》为央企强化合规管理工作指明新的方向。央企要把握住企业的需求和特点，主动适应企业所属行业发展与商业模式变迁，根植于本企业具体业态，做实做细特色合规管理。