种业企业并购整合风险识别与风险防范

□ 北京 权菊娥

种子是农业“芯片”。农业问题的根本解决最终要靠种子本身。从世界种业发展历程看，与单纯依靠内部资本积累相比，通过并购整合实现种业发展具有更强的推动力。种业产业链、价值链涉及诸多环节，具有开发难度大、投资数量多、周期长等特点，使得种业整合风险大。种业企业并购整合风险的来源于种业全产业链、全部参与主体及全部要素。种业企业并购整合风险依据并购整合的全过程可以分为并购前期风险、并购期风险和整合期风险。

一、种业企业并购整合风险识别

（一）并购前期风险

1.政策风险。政策风险是指种业企业受国家外部政策环境的影响，而造成的并购前期因素的不确定性。政策风险下的主要风险因素包括国家干预风险和政策变动风险因素。国家干预风险是指政府直接或间接干预种业企业间进行的并购整合。政策变动风险，是指国家宏观经济政策及种业行业相关的法律法规的变化及调整，对种业企业进行并购整合活动产生的不确定性。

2.战略风险。战略风险处于种业企业并购前期，指种业企业在其并购前期针对此次并购整合战略制定不当或不完善，而导致种业企业间进行并购整合后既未实现战略协同效应，又未实现自身预期的并购整合目标。战略风险主要受战略匹配度及并购战略规划不完善因素的影响。

（二）并购期风险

1.目标企业选择和评估风险。种业企业并购整合中的目标企业选择和评估风险，是指在最终选取并购目标企业时由于掌握信息不足或对目标企业估值不准而形成的风险，主要包括信息不对称风险和目标企业估值风险。信息不对称风险主要是由于种业企业并购双方所处行业、地域及经济等方面的不同，会产生一定的信息不对称，导致并购目标选择不当，使得并购结果难以与目标预期保持基本一致。目标企业估值风险，是指并购目标企业有可能为提高并购交易价格，从而采取各种措施隐藏或掩盖某些事实，或受信息不对称的影响，不能对并购目标企业的生产运营、资产价值及盈利能力等方面作出准确的判断，从而无法准确识别潜在的风险。

2.法律风险。政府不同时间出台相关的法律法规都细微的不同，种业企业若未觉察到，或未能按照当前或当地的法律政策的有关规定进行并购整合活动，或在其进行并购整合过程中违反当地市场准入等方面的限制，而导致种业企业未能按照合理的操作进行并购整合活动，引发相关的法律诉讼，从而可导致并购整合失败。种业企业并购法律风险主要包含法律问题处理不当风险和相关法律体系不完善风险。法律问题处理不当风险，是指在种业企业并购过程中，地区不同，出台的种业行业相关的法律法规对其同一事件可能会有不同的界定，从而种业企业可能未能合法、合规、合理的进行并购活动，从而导致种业企业产生并购风险。由于我国种业企业并购整合相关的法律体系不完善，并购双方试图回避或转嫁风险，从而降低并购收益的不确定性。

3.财务风险。财务风险主要指种业企业在并购期关于企业资产变化、财务状况及现金流方面的不确定性而发生的财务风险，从而造成种业企业在并购整合过程中无法实现预期的财务协同效应，实现利润收益最大化，主要包括支付风险和融资风险。支付风险依据并购支付方式可分为现金支付、股权支付及杠杆支付，无论采用哪种支付方式都会有其潜在的风险。例如，现金支付方式较为简单，但其会对并购企业当期现金流要求较高，资金压力会较大，易出现现金流断裂风险。融资风险在并购期涉及的融资风险主要是借入型筹资风险，即种业企业通过借入资金的形式进行融资，而在种业企业并购资金庞大的情况下，易造成种业企业可以偿债的可能性较低，从而可能造成并购中断，造成并购整合项目的失败。

（三）整合期风险

在企业并购整合过程中，20%的失败案例出现在并购的前期交易阶段，80%的失败案例直接或间接地发生在企业并购的后期整合阶段。

1.人力资源整合风险。人力资源是核心资源，在种业企业并购整合项目的整合期，人力资源整合是其关键环节。人力整合风险包括核心人员的离职风险和管理制度对人力造成的冲击风险。在种业企业并购整合期出现核心员工的离职，必然导致种业企业的核心技术、关键知识产权等资源外泄，势必导致企业核心竞争力下降，这对于以核心技术为主的种业企业来说是致命的危害。管理制度对人力造成的冲击风险，是指种业企业在完成并购后，未能产生预期的管理协同效应。在成功实现并购后，种业企业规模得到扩大，并购后的企业人才管理制度不完善，易对并购目标企业的人力造成强大的冲击风险，从而导致种业企业并购后人力整合方面风险加大，不能或难以达到预期的并购目标而产生的风险。

2.技术整合风险。种业企业在整合期进行技术整合方面往往会比预期的难度更大。技术整合风险主要包含技术转移、技术不适及技术应用风险。技术转移风险是指种业企业在制定技术整合方案时，所并购目标企业进行的新品种研发技术基本处于行业领先水平，具有很大的竞争优势，但因为随着种业企业间的并购整合活动进程的加快，两家企业的技术人员知识背景、培训方式等的不同，从而在相关技术的研发、质量把控、工作交接等技术转移过程中存在较大风险，是企业完成并购整合的关键因素。技术不适风险是指种业企业并购双方可能在种子品种的研发技术水平层次不同，且种子新品种的研发大多从开始至结束持续时间需要数年，加之近些年种业行业发展迅速，可能在完成并购整合后出现新的育种培育技术，造成目前所进行的育种技术已不适合市场需求，从而产生技术不适风险。技术应用风险是指育种新技术培育出的新品种，在其实际的推广应用过程中可能出现生长环境不适，无法满足农业生产要求；也可能新品种对栽培水平要求较高，从事农业的劳动者无法对其进行很好的栽培种植，从而造成其在具体技术整合实施过程中或整合后期出现技术应用风险，会与其并购整合目标相悖。

3.财务整合风险。种业具有产业链及生产周期都较长，在其产业链的各个环节资金投入量较大，形成资金积压，易造成种业企业现金流断裂，从而提高其后期财务整合风险发生的概率，降低种业企业并购整合成功率。种业企业财务整合风险主要包含财务协同效应风险及收益分配风险。财务协同效应具体指种业企业在进行并购整合后，以并购企业内部较低的资金成本用于被并购企业收益较高的项目，提高企业资金运用转化率，从而提高种业企业的财务能力及达到预期的财务预期。但若在整合期进行财务整合期间，由于财务管理者的管理能力或财务整合风险意识缺乏，造成整合期间缺乏相应地技术指导，导致种业企业发生财务协同效应风险加大。收益分配是种业企业实现并购整合后期的最后一步，种业企业并购双方在并购前，在财务制度上可能存在差异，从而可能造成包含留存收益或分配股息等财务方面的风险，若在此过程中处理不当，则可能为种业企业后期的运营及管理方面有很大的不利影响，形成整合期的收益分配风险。

4.文化整合风险。企业文化是企业在长期的日常经营活动中，无形中对员工形成一默认的价值观或行为准则等。种业企业在进行并购整合活动时，并购企业双方企业文化背景可能不同，易在整合期造成文化冲突。因此，种业企业在并购整合活动时，并购企业双方的文化融合程度和多元文化宽容度是文化整合成功的关键。如果并购双方文化类型匹配程度较高，在整合期成立专门的文化管理部门，宣传企业文化，则在整合期文化整合成功概率较高，发生文化整合的风险较小，反之可能存在较高的文化整合风险。若种业企业并购双方企业文化对多元文化的宽容度较高，则在其文化整合过程则较为顺利，反之会更为艰难；若有一方企业多元文化宽容度较低，则可能会同化另一并购企业，文化整合顺利程度一般。因此，应该在整合期，重点培养并购双方企业多元文化的宽容度，在促进文化整合顺利完成的同时，提高种业企业并购整合的成功率。

二、种业企业并购整合风险防范

（一）并购前期风险防范

1.政策风险的防范。种业企业并购前期的政策风险包含国家干预风险和政策变动风险，在并购前期要认真研究当地对种业或企业并购整合的相关政策，通过投资咨询公司等中介机构了解目标企业当地的有关种业行业、企业的政策、法律，确定当地政府是否干预、政策变动概率等情况的发生，对于大概率会发生的政策风险方面的因素进行系统性地评估，对种业企业并购整合过程中涉及的政策风险因素进行全面的掌握，尽全力减少因信息不对称所产生的风险，尽量减少参与政治阻力较大、法律政策障碍较多的并购整合项目，反之，则可进行并购整合活动。

2.战略风险的防范。种业企业并购前期的战略风险包含战略匹配度和并购战略规划不完善风险，两类风险间接的影响我国种业企业并购整合效果，是连接直接因素和根本性风险因素的纽带。在并购整合前期应加强对并购双方企业所处社会、经济、行业环境及并购目标企业运营发展状况等方面进行研究及评估，然后针对种业企业并购整合项目的战略匹配度进行深入分析，从而为后期并购整合方案制定出客观、科学合理的并购整合方案。例如，加强种业行业经济形势研究，充分了解并购目标企业，制定完善的并购战略规划。

（二）并购期风险防范

1.目标企业选择和评估风险防范。主要包含：①种业企业可通过组建并购整合项目团队，其团队成员应尽量涉及企业运营各部门，如：人力资源部、市场部、营销部、财务及法务部等，尽可能深入了解并购目标企业的经营和财务数据，全面掌握并购目标企业的各项信息；并可考虑聘用专业的、经验丰富的中介机构，通过对并购目标企业的经营情况、财务情况、资产情况及法律关系等情况的综合评估报告，开展详尽的尽职调查工作，丰富对其的全面认知，减少信息不对称的可能，为并购目标企业的选择和估值做好基础工作。②采用专家问卷调查法和风险树搜寻法相结合的方式，对种业企业并购整合过程中可能存在的风险因素进行全面识别，后续利用解释结构模型对已识别的风险因素之间的逻辑关系进行层级关系处理，以便更直观的观察各风险因素之间的关系。③采用合理科学的风险评估方法，为种业企业并购目标企业选择和估值提供依据。全面评估并购目标企业的经营、财务及资产等情况，全面科学评估并购目标企业的综合能力，为并购估值提供决策参考。

2.聘请专业法律咨询机构对企业并购合规性进行评判。种业企业并购整合活动一定要保证符合其各项内容均符合法律法规的要求。可考虑引入相关法律顾问机构，对种业相关的法律法规、国家及地方性准入政策等方面进行系统调研，并对并购整合合同制定、交易形式及并购对价支付等方面的合规性提出专业的修改意见。

3.谨慎拟定并购整合协议。我国种业相关的法律条文出台较多，完善性较好，但由于种业企业进行并购整合经验相对尚浅，仍有部分法律政策尚不完善。因此，要谨慎拟定并购整合协议，务必将并购双方的权利与义务、并购交易价格及方式、并购款的支付等方面需进行全面而准确的阐述，针对所涉及的担保协议、对赌条款及违约责任判定等方面的内容要合乎法规，从而重点防范种业企业在并购整合时，相关法律体系不完善而发生的风险。

4.财务风险防范。主要包含：①构建种业企业财务风险管控体系。在种业企业并购期，为了降低并购支付风险的发生，一是可从财务角度对并购目标企业进行全面的审查和分析，确保其提供的关于例如财务报表、财务核算资料的真实性基础上，根据种业企业自身的整体发展战规划和并购财务目标，制定并购支付方式、并购金额及并购预期财务目标等方面内容在内的并购财务标准，从而准确选择并购支付方式。二是种业企业要有清楚的自我认知能力，明确资金流动性、股价的不确定性以及股权结构的变动等方面情况，对并购支付方式进行结构化设计，以满足种业企业并购双方的需要，降低种业企业的并购成本和风险，减少并购支付风险。②全面审查并购标的企业资产债务情况。一是要关注自身与并购目标企业是否拥有互补优势，全面审查并购目标企业的基础上，也需全面衡量自身企业综合能力，特别是并购资金的融资能力。二是当并购估值涉及金额巨大的对价时，在融资方面应拓展不同的融资渠道，避免因为融资渠道过于单一而导致资金流断裂产生的财务风险，遵循资金成本最小化和风险最低化的原则，选择合理的融资方式。三是种业企业可委托第三方中介机构担保并购标的企业资金债务情况的真实性，将财务风险进行风险转移，再结合本次并购的对价支付方式以及并购目标企业的债务情况，选择恰当的融资方式。

（三）整合期风险防范

1.人力资源整合风险防范。注重人力制度的政策调整，通过创建良好的员工沟通机制，加强并购企业双方员工的交流与沟通；设定人力资源磨合期，在磨合期内，按照原有的人力制度执行，安抚员工不安心理，在磨合期结束后，再按照新的人力管理制度对员工进行管理，防止出现懒散的工作态度。

2.财务整合风险防范。主要采取：①建立种业企业财务整合风险监控与防范体系。注意对财务整合风险的类型做好全面的分析，将工作流程透明化，将可能存在的风险及产生原因做好科学的分析，从而制定风险管控举措的时候，保证最大的适用性和科学性。并形成与之相对应的风险防范措施，做好完全的风险防范准备，以便将财务风险发生率降到最低。②组建高素质财务整合人才队伍。一是组建高素质财务整合人才队伍，针对种业企业特点及涉及并购整合风险管理相关理论进行相关培训，掌握财务管理新技术等，并且在培训过程中，逐渐将财务风险来源及如何防范内化给财务相关人员，有效提高其对财务整合风险因素的识別、评价及应对能力。二是提高财务整合风险管理者的思想认识，转变以往对财务风险管理的认识，转变观念，努力提升自身的专业素质的同时。

3.技术整合风险防范。针对种业企业技术整合风险下的三类风险应对措施。①及时做好技术不适风险的前期调研及分析。针对种业企业整合期的技术不适风险，种业企业应该从自身发展的角度出发，在并购期对并购目标企业进行详细的技术调研，针对其后续技术应用所需的实施条件及技术不适所可能产生的影响进行全面的研究，在风险识别阶段准确识别出目前可能存在的技术不适问题，从而可针对种业企业发展战略规划，制定详细的技术整合方案，针对其整合的不同阶段进行进度及成果分析，及时相应地调整其技术整合策略，防范技术不适风险的发生，促使技术整合的成功完成。②建立技术交流平台，提升技术转移能力。为了保证种业企业核心技术的顺利转移，并购目标企业核心技术人员则成为技术整合成功的关键风险因素。因此，种业企业可通过构建技术交流平台，采用多种方式鼓励并购目标企业核心技术及管理人员分享、交流技术知识的意愿，只有提高技术人员的分享交流意愿，才可提升技术转移内化成功率，从而在整合期顺利完成技术转移。③提交技术应用报告。在拟定并购整合协议中将并购目标企业对该企业的产品技术的详细讲解、技术应用信息等方面添加到并购整合协议中，形成技术应用报告作为并购整合协议附件，帮助并购种业企业更好的实现整合期的技术应用整合。

4.文化整合风险防范。种业企业应注意员工的的价值观念、企业文化在企业发展中的作用，逐步整合企业文化。一是对并购目标企业要有一定程度的文化包容度，尽量避免员工因工作文化的变化而出现抵抗情绪，导致工作效率低下；二是坚持求同存异的态度，重点打破并购双方企业文化之间的壁垒，创造双方之间文化交流平台，提高整合期企业的文化融合程度，最终达成企业文化的整合目标。