海尔公司海外并购风险研究

王 琛

（南京工业大学经济与管理学院，江苏 南京 211816）

一、前言

随着经济的不断回暖和全球一体化的高速发展，中国家电行业在改革开放的四十多年中高速发展，越来越多的企业将并购作为一种提升自身竞争力、优化自身发展空间的重要方式。通过海外并购，企业可以在较短的时间内得到更多的技术资源和知识信息，获取丰富的管理经验和更高的企业知名度。本文运用案例分析法，结合海尔公司的并购案例，通过对并购的一些风险分析，在此之上为有想法进行海外并购的其他国内企业提供一些防范性的建议，顺利地让海外并购行为得以进行。

二、并购案例介绍

1.海尔公司背景介绍

海尔集团在1984年的青岛成立，1989年在青岛完成了股份制改组，成为股份制有限公司。公司一开始的业务主要以生产销售冰消为主，经过三十多年的发展历程，现以成为一家集家电产品研发、生产、销售、物流、贸易和金融为一体的综合大型企业。目前，海尔在全球拥有66家营销中心、10个研发中心和24个制造工厂，吸引全球的优秀资源投入到研发过程中来。

2.美国通用家电公司背景介绍

美国通用电气公司创立于1892年，总部位于美国波士顿，是世界上最大的提供技术和服务业务的跨国公司，业务遍及世界上100多个国家，在全球拥有17多万名员工。其产品和服务范围广阔，具有百年发展历史的家电正是旗下的一项业务，主要包含洗衣机、制冷、厨房等家电产品的生产经营，是美国最受用户欢迎的家电品牌之一。

3.并购过程

2014年，通用电气出售，被美国的本土公司Electrolux中标。但Electrolux的收购被美国司法部驳回[1]， 2016年1月，海尔与通用家电的主要资产购买计划正式对外公布；1月13日，国家开发银行青岛分行发出意向承诺书，确保海尔有资格参与第二轮招标；1月14日两家公司达成协议并签署了《股权与资产购买协议》； 2月26日，海尔获得青岛市商务厅颁发的《企业境外投资证书》。3月3日，海尔通过了美国的反垄断审查；海尔董事会于3月14日通过了《重大资产购买报告书》；3月18日，海尔拿到了国家发展和改革委员会的《项目备案通知书》，此次交易已成功备案；3月31日，海尔举办临时股东大会；5月21日，墨西哥联邦经济竞争委员会通过了海尔的购入重大资产不违反反垄断法的决议；6月6日，两家公司达成最终成交金额55.8亿美元，其中四成是海尔的自有资金，六成是银行贷款[2]。至此，标志着海尔这次海外并购的顺利完成。

三、海尔公司海外并购的动因

1.开拓国外市场，实现协同效应

很长时间来，海尔一直想跟随国际化潮流来推动品牌发展，但是付出的资本与得到的收益不成正比。海尔曾经竞购美国有着长远历史的美泰家电公司以此来打开国外市场，扩展国际业务，但是由于海尔被普伍德控制公司用资金压制，再加上美泰被美国政府打压，最终以海尔退出、惠而浦成功收购美泰公司结束[3]。双方分别在各自国家的市场内有着高占有率和知名度，双方的强强联合可以在采购、市场渠道、新产品的开发等方面完成优势互补，实现协同效应。

采购方面，海尔与通用家电可以实现供应商资源共享，整合设备、采购量和价格条款等业务，提高企业竞价和论价能力，从而提升总体质量，提高生产效率，降低生产成本。在业务方面，海尔在厨电方面有许多短板，在美国市场上以缝隙产品为主，而通用家电作为在美国的传统家电企业，覆盖了包括厨电、家庭护理、洗衣机、冰箱等主要家电业务。并购可以完善海尔产品业务线，实现产品业务多样化结构。产品研发方面，并购后双方将形成更大的研发平台，获得更多的研发能力，可以将通用家电的厨电技术和资源融入到海尔中，最大地发挥出研发协同效应。

2.提升全球品牌影响力

品牌是公司核心竞争力最重要的组成部分之一，在企业的长期维护和培养的发展过程中起着不容忽视的作用，这也是国内企业进入全球化市场的重要因素。海尔在国内占据着家电领导者的地位，但爆发的金融危机导致经济复苏增长缓慢，市场需求低迷，国内几乎趋近于饱和的市场已不能满足海尔日益壮大的需要，公司必须将目光放长远，瞄准海外市场，提升公司的品牌影响力。除此之外，海尔处在市场上位于产业链的低端地位，品牌在欧美市场缺少影响力，与之对比的是国外一些发达企业凭借品牌的知名度在全球竞争中占有得天独厚的优势。

海尔虽然靠着产品技术和研究开发方面在国内有着数一数二的品牌影响力，但对很多国外消费者来说，海尔低端、廉价的刻板印象挥之不去，这是因为海尔在国外的品牌认可度过低。因此，海尔可以通过海外并购国际知名品牌，借助通用家电在海外的市场地位，迅速为自己打开海外市场道路，利用其营销网络和品牌影响力，打入全球市场，借助通用家电的品牌价值，提升自身竞争力，以此能在欧美地区的家电市场上占有一席之地，为国际化战略奠定基础。

四、海尔公司海外并购风险分析

1.融资风险

海外并购通常需要大数量的资金，再加上并购频率和次数的不断增加，多样化的融资方式越来越被大多数企业青睐。海尔在这次并购中，充分考虑到自身情况，通过外部融资和内部融资相结合的方针完成了筹集资金的计划。

起初签署协议时商议的收购价格为54亿美元，海尔2014年和2015年的货币资金分别是286.44亿美元和247.14亿美元，2015年销售净利率的6.6%的水平也只能算中规中矩[4]，用于维持日常经营业务或许可以，但对想通过自身力量收购的海尔来说稍微有些吃力。基于此，银行贷款成为海尔的首要选择，通过担保、信用、质押、抵押等方式又向银行申请了大量的短期借款，其占据了交易价格的60%，国家开发银行的美元贷款利率是3%，这就代表海尔公司需要支付高额的本息。2016年年末资产负债率为72.06%，这就代表将承担较高的债务负担和财务成本问题，这将降低企业的长期偿债能力并增加公司的债务风险。

表1 海尔集团2013年～2015年主要财务指标 （金额 单位：亿元）

2.支付风险

海尔在在支付时采用的是现金支付，这种方式可以不用考虑资产的变现，一旦目标公司的股东收到对其所拥有的股份支付的现金，就不再拥有目标公司的所有权以及由此获得的所有其权力。2015年海尔的货币资金为247.14亿元，有能力付清并购的剩余价款，再加上向国家开发银行申请的贷款，让海尔得以通过现金支付的方式顺利通过了并购。与通用家电进行交易后，货币资金方面海尔仍旧处于较高的水平。海尔选择用大量现金并购通用家电导致2016年的活动现金流量大幅度下降，年末的投资活动现金流量净额达到了近年来的最低值。这会降低海尔对外围环境的反应能力，同时也会导致通用家电的股东无法获得收购后企业在协同效应上带来的利润上涨等收益，现金支付的方式也会加大企业的偿债能力，而且会在一定程度上阻碍并购后企业的正常运转和企业的财务能力，给海外并购造成支付风险。

表2 海尔并购前后的现金流量表 （ 单位：亿元）

3.整合风险

海尔并购通用家电后的整合工作并不只是在股权协议等方面的整合，更关键的是双方在财务管理、人员、业务扩展、渠道等方面的整合[5]。在人员整合上，海尔公司的员工绝大部分是中国人，与通用家电公司几乎都是外国员工形成了鲜明的对比，且在文化体系与认知上也存在许多差异。从战略上看，海尔公司之前处于网络化战略阶段，人身合一的经营模式是其本质特征，而通用电气则正在推行的则是多元化战略，尽量避免经营单一业务而不断开发新市场。并购后，双方都要根据共同的利益来调整各自的战略，尽最大努力使目标趋于一致。并购后两者是否能够根据外部环境和内部资源的变化作出相应的战略调整也未可知。从管理上看，海外并购存在着诸如经营理念、管理模式、绩效考评、激励机制、薪酬发放等差异，自然就会增加整合风险。

五、 海尔海外并购的启示与建议

1.海尔海外并购的启示

（1）清晰的并购目标是前提。选择并购目标时，应结合自身的发展战略考虑，看目标企业并购后能否推进企业的长期发展，这就要求目标公司要满足并购方对利益的需求。海尔海外并购的动机主要是进行全球化布局和获取前沿技术等资源，海尔在国际化初期就先后并购了三洋、斐雪派克等公司，为的就是得到这些品牌的市场、营销渠道等资源。无论上个世纪的国际化战略还是本世纪的全球化战略，都不难看出海尔想成为全球家电行业领军人物的愿景。

（2）充分的信息整合必不可少。在信息复杂纷乱的今天，要尽可能多地掌握目标企业的信息并保证信息的准确性，在知己知彼、充分沟通的基础上进行，才能制定出科学合理的并购方案，减少并购的溢价。目前企业有多种渠道方法来获得、搜集、整理目标企业的信息，例如自己建立专门的信息中心，借助中介的力量等。掌握目标企业的信息应当分轻重，一些重要的信息如企业的股东成员情况、资本构成情况以及信誉等级都必须清楚地了解，进行各方面的分析评价，做好完全准备。在收购通用家电之前，海尔早就经常与之互动，考察时间长达八年。正是有了海尔并购前全方位的调查，才有了后面并购过程的顺利进行。

（3）制定相应并购策略。全球价值链的重组为我国许多企业提供了在西方发达国家市场并购的机会。抓住这一机会的同时，企业要认识到在国内取得成功的原因要素，如政策的支持、宽广的人脉、低廉的劳动力等，这些因素在进入国际化市场时无法进行复制，因此，企业要制定出符合国际市场价值规律的清晰的海外并购策略，融入协同发展理念，运用双赢策略实现并购目标。海尔并购过程中秉持的“轻度整合”策略充分凸显出企业独特优势，加快了并购目标的实现。

2.海外并购的建议

（1）优化融资结构 。在海外并购的诸多问题中，融资问题是能否进行并购成功的主要问题。一般来讲，海外并购所需的资金量都极其巨大，无论选择哪种融资方式都不可避免地面临融资的风险，因此企业不应局限于一种融资方式，应扩宽融资渠道，尽量多地结合各种融资方式，才能有效避免资金短缺情况的出现。

大多数企业在并购时所拥有的自有资金都不足以支撑并购的交易价款，因此会选择银行贷款的融资方式，但同时也加大了企业偿债风险，影响未来的正常经营。在选择银行贷款时，因为每个银行的贷款手续和还贷方式都有所不同，这就要求并购方审视清自己的财务状况和风险承受力来选择银行贷款[6]，切不能因贷款无力偿还而最终得不偿失。为了减少对银行贷款的依赖，企业可以进行股权融资、杠杆融资、发行债券等方式甚至可以利用自身良好的信用条件在国际上寻求更多的融资，降低并购的成本，改善融资结构，以此来规避融资带来的风险。

鉴于目前我国资本市场的发展还不是很完善，在面对融资风险时，政府应采取相应措施来支持保护我国企业。政府应加快建设国内资本市场，完善相应的融资制度，对融资制度不再有诸多的限制，从政策上推进全球金融市场的发展与形成，为我国民营企业海外并购的多元化融资方式提供支持。长时间来，我国对企业外汇的使用作出严格的限制，这一点非常阻碍企业对外汇的调用。国家应稍微放松对这一块的严格控制，帮助并购企业更好地走向世界。

（2）灵活选择支付方式。现金支付是企业进行海外并购时最常用的一种支付方式，但是选择现金支付的同时也伴随着大量现金的流出。对于并购方来说，如果只选择了一种支付方式，就无法对并购过程中发生的各种变化作出迅速的反应，很容易引起财务方面的风险。比如现金支付就会面临着较大的汇率风险，因此企业在签订并购合同前根据市场的汇率变化来签订货币保值条款进行汇率风险的规避，这样当汇率有大幅度的波动时双方可以共同分担经济损失。万一目标企业不愿意签订合同条款来规避风险，并购方还可以利用金融衍生工具进行套期保值来降低汇率波动带来的不确定性，将汇率带来的差价风险转移到衍生品身上。

并购方在并购前要根据自身的实际情况首先思考本企业的现金周转能力是否良好，并购后是否能够有效地整合现金的流动性和现金流量，以保证企业每天的现金周转率，结合企业的资本结构和财务状况的基础上，制定出合理灵活的混合支付计划。如在现金流稳定的情况下，预测目标企业可以在未来的发展期间有较好的收益时，适当地增加杠杆支付或者现金支付的比重，而当并购方的流动性资金较少、负债较多、负债压力较大时，可以在混合支付方式中提高换股支付的比例。无论最后选择哪种支付方式，都要对资金进行准确的估计和预测，以防在并购时发生资金短缺或者过剩的情况，避免单一支付带来的风险。

（3）加强并购后的整合。并购成功并不是一个结束，而仅仅是一个开始，并购方更看重是否达到预期的效果，是否促进了良性的发展，前面的准备工作是好的并购的一部分，后面更重要且又极容易被忽视的便是并购后的整合过程。根据国内外的调查来看，大多的企业都没有认识到整合的重要性而导致并购后效益下降甚至破产。想要提高整体的实力和竞争力，必须进行合理有效的整合。

协同效应是企业并购后不可忽视的重要问题，企业更应注重并购后在人员，财务、业务、考核、管理、文化等方面的整合。如海尔为了避免大规模员工调动、辞退和高端人才的流失，保留了原来的高管薪酬并增加了股权激励制[7]。就并购方来说，要加强对整合成本的分析以此来控制可能发生的财务风险，深入分析双方优势与短处，做到取长补短，同时加大监督力度，建立并强化风险预警机制，时刻注意在整合过程中产生的各种问题，做到及时发现、分析、解决问题。对于文化方面，要通过内部交流的手段将双方的文化互补融合起来，例如开展组织文化座谈会，减少文化差异带来负面影响的可能性，从而保证企业的稳定性。总之，为了最大化地发挥企业的协同效应，企业应该做好资源整合，做到优势互补，不断挖掘双方的各项资源，使各项资源得到充分利用。