上市公司信息违规披露与延伸思考——基于证监会2016—2021年稽查案例研究

赵慧芬 ,张存昕,陈唯一

(1.河南农业大学 经济与管理学院，河南 郑州 450046;2.四川嘉宝生活服务集团股份有限公司武汉分公司，湖北 武汉 430000)

上市公司遵循信息披露制度，对证券市场健康发展意义深远。2020年,中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《证监会通报上半年案件办理情况》中指出，98份行政处罚决定中，有43起为虚假陈述案件[1]。《证监会通报2021年案件办理情况》中指出，2021年办理虚假陈述案件163起，其中财务造假75起[2]。可见，近年信息违规披露问题比较严重。披露方披露虚假信息，短期内会影响股价波动，扰乱资本市场秩序；长期则影响投资者的积极性，影响实体经济发展[3-5]。相关文献中对信息违规披露的研究，多数是基于不同视角的微观分析，系统性的宏观分析较少，特别是对近10年的宏观分析。本文基于证监会2016—2021年稽查案例中涉及的A股上市公司有关信息违规披露方面的行政处罚决定书，对上市公司信息违规披露问题进行了深入分析。通过多维度的宏观数据归纳与分析，理论上丰富了信息披露相关文献，实践上也为相关部门提供了相应参考。

1 信息违规披露整体情况与趋势

1.1 样本选取

考虑到信息的时效性和数据整理的可操作性，首先，对2016—2021年间证监会官网上公布的共计766份行政处罚决定书(以下简称“处罚决定书”)逐条展开分析，初步筛选出与虚构利润、虚列资产、虚假叙述、重大遗漏和推迟披露有关的130份处罚决定书。其次，为了样本数据的一致性，本文进一步筛选出A股上市公司(以下简称“上市公司”)所涉及的95份处罚决定书，并对这95份处罚决定书进行了研究。

1.2 信息违规披露的总体情况

第一，信息违规披露情况不断反弹。2016—2021年我国上市公司的数量呈逐年增长态势，其间证监会对信息违规披露的处罚决定书数目也呈不规则起伏态势，分别为9份、29份、11份、18份、16份和12份，合计95份。其中2017年处罚决定书最多，占上市公司总数的8.32‰，受罚公司占上市公司总数的5.74‰。2018年信息违规披露数量大幅下降，之后又反弹并连续下降(见表1)。这说明，监管达到了短期的遏制作用，但并未从根源上解决问题。2020年新修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称新《证券法》)实施后，对相关违规行为的处罚力度增强，信息违规披露数量呈现下降趋势。

表1 2016—2021年上市公司信息违规披露概况

第二，部分上市公司屡罚屡犯。2016—2021年证监会共开出95份有关信息违规披露的处罚决定书，其中部分上市公司多次出现信息违规披露行为，4家公司在不足1年里被处罚2次，1家公司连续3年被处罚，1家公司1年内被处罚5次，屡罚屡犯的公司数量占比达12.82%。这从侧面反映出，相关部门对上市公司信息违规披露的处罚震慑力度较弱，或者说存在监督盲区。

1.3 信息违规披露的地区分布

本文中，上市公司的地区分布，参照我国行政区域划分，选取31个省(自治区、直辖市)。从信息违规披露的绝对数量角度分析，上市公司多的地区，信息违规披露的处罚决定书也多。比如，广东、江苏、北京3个地区，2016—2021年的处罚决定书，分别为15份、10份和9份，位于全国前三名，与三地区上市公司数量排名一致。从信息违规披露的相对数量的角度分析，即按照信息违规披露的处罚决定书数量占该地区上市公司总数比例分析，广西、吉林、辽宁、黑龙江、云南位居前五(见表2)。考虑到部分公司多次发生信息违规披露行为，为了清晰展现违规占比情况，故选取信息违规披露的处罚决定书数量作为分子，计算占比。

根据表2数据计算，上市公司信息违规披露的平均占比为3.74%。需要说明的是，有10个地区不涉及信息违规披露问题，表2中未列示。位于平均占比线以下的地区，包括表2中列示的福建、浙江、上海、广东、北京、江苏等14个地区。这些地区的经济发展相对较好或者GDP增速较快。前述14个地区中，有11个地区2021年的GDP排名位于全国前13。贵州、重庆和海南这3个地区在2021年的GDP排名虽然相对落后，不在前13之列，但2016—2021年GDP平均增速分别为11.49%、9.69%和9.48%，均高于全国8.37%平均增速(见表3)。未涉及违规的10个地区，其中6个地区2016—2021年GDP平均增速高于全国GDP平均增速。

表2 2016—2021年上市公司信息违规披露地区分布情况

位于信息违规披露平均占比线以上的地区共有7个，包括广西、吉林、辽宁、黑龙江、云南、湖北和内蒙古。7个地区表现出以下特点：一是全国GDP排名相对居后或排名呈下降趋势，2021年底广西、吉林、辽宁、黑龙江、云南、湖北和内蒙古GDP名次分别为19、26、17、25、18、7和21，相比2016年初，辽宁和黑龙江的GDP排名均下降3个名次，吉林、内蒙古和湖北均下降1个名次，广西和云南维持原位；二是GDP平均增速相对较慢，尤其东三省(黑龙江、吉林和辽宁)，2016—2021年的GDP平均增速位居全国倒数(见表3)。由此可见，经济发展势头良好的地区，信息违规披露比例相对较小，经济发展相对滞后的地区，信息违规披露的比例相对较高。

表3 2016年、2021年地区GDP排名及2016—2021年GDP平均增速

1.4 信息违规披露的行业分布

上市公司信息违规披露行为存在于诸多行业之中。从单个行业处罚决定书占全部行业总处罚决定书比例的视角观察，2016—2021年制造业收到的处罚决定书数量居首位，占所有行业处罚决定书总量的58.97%，这源于制造业上市公司基数大。从行业处罚决定书数量占行业内上市公司比例的视角观察，农林牧渔业中上市公司的信息违规披露数量占行业内上市公司比例最高，达到6.82%；其次是为采矿业，占比为6.67%；第三是批发和零售业，信息违规披露占行业内上市公司比例达到5.88%(见表4)。2020年出现了新的信息违规披露行业，如电力、热力、燃气及水的生产和供应业，但违规数量和占比均较低(见表5)。

表4 2016—2021年上市公司信息违规披露行业分布

通过对2016—2021年间各行业上市公司信息违规披露的处罚决定书数量状况的分析，可以看出，2017年处罚决定书最多，2018年显著下降。这说明，信息违规披露问题严重时，相关部门加强了监管，使得状况好转。其中，制造业出现信息违规披露的频率较高，处罚决定书数量变化较大，2021年制造业处罚决定书数量比2020年明显降低，降幅达50%(见表5)，这与新《证券法》实施后，相应处罚力度加大有关。但2021年，信息传输、软件和信息技术服务业中上市公司信息违规披露数量反常且大幅上升，说明新兴发展行业在信息披露细则制定、解读及监管等方面存在漏洞。

表5 2016—2021年各行业上市公司信息违规披露的处罚决定书状况 份

1.5 信息违规披露行为与公司上市时长的关系

公司信息违规披露行为发生在上市后6—10年和21—25年内的概率较大，两时期合计占比超过一半，其他年限内违规行为相对较少。探究差异原因发现，其与公司上市时长存在关联。企业的发展具有生命周期。根据企业生命周期理论，企业生命周期以12年为一循环，具体划分为4个阶段，每阶段3年。大多数企业的生命周期运行顺序为：上升期—高峰期—平稳期—低潮期。公司经营业绩持续良好、发展潜力巨大且符合交易所上市条件时，才能够成功上市。公司上市后的最初5年，公司一般处于持续上升期或者高峰期，上市6—10年后，步入一轮平稳期，渐渐到低潮期，管理层可能存在通过信息违规披露重拾辉煌的动机，所以公司信息违规披露出现的概率较高。第二个上升期和高峰期到来之后，公司欣欣向荣，压力减轻，各上市公司相应的信息违规披露减少。公司上市20—25年期间，公司基本处于下一个平稳期和低潮期，发展压力增大，信息违规披露行为重新增多。由此得出，上市公司信息违规披露行为与企业生命周期相关(见表6)。

表6 2016—2021年上市公司信息披露违规行为与上市时长

2 信息违规披露的项目变化

2.1 信息违规披露的报告类型

上市公司信息披露的主要形式包括年度报告、半年度报告、季度报告、重大事件临时公告和其他。其中，年度报告包含的信息最为全面和权威，因为上市公司年度报告的附注包括诸多内容，并且年度报告需要经过注册会计师审计后才能披露。半年度报告和季度报告通常未经审计，且信息量较少，因此权威性不足。临时公告数量较多，信息量也较大。通过分析证监会2016—2021年稽查案例中涉及的上市公司信息违规披露情况，发现上述报告类型中均出现过信息违规披露问题。年度报告虽然经过了中介机构——会计师事务所的注册会计师审计，但由于中介机构采用收费审计的方式，会计师事务所之间又存在竞争关系，因而部分会计师事务所的独立性较弱，而且年度报告涉及内容多且复杂，所以一些年度报告虽然经过审计，但依旧存在问题。进一步分析各种类型报告中涉及的信息违规披露出现的概率及变化，发现年度报告、半年度报告和临时公告中出现信息违规披露的概率相对较高。

2.2 信息违规披露的内容构成

通过对95份行政处罚决定书的梳理发现，信息违规披露内容主要表现在5个方面：虚构利润、虚列资产、虚假叙述、重大遗漏和推迟披露，详情参照表7。从违规内容看，违规类型相对集中，重大遗漏出现的概率最大，其次是虚假陈述。从变化趋势看，虚构利润和虚列资产等违规行为的上升趋势相对明显。2020年新《证券法》实施后，虚构利润、虚假叙述和重大遗漏等违规行为显著降低。同时，信息违规披露行为具有较强的并发性，即由多种违规行为构成。根据手工整理统计，2种信息违规披露行为并发的比例为31.58%，3种信息违规披露行为并发的比例为21.05%，4种信息违规披露行为并发的比例为3.61%，详细见图1。

图1 2016—2021年上市公司信息违规披露行为并发性统计(数据来源：中国证监会官网，经手工统计整理所得)

表7 2016—2021年上市公司信息违规披露内容及数量

2.3 信息违规披露的涉事人员

信息违规披露处罚决定书中涉及的涉事人员多为董事长、董事和总经理等高管(见表8)。在信息违规披露的涉事人员中，董事长出现频率最高，其次是董事和董事会秘书。95份处罚决定书中，涉及86个董事长、81个董事和62个董事会秘书。除高管外，也涉及部分财务人员和控股股东，其中57份处罚决定书中的涉事人员为财务总监，少量处罚决定书涉及控股股东。同时，多达52份处罚决定书中出现相关人员身兼数职的情况。例如，〔2020〕105号处罚决定书中，一位涉事人员作为法定代表人，同时还兼任董事长和总经理。过于集中的权利给信息违规披露提供了契机，造成公司经营决策出现“一人拍板、独大”的情况。信息违规披露处罚决定书中，有50份涉及公司监事。正是监事的懒政和监督缺失，使得部分公司的内控形同虚设，未能较好履行对股东和公司的监督职责。

表8 2016—2021年上市公司信息违规披露主要涉事人员统计

2.4 信息违规披露的处罚

证监会对信息违规披露公司的处罚，一般为警告和罚款。从表9可以看出，无论是处罚总金额，还是处罚力度，均呈现增大趋势，其中对涉事人员的处罚金额大于对公司的处罚金额，约占总处罚金额的53.14%—79.69%。

表9 2016—2021年上市公司信息违规披露处罚金额

3 思考与建议

3.1 信息违规披露屡罚不禁的原因

近年来,网络上不断爆出重大财务造假及其他信息违规披露事件，一些已经受到处罚，一些正在审理之中。2020年证监会稽查的20起典型违法案例中，13起涉及财务造假及其他信息违规披露行为，如康美药业、獐子岛等财务造假案轰动全国。前述95份处罚决定书中，部分公司屡屡上榜，挖掘信息违规披露屡罚屡犯的原因，主要可归于以下几点。

第一，违法成本低。依据2014年版《证券法》第一百九十三条，上市公司信息违规披露给予警告，并处以30万—60万罚款；对实际控制人等相关人员给予警告，并处以3万—30万罚款。相对于数百万、数千万甚至数亿元的信息违规披露金额，违法成本过低[6-7]。2020年3月1日，修订后的新《证券法》开始实施，新《证券法》加大了对信息违规披露的处罚力度，第一百九十七条将披露义务人的违规罚款从原来的最高六十万元提高至一千万元，对于相关责任主管、责任人和组织指示人的最高罚款金额也由原来的三十万元提高到五百万元[8]。审计报告的类型可以间接反映出信息披露的质量。本文分析了2020年新《证券法》实施后上市公司的年度报告，沪深两家交易所上市公司中，审计报告无法发表意见的有32家，其中3家现已退市；保留意见加事项段28家；保留意见80家，其中1家已经退市；无保留意见加事项段108家。审计报告无法发表意见和持保留意见，间接说明上市公司存在问题。新《证券法》实施后，处罚力度的加大，虽然对信息披露方起到了震慑作用，但披露方的信息披露质量仍存在隐患。

第二，部分中介机构未能恪尽职守勤勉执业。上市公司年报经专业机构审计后方可进行信息披露，因付费审计、事务所之间竞争激烈等原因，部分事务所为了收入，顺从上市公司意图，对问题年报出具无保留审计意见。2020年8月，证监会通报了上半年案件办理情况：1—6月累计新增中介机构违法案件10起，其中涉及审计机构8起，保荐机构和评估师事务所各1起。上述数据在一定程度上可以证实：部分审计机构配合上市公司伪造证据，部分保荐机构和评估事务所执业把关不严。

三是监管难度大，处罚滞后期长。根据证监会办案通报，财务造假呈现模式复杂、手段隐蔽、情节及危害后果严重等特点，识别和查处需要多人参与，周期长，全面稽查的条件尚不成熟，所以一些上市公司抱有侥幸心理。虚假披露发生后，虽然会追溯问题，但处罚时间较信息违规披露时间严重滞后[9-11]。处罚只能起到对以后的警示作用，不能及时惊醒迷途中的违法人，并及时制止违规行为的持续发生。比如，证监会〔2021〕16号处罚决定书中对乐视网相关责任主体的处罚，涉事问题追溯到2007年，距离2021年相隔了14年。

3.2 降低信息违规披露的建议

其一，避免高管身兼数职。在内部会计控制中有不相容职务分离原则，分离的目的是为了相互牵制，防止舞弊。在高管岗位设置及职责分工中，应注重设计不相容职务，以有效避免一人身兼数职，权力过于集中的现象。一些国企的监事由主管部门委派，独立性较强，可以起到较好的监督作用。对于一股独大的私企，高管岗位较难做到相互牵制，所以需要有关机构出台规定予以规范。另外，对于重要信息披露(如年报)，须完善董监高异议声明制度，规范披露前及披露后的签字、声明等具体流程，有效减少虚假陈述。

其二，及时修订会计准则，防止寻找借口。上市公司的年报比较复杂，涉及多个会计准则，需要较高的专业水平才可以把控。公允价值在日常会计核算中越来越多地被引入，从计量角度上讲，虽然价值更趋于合理，但同时也给粉饰报表带来了机会，有时表面看似合理合规，事实上却在报表上违规调整利润上亿元。比如，2018年4月12日，新浪财经报道，某上市公司只是多买了1000股就增加了近百亿利润。这个案例中，上市公司的不当操作，监管部门归因于其对相关会计准则理解不到位，责令纠正。虽然，上市公司信息违规披露的主要原因，是公司管理层主观违规以及会计师事务所协同作弊或者失于勤勉，但也从侧面反映出现行会计准则里存在难理解、容易引发歧义的内容和可以操控的漏洞。所以，应及时总结稽查案例相关经验，作为修订会计准则的依据。

其三，关注IPO(首次公开募股)申报披露并严格退市制度，加大违法成本。从已经被处罚的上市公司看，一些公司从IPO开始便连续发生信息违规披露行为，一次虚假陈述可能需要以后的多个虚假陈述去掩饰。为达到IPO成功上市的业绩要求、并购的股值高估、占领市场等目的，上市公司会出现信息违规披露现象。所以，应重点关注IPO申报披露，从源头上严格审查监管，同时，也要关注上市公司的重大战略调整和重大亏损，继续补充有关条款，增大违法成本，严格退市制度[12]。政策法规制度严谨严明是杜绝信息违规披露的基石，及时遏制舞弊苗头是净化披露环境、降低风险的保障。