上市公司商誉披露现状、问题及治理——以掌趣科技为例

张金若（博士生导师），史慧琳

一、掌趣科技背景介绍

（一）掌趣科技基本情况

北京掌趣科技股份有限公司（简称“掌趣科技”）是综合型游戏文化企业，于2004年在北京成立，主营移动终端及互联网页面游戏的开发、发行和运营。掌趣科技秉持“内生+外延”的战略，坚定不移地持续实行并购发展战略，持续投资、并购有发展潜力的公司及团队，对手游和页游进行综合布局。

近年来，掌趣科技营业收入总体呈上升趋势，但其增速下滑严重，同比增长率由2014 年的103.62%下降至2016年的65.04%，至2017年同比下降4.66%。与此同时，公司利润总额与净利润在2014 ～2016年短暂上升，随后大幅下降，2018年公司利润总额与净利润甚至表现出分别亏损30.51 亿元和30.95 亿元，净利润同比下降1159.25%。此外，仔细对比企业资产负债表中商誉与资产的数额发现，自2014年开始，企业每年的商誉占净资产比重均超过20%，尤其在2014 ～2017 年占比巨大，连续四年超过50%。这些数据暗示着掌趣科技存在较大的潜在商誉减值风险，一旦商誉爆雷，将严重影响企业业绩情况和利润水平。

（二）掌趣科技商誉的形成与减值概况

本文关注的掌趣科技商誉的形成主要源于四次收购，具体如表1所示。掌趣科技于2013年收购合并海南动网先锋网络科技有限公司（简称“动网先锋”），支付对价成本为其当期可辨认净资产公允价值份额的8.6倍，并确认大额商誉7.2亿元；掌趣科技于2014 年对北京玩蟹科技有限公司（简称“玩蟹科技”）及上游信息科技（上海）有限公司（简称“上游信息”）进行并购，并分别确认大额商誉15.28 亿元及7.21亿元；此外，掌趣科技在2015年继续并购北京天马时空网络科技有限公司（简称“天马时空”），支付对价27.62 亿元，而其可辨认净资产公允价值仅为1.51 亿元，从而确认巨额商誉26.12 亿元，结合之后的减值情况可以发现，天马时空26.12 亿元的巨额商誉中有17.16 亿元被计提了减值准备。查阅掌趣科技历年财务报告，计算其每期商誉减值损失金额及商誉占净资产比例，可见商誉减值集中于2018年一次性计提，并且商誉爆雷前五年，掌趣科技所确认的商誉资产占其净资产的比例均超过50%，同时对比商誉减值及商誉原值数据可见，每家并购标的累计商誉减值也都占到其原值的50%以上，其中动网先锋此比例达到90.7%。

表1 2013～2020年重点并购标的商誉形成及其减值情况

为进一步从宏观方面了解掌趣科技计提商誉减值的原因，笔者首先查阅了企业计提商誉减值年份的财报披露信息。掌趣科技2018 年财报附注披露指出：“动网先锋年末人数较年初减少70%。业务处于下降趋势，后续无新增利润预期”“2018年玩蟹科技原管理层及核心团队人员大部分离职。同时行业监管环境趋严”“2018年上游信息原总经理离职，同时用户获取难度提升”“由于行业监管环境趋严，天马时空审批进度受影响”。此外，通过查阅新闻政策了解到：2018年3月，广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，所有游戏版号的发放全面暂停；同年8月，《综合防控儿童青少年近视实施方案》明确表示“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏商务运营数量”。有关部门对游戏版号收紧的消息得到进一步证实。因此，根据公司的披露，核心人员离职、行业监管环境趋严带来的收入不及预期是造成商誉减值的主要原因，但除此之外更加深刻的微观原因，将在下文通过定量分析进行探究。

二、掌趣科技合并商誉附注信息披露问题

（一）掌趣科技被并购方资产评估披露问题

据掌趣科技2014 年财报附注披露，其在该年度内收购玩蟹科技和上游信息两家公司的过程中均形成了大额商誉，因此本文拟通过查阅北京中企华资产评估有限公司对两家被合并企业的资产评估报告，进一步查验大额商誉形成的合理性并对其存在的信息披露问题进行剖析。资产评估报告显示，收益法下评估出的2家并购标的净资产价值远高于资产基础法下净资产评估价值，玩蟹科技收益法下的评估增值率高达2812.98%，同时上游信息收益法下的评估增值率高达3807.40%。

1. 评估价值虚高——会计准则未规定且企业未披露关键参数及不同评估方法重大差异原因。为证明掌趣科技在对并购标的进行收购合并时可能出现评估价值虚高的情况，本文选取了与掌趣科技同为信息传输业领域的北京千方科技股份有限公司（简称“千方科技”）进行数据对比，如表2 所示。将千方科技收购杭州鸿泉数字设备有限公司（简称“杭州鸿泉”）与掌趣科技收购上游信息进行数据对比发现：在前者净资产账面价值略高的前提下，收益法下的上游信息净资产评估价值为杭州鸿泉的7.55倍，评估增值率更是达到了12.43倍。此外，本文计算了上游信息、玩蟹科技、杭州鸿泉在被并购前的成长性情况，如表3 所示。对比发现，整体来看在净利润增长率口径下：上游信息的成长性不如杭州鸿泉，但其收益法下的评估增值率却远高于杭州鸿泉；同样，在上游信息各方面增长率均不如玩蟹科技的前提下，其收益法下的评估增值率却高于玩蟹科技。基于数据对比可知，上游信息有虚高评估价值的嫌疑。

表2 上游信息、杭州鸿泉资产评估结果 单位：万元

表3 上游信息、杭州鸿泉被并购前成长性

掌趣科技财报中的商誉附注显示，并购标的即玩蟹科技与上游信息的可辨认净资产、负债公允价值均根据资产评估报告得到，因此关于其合理性只能通过查阅并购标的资产评估报告进行判断。本文发现，2 家并购标的的资产评估报告均流于形式，虽然展示了资产基础法下各项资产的计算公式以及收益法下的评估模型，但对于公式中应代入的评估参数却只字未提，如对于重要的折现率的确定，报告中只用折现率计算公式模型一带而过，对于具体如何用CAPM 模型进行确定以及最终确定的结果是什么均未予明确。此外，对于评估的详细计算过程也没有披露，只在评估结论中出现了大量数据，报告使用者无法了解这些数据是如何得到的以及它们的可靠性如何。对于最后选取收益法估值结果的原因描述并不能让人信服，报告指出“根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值”。这样的说法可以应用于所有最终采用收益法估值的报告中，没有指出采用收益法的合理性和特定资产应用收益法的独特性。2 家并购标的净资产评估价值与增值率在资产基础法下和收益法下差异巨大，报告却并未对此巨大差异做出解释，报告使用者显然也无法判断收益法下的行业竞争力、公司管理水平、人力资源等是如何作用于企业增值的。

2. 收益法依赖暴涨业绩——我国准则未要求且企业未披露预期并购效应。由于在评估基准日及合并日，掌趣科技财报附注披露的数据较少，大多需要依据其并购标的资产评估报告获取，因此在该时点将结合掌趣科技所披露的资产评估报告一并进行分析。本文从评估报告中提取出与并购标的经营业绩相关的信息（如表4、表5所示），可以发现：玩蟹科技2011 ～2013 年6 月的营业收入、营业利润及净利润变动巨大，仅根据2013 年上半年统计数据，其营业收入已相较于2012 年整年增长20 倍，其净利润更是由亏损状态转变为盈利6967 万元；另一并购标的上游信息呈现出相同的变化趋势，其2013年上半年的营业收入相较于2012 年整年增长2.4倍，净利润增长近7.1倍。

表4 玩蟹科技被并购前业绩 单位：万元

表5 上游信息被并购前业绩 单位：万元

但通过查阅掌趣科技财报附注及其并购标的资产评估报告，并未发现有对并购预期协同效应的相关披露，也没有对此业绩重大波动原因的相关说明或解释，因此报告使用者无法准确判断两家并购标的经营业绩情况是否可以持续，还是由于一次性买卖导致的业绩暂时性改善，亦或是被并购企业的管理层想要达成被收购目标故意操纵报表而得，同时上文中讨论的采用收益法进行价值评估同样和并购标的被收购前业绩突增相关，存在过度依赖于2013年暴涨业绩进行价值评估，从而抬高收购价格继而抬高商誉的情况。由于并购标的被评估前的业绩情况将直接影响资产评估师对其的判断分析和评估结果，因此并购协同效应披露的不充分性也使得报告使用者对其评估基准日净资产公允价值的评估准确性产生怀疑，无法判断其大额商誉产生的合理性。

（二）掌趣科技被并购方业绩承诺与实际经营业绩披露问题

1. 未披露高业绩承诺完成情况。《企业会计准则第8 号——资产减值》（CAS 8）规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额”。对赌协议的业绩承诺是判断减值迹象的重要指标之一，若业绩期内当年的业绩承诺没有完成，则需要高度重视商誉应当计提减值损失，企业选择不披露业绩承诺是否完成的信息实则是站在准则要求角度而非投资者等其他报表使用者可理解角度。证监会观察到这一现象，于是在2018 年发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中指出“承诺业绩方面是否完成”是商誉减值迹象之一，并专门在披露要求部分提出“形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”。

查阅掌趣科技2014 ～2016年财报附注发现，掌趣科技仅在2014 年（收购年）披露了初始业绩承诺内容即双方约定业绩需达到的标准，但该年及之后年度财报表内、附注均未呈现并购标的对于业绩承诺是否真正完成或完成比例情况的说明，因此本文将继续查阅表外文件即业绩承诺实现情况说明找寻证据。如表6 所示，玩蟹科技于收购后的前两年内没有实现业绩承诺，上游信息在收购前三年间均没有实现业绩承诺。一方面，并购时确定的高业绩承诺的存在无形中抬高了评估公司对其未来经营状况的预期，进而刺激高商誉的形成；另一方面，掌趣科技缺少在报表附注披露业绩承诺完成情况及其对商誉减值的影响将极大增加商誉爆雷现象出现的可能性，投资者将无法仅从财报及其附注中获取并购标的被收购后的实际经营情况，从而被企业披露的零商誉减值迷惑。一旦掌趣科技突然一次性爆出商誉减值，将严重损害投资者利益，这一点也在2017年和2018年的商誉爆雷中体现出来。

表6 2014 ～2016年玩蟹科技及上游信息业绩承诺完成情况 单位：万元

2. 会计准则未规定且企业未披露并购后业绩，众多重要数据信息被隐藏。《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS 20）规定，企业合并发生当期期末，购买方应披露被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况，《国际财务报告准则第3 号——企业合并》（IFRS 3）则要求企业披露“被购买方对集团绩效的贡献”。CAS 20 仅要求并购标的披露业绩的时段为购买日至报告期期末，对于并购后续年份没有相关披露要求。这将导致不同企业对于并购标的购买日至报告期期末跨度不一，从而无法进行横向对比的问题。被合并企业在并购前后的业绩表现对比是判断商誉价值的重要尺度，然而掌趣科技并没有对此进行数据披露，因此报告使用者也无法从企业财报及其附注中了解并购标的经营情况以及合并是否真正为母公司带来协同效应。

（1）并购后母公司利润指标不及预期，并购效应并未体现。如表7、表8所示，自2014年收购玩蟹科技及上游信息后，2015 年和2016 年掌趣科技合并净利润同比增长率比其母公司净利润同比增长率表现更好，尤其是在合并第二年即2016年，母公司净利润出现大幅下滑，同比降低91.86%，这一反差说明收购后的三年间，掌趣科技合并净利润表现出的持续增长是由于并购扩张而产生的，母公司的经营并未从并购产生的协同效应中获利，当2017年上游信息计提12486 万元商誉减值、2018 年玩蟹科技计提112100 万元商誉减值时，掌趣科技合并净利润立即下跌47.55%及1159.25%。

表7 掌趣科技合并利润表主要项目列示 单位：万元

表8 掌趣科技母公司利润表主要项目列示 单位：万元

（2）并购后盈利指标呈现负增长，资金与资产周转效率下降。本文对三类财务指标进行量化分析，详见表9。自2014 年实施收购后，掌趣科技的净资产收益率（加权）、总资产报酬率、息税前利润/营业总收入均呈现大幅下降趋势，尤其在2018 年达到最低点，三项盈利能力指标均呈现负增长，说明站在投资回报的角度，并购后的掌趣科技运用全部资产的总体获利能力及投资带来的收益均没有预期好。在偿债能力方面，实施收购后的一年内掌趣科技的流动比率、现金比率及现金流量利息保障倍数均出现大幅下滑，之后其流动比率、现金比率恢复上升，可见通过发行股份及现金支付的方式进行合并并没有对掌趣科技整体的偿债能力造成沉重的负担，其可以较快地恢复。但反观掌趣科技的应收账款周转率及其总资产周转率并没有呈现良好态势，自收购以来至2018年均呈现下降趋势，说明掌趣科技并购标的企业后资金回流速度放缓、资产周转效率下降，合并后的整合能力不如预期。

表9 掌趣科技2014 ～2020年财务指标

数据指标及其趋势能够提供较多潜在信息，对预判企业是否可能出现商誉减值甚至爆雷情况具有重要作用。会计准则可以考虑，至少在业绩承诺期内，要求企业披露被购买方对集团绩效的贡献情况。

（三）掌趣科技合并商誉确认披露问题

1. 在会计准则强制披露方面，存在未按要求进行披露的内容且对于已经按照准则进行披露的部分内容意义性不大。Francesco Mazzi 等[1]研究表明，隐含权益资本成本与遵守强制的商誉披露之间存在显著负相关关系。本文发现，掌趣科技未按照规定披露商誉评估方法、参与合并企业的基本情况等信息，导致投资者无法通过企业财报及附注了解商誉实际确认过程，仅将最终的数字呈现给公众，其合理性难以保障；加之报表使用者无法从源头上知晓掌趣科技收购玩蟹科技及上游信息的目的，从而无法通过后续信息判断并购目标是否实现。另外，掌趣科技对于会计准则要求的且已经披露的内容意义并不大，比如掌趣科技确实按照准则规定披露了玩蟹科技和上游信息从购买日至期末被购买方的收入及净利润情况，玩蟹科技分别为140871802.64元及94037610.17 元，上游信息分别为98363744.90 元及87818230.91元。从数据表面看似乎业绩良好，但通过上述分析，可知两家并购标的企业被收购后几年内的业绩情况远不及预期，而这些实际并“不好看”的数据被管理层隐藏起来，未披露给公众，造成收购成功的假象。

2. 企业自愿披露的内容流于形式且缺乏实际意义。自愿披露的信息往往体现出企业的个性化与独特性，但由于此部分自由裁量权过大及伴随着利益驱使，管理层并不愿意主动披露导致公司股价下跌等可能带来负面影响的信息[2]。掌趣科技在财报附注中自愿披露了大额商誉形成原因，但也仅仅浮于表面，没有剖析深层次的导火索，对于合并成本为什么会达到并购标的可辨认净资产公允价值的8 倍、可辨认净资产公允价值的评估应用了怎样的评估方法等，均无法从原因描述中找到答案，企业也没有真正告知报表使用者并购标的究竟有怎样的“过人之处”可以让购买方愿意出高价获得。

（四）掌趣科技合并商誉减值披露与披露时点问题

1. 商誉减值测试缺少详细透明的过程。Lonela Andreicovici等[3]研究发现，当与商誉减值测试相关的披露更加透明时，分析师之间的分歧以及分析师和经理之间的分歧都会显著减少，其中贴现率披露透明度与两种形式的分歧显著负相关，但现金流量披露透明度仅与分析师和经理之间的分歧负相关。吴虹雁等[4]则发现，披露商誉减值这一信息将导致市场的短期负面反应。在商誉减值披露方面，本文首先研究了掌趣科技2014 ～2020 年财报关于商誉及其减值信息的披露情况。掌趣科技自2015 年开始出现商誉减值损失，但历年财报附注中均未详细披露商誉减值测试过程与方法，虽然2016 年除注销了产生商誉减值的大连卧龙科技有限公司外并未产生额外的商誉减值，企业财报仅用“年末公司对商誉进行减值测试，聘请专业资产评估机构对上述被收购资产的可收回金额进行了测算，因估值高于其账面价值，故未发现减值迹象”一句话带过，也没有详细的商誉减值测试过程用以佐证上述说法。由此，如果投资者仅借助2014 ～2016年掌趣科技披露的财报并不能了解其真正的经营情况，也无法了解商誉真正的减值情况，直到2017、2018 年连续两年商誉大幅减值，企业无法隐藏，真正的问题才得以暴露于大众视野。

2017年，掌趣科技对于商誉及其减值信息披露逐渐形成“意识”，表现为知晓应当披露减值测试过程及采用的关键假设。但是，通过其披露的内容可知其价值并不高，如减值测试过程没有任何数据支撑，仅用“本公司对所收购公司产生的商誉进行减值测试，根据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估”予以简单说明，对于关键假设的披露也仅是按照会计准则要求照搬文字“管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设”，没有详细指出所使用的增长率、毛利率、折现率等数据。

2017年突然计提的2亿元商誉减值及2018年证监会公示的会计监管风险提示终于促使掌趣科技对其披露做出些许改善。掌趣科技在2018 ～2020 年财报附注中披露了华娱聚友、动网先锋、玩蟹科技、上游信息及天马时空所使用的不同折现率及增长率数据，同时解释了不同资产组的可收回金额及应计提减值准备金额，但此时大幅的商誉减值已显现，对于投资者的损害也无法避免。

2. 信息不对称导致商誉减值披露时点严重滞后，并对公司股价产生影响。谢文武等[5]的实证研究表明，公司的信息透明度越低，即信息不对称性越高，管理层对商誉的操纵概率越高，股价崩盘风险越大。

掌趣科技重要董事、高管在2016 年3 月15日～2019 年1 月11 日相继减持股份共计近4.6亿元，总金额达到近41亿元，尤其在第一次出现商誉爆雷年份前的2016 年中下旬阶段股东减持行为最为频繁（详见表10），商誉爆雷出现的2017年和2018年董事、高管辞职退水现象频发，已有迹象表明公司大股东已掌握某些信息并希望及早脱身。

表10 掌趣科技2016 ～2020年董事、高管及重要股东公司减持股份情况汇总 金额单位：元

2017 年10 月31 日掌趣科技董事暨高管李好胜辞职，2017年11月30日其董事长、监事及总经理相继辞职，之后2018年1月31日其才向大众披露业绩报告，商誉爆雷得以公示，但此时大股东及高管已相继转嫁风险；同样的事情在第二年继续发生，2018 年12 月19 日，掌趣科技董事、高管与监事同时辞职，之后的2019年1月30日企业便披露了2018年度业绩预告，商誉减值损失近34 亿元。自2014 年合并收购完成后，董事长已换任三次，并集中于商誉爆雷前的2016、2017 年。由此看来，掌趣科技的董事、高管们似乎无心经营，而是致力于利用收购初期的股价表现套现，一旦目的达成便及时脱身，最后只剩中小股东为其造成的商誉爆雷买单。

三、商誉会计信息披露的改进建议

基于掌趣科技案例分析，本文将企业暴露出的商誉会计信息披露问题主要分成两大类，一类为我国现行会计准则尚未就一些重要信息的披露问题做出规定，另一类为准则规定但企业执行不力。针对性解决措施的核心出发点也对应为信息披露应站在两大立场：其一，形式上符合我国会计准则基本要求；其二，内容上站在信息使用者角度，即满足会计信息可理解性角度进行披露。

（一）理论层面：制定适合我国实际的高质量会计准则

我国有关商誉的会计准则兴起较晚，通过对比我国会计准则、国际会计准则以及美国财务会计准则公告发现，我国的会计准则变革大多跟随国际会计准则的变化趋势，在商誉初始确认及后续计量的披露规定上给予企业的自由裁量权过大，缺少对于披露量化数据的规定。会计弹性越大，盈余管理程度越高，制定会计准则时需要详细考虑准则的实际应用对盈余管理的影响[6]。因此本文认为，制定适合我国实际的高质量会计准则是今后准则改革的主流方向。

1. 结合国际会计准则补充我国准则内容，提高披露质量。在国际会计准则理事会（IASB）的《同一控制下的企业合并（讨论稿）》中，理事会对企业披露“收购目标与后续业绩”及“协同效应”两个方面做出了更加细致化的规定，包括收购的战略性理由、管理层预期从收购中取得的收益、协同效应预计实现时间、估计金额、付出成本等多方面内容，足见其对这两部分信息披露的重视程度。

本文认为，我国应增加对预期并购协同效应、关键参数指标等评估过程重要信息的披露要求。评估价值将影响价值判断，从而影响商誉确认金额，因此建议会计准则增加对于被并购方资产评估过程信息的披露规定，具体体现为：过程上，强调对评估详细过程与关键参数指标选取及原因的披露要求，评估的详细过程可以帮助报表使用者了解评估价值如何确定，关键参数指标选取及原因则可以使其进一步自行评估此价值的合理性；差异性上，若评估过程使用多种评估方法且最终结果差异较大，有必要对重大差异进行解释并披露，如企业选择收益法下的评估价值作为最终评估结果，应对并购标的被并购前的成长性及预期并购协同效应进行披露说明，以便投资者可自行判断评估价值是否有虚高嫌疑；异常性上，强调对于异常数据的披露信息，例如，若并购标的在被收购前出现经营业绩异常暴涨的情况，企业应披露其原因以证明商誉确认的准确性。

2. 整合财政部、证监会的披露要求，提升可操作性。

（1）强调收购后业绩与协同效应信息的披露。将证监会于监管风险提示中提到的“应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”与现有会计准则内容相结合，强调收购后业绩与协同效应信息的披露。在对比会计准则规定后发现：CAS 20仅要求企业披露“被购买方自购买日起至报告期期末”范围内的业绩情况；IASB在讨论稿中则对企业披露“收购目标与后续业绩”及“协同效应”两个方面做出了更加细致的规定；美国财务会计准则委员会（FASB）也强调要加强对于量化信息的披露，如支持收购的关键业绩假设或关键业绩目标，以及收购后几年的业绩相对于这些目标实现了多少。此外，根据前文的定量分析来看，被并购后的业绩数据对于投资者了解并购标的经营情况及合并的协同效应至关重要，这些内容有利于投资者评估收购价格是否合理，同时能够激励管理层对协同效应的实现承担责任。我国会计准则也应整合会计监管风险提示对此方面的披露规定，引导企业在可控成本范围内，通过必要指标及折线图的形式对并购后业绩做出说明，至少规定在业绩承诺期内，上市公司都应披露被购买方对集团绩效的贡献情况。

（2）考虑对商誉后续计量进行摊销与减值相结合。目前对于商誉后续阶段还没有找到一种非常合适的计量方法，并且管理层容易于并购后在“商誉减值”层面进行盈余管理，表现为盈余平滑和“洗大澡”动机[7]。此外，韩宏稳、唐清泉[8]通过实证研究发现，相对来说商誉减值规避企业会进行更多的向上盈余管理，以维护管理层自身利益。管理层盈余管理动机将影响商誉减值的计提[9]。因此，本文建议会计准则考虑对商誉后续计量进行摊销与减值相结合，并就此对本文的案例公司掌趣科技进行模拟实验，详见表11。

表11 掌趣科技商誉减值测试法与摊销法对比 单位：万元

需要说明的是，根据我国会计准则曾对商誉后续计量使用摊销法的规定，本文在进行摊销法模拟时，同样采用10年作为摊销期限，可以发现摊销法下掌趣科技2015 ～2016 年的净利润是减值测试法下净利润的一半左右，整体来看，摊销法下的净利润在个别年度虽然没有现在呈现的业绩好，但大体比较稳定，也均处于盈利水平，尤其在2018年减值测试法下商誉进行一次性计提，由此造成净利润显示亏损30亿元，而在系统摊销法下，净利润呈现为盈利近5500万元。因此，摊销法下，企业的自主选择权相对较小，商誉一次性计提导致企业巨额亏损从而扰乱经济市场秩序的情况也会大幅减少。但确实不排除某一年企业可能出现商誉减值迹象，由此本文建议会计准则向摊销与减值相结合的方向探寻思路，主流上采取逐年摊销的方式，若发现重要的商誉减值迹象，披露商誉减值测试的详细过程。

（二）实际操作层面：建立严格有效的内外治理机制为企业保驾护航

1. 针对会计准则规定但企业执行不力部分，提高商誉信息披露频率与监管频率。一方面，由信息不对称理论可知，商誉减值披露时点的严重滞后使企业内部大股东充分利用第一手信息资源对股权进行操纵，利用空窗期转移股份，转嫁风险危机，最终商誉爆雷后以中小股东利益为代价。会计准则对多次披露质量不佳的企业在提高商誉信息披露频率方面做出规定将有效降低披露信息的滞后性与不对称性，如要求企业对商誉信息披露采取半年报披露甚至季报披露，使投资者实时掌握其动态变化，预判可能出现的减值风险，提前实施风险规避等措施从而保护自身合法利益。另一方面，商誉减值测试作为证监会多年来的重点关注对象，暗示上市公司普遍在这一领域存在披露问题，监管部门可以考虑对问题集中度较高的部分提高监管频率，加大审查力度和惩罚力度，健全奖励机制，培养管理层对准则规定的信息严格实施强制披露及对公司其他特定信息进行自愿披露的意识和主动性。

2. 实施严格有效的内部控制，抑制企业高管信息操纵。宋建波、谢梦园[10]通过研究总结，将影响上市公司商誉信息披露质量的因素归纳为会计准则、计量方法、内控体系以及审计监督。企业有必要实施严格有效的内部控制为企业与市场经济的正常运行保驾护航。具体体现为：建立规范的内部控制制度，会计准则规定的披露信息应当是企业制度要求的披露信息的子集，企业个体对于商誉披露信息的要求首先应严格遵循会计准则规定，对会计准则要求的披露内容充分及时地进行披露，然后再根据企业实际做出披露内容的特殊化规定；此外，抑制企业高管的信息操纵行为，在对高管进行绩效评估时，企业的业绩情况构成其绩效及薪资的重要组成部分，由此，管理层为尽可能提高自身利益，选择通过操纵信息以实现粉饰企业报表业绩的目的。细化来看，企业可以适当改变高管绩效与企业当期业绩之间的比例，将目标由短期改变为长期，若企业后续经营中出现突然巨额亏损的状况，应对其实施一定的惩罚措施，通过提高信息操纵成本从而抑制管理层信息操纵的动机和行为。

【 主要参考文献】

［1］Francesco Mazzi，Paul Andre，Dionysia Dionysiou，Loannis Tsalavoutas. Compliance with Goodwill-related Mandatory Disclosure Requirements and the Cost of Equity Capital［J］.Accounting and Business Research，2017（3）：268 ～312.

［2］方红星，楚有为.自愿披露、强制披露与资本市场定价效率［J］.经济管理，2019（1）：156 ～173.

［3］Lonela Andreicovici，Anne Jeny，Daphne Lui. Disclosure Transparency and Disagreement Among Economic Agents：The Case of Goodwill Impairment［J］.European Accounting Review，2020（1）：1 ～26.

［4］吴虹雁，顾慧，刘强.上市公司违规行为与商誉减值披露——基于短期市场反应视角［J］.会计之友，2015（22）：30 ～35.

［5］谢文武，叶聪颖，汪涛.信息不对称视角下并购商誉对股价崩盘的影响研究［J］.金融与经济，2020（4）：26 ～33.

［6］邹燕，郭晓娟.会计准则改革、会计弹性与盈余管理［J］.中央财经大学学报，2012（5）：91 ～96.

［7］卢煜，曲晓辉.商誉减值的盈余管理动机——基于中国A股上市公司的经验证据［J］.山西财经大学学报，2016（7）：87 ～99.

［8］韩宏稳，唐清泉.商誉减值规避、盈余管理与股价崩盘风险［J］.中国会计评论，2019（2）：203 ～234.

［9］王秀丽.合并商誉减值：经济因素还是盈余管理？——基于A 股上市公司的经验证据［J］.中国注册会计师，2015（9）：56～61.

［10］宋建波，谢梦园.上市公司商誉会计信息披露的问题与建议［J］.财务与会计，2019（8）：15 ～18.