民营企业控制权之争——以雷士照明为例

张 憬

一、案例背景介绍

（一）雷士照明企业简介

1998年，雷士照明公司成立，并于2010年在香港上市，目前总部位于中国广东省惠州市汝湖镇雷士工业园。雷士照明主要从事照明产品的开发生产和销售业务，属于家庭电器及用品行业，目前拥有四大生产基地、两大国际研发中心、近40家运营中心，同时在国外也建立了符合当地资质的研发中心和经营机构，而且其曾为奥运会以及世界杯等特大全球性赛事给予照明和有关方案支持，足以说明企业在行业中的实力，近些年，雷士照明在不断的整合上下游的资源，已经率先完成了上下游产业链的整合。

（二）雷士照明企业控制权之争过程

1.第一次控制权争夺战

这场争夺战是围绕着三位创始人：吴长江、胡永宏和杜刚开展的。三人在1998年共出资100万元创立了照明公司，吴长江占有45%的股份，胡永宏和杜刚各占27.5%的股份。但是从2002年开始，三人在公司的发展战略上产生了分歧，作为销售责任人胡永宏一而再的涉足企业经营工作，这也致使企业决议无法顺利落实，经营理念的不一致给公司的运作发展带来了不利影响，为应对这一情况，包括吴长江等人联合向胡永宏转售了个人5.8%的企业股份，由此三人各占公司1/3的股份，从而实现整个的平衡局面。而这一行为未有平息三者之间的矛盾。这一情况一直延续到2005年，吴长江更是把自己的股份作价八千万转至另外两人，离开了雷士。但是雷士集团的供应商和经销商们内心还是支持吴长江掌权的，所以在他离职几天后，他们就聚集在公司总部，要求吴长江重返雷士，否则终止合作。最终，吴长江重返雷士，重新掌握了公司的控制权，胡永宏和杜刚两人分别获得8000万元移交股份，离开公司。由于遣散费共计人民币1亿6千万，公司账面无法支付总额的现金，也给公司的运营发展带来了负担，因此吴长江引进了外资本亚圣以及软银赛富，这一导致吴长江股份遭到稀释，这也对企业再度控制权纠纷留下了隐患。

2.第二次控制权争夺战

雷士照明为了能顺利清偿转让款和公司进一步经营走上了股权融资之路。

先是在2006年公司进行了第一次股权融资，共融资949万美元，吴长江的持股占比缩减到70%，依旧无法补足企业空缺，企业当前诉求的资金体量依旧比较高，随即，吴长江和软银赛富接洽，并引资2200万美元，占有雷士照明股份35.71%，吴长江的持股比例降为41.79%，软银赛富成为第二股东。

之后吴长江又逐步招揽外部职业经理人负责企业经营，同时给出了并购战略规划。在此次并购过程中，高盛企业投入了3656万美金，而软银赛富也追加了1千万美金，帮助雷士照明顺利完成了收购计划，同样，外部资金的注入也使得吴长江的股份被稀释至不到35%，失去了对公司的绝对控制权，软银赛富占比36.05%，成为雷士照明的第一大股东。而后，为了保持在照明行业的领先地位，加大研发力度，吴长江等公司大股东又继续引入外部资本，最终，施耐德电气出资12.75亿港元购买了公司9.22%的股权，成为公司的第三大股东，至此吴长江持股比例已下降为约15%。

即便吴长江对于企业控制权已然消耗殆尽，但这之中一些重要的决议依旧“我行我素”，无视上市公司规则和董事会的意见想法，擅自做出决策，尤其是自作主张将公司总部迁移到重庆，这也引起了其余资方的负面情绪。所以，企业之后直接派文至吴长江，要求其自行辞去企业的各项职务，并会委派他人接替，而因吴长江同各个供应商以及下属职员往来密切，所以他们都罢工以此来反对吴长江的离开，最终，面对再次“逼宫”的各方压力，董事会成员进行了重新洗牌，吴长江重新回归雷士照明担任CEO，第二场控制权争夺战仍以吴长江的最终胜利而落幕。

表1 ：雷士照明四次引入外资后企业股权比例表

3.第三次控制权争夺战

这次为“江雷”之争，吴长江遭到开除以后，其随即和德豪润达电器王东雷取得联系，之后德豪润达增持股份，比例达到27.1%。但是后来王冬雷责怪吴长江违规担保的行为给公司带来了巨额损失，同时指出吴长江对外存在四个亿的债务问题，随后吴长江则认为王冬雷存在利益输送问题。2014年8月，雷士照明对外公告决定免去吴长江的CEO的职务，2015年1月，吴长江因为涉嫌挪用资金罪被批准逮捕，最终在第三次控制权争夺中吴长江以失败告终。

二、雷士照明控制权争夺案例分析

1.股权层面分析

吴长江的持股比例在2005年第一次控制权争夺战后达到峰100%，自此实现了对雷士百分百的绝对控制。结合2006年之后的六年里，雷士得到了稳定发展，软银赛富等一种资方也被吴长江带至雷士。吴长江个人的股份则从2006年的百分之七十一度降低至2011年15.33百分点。这时的吴长江已然彻底处于“有控制权但被制约”的形势。直至2011年9月，吴长江这才发现投资方进入了雷士之后不单单只是涉足投资方面，在第二次控制权争夺中，为能够再度回到雷士，吴长江随即将目光锁定了实业的投资方，和德豪润达企业达成战略合作。此次融资，也使得吴长江手里的股份被再度稀释，从以前的9.39个百分点降至3.58个百分点，但是德豪润达则基于在二级市场上的不断累积，使其股份扩大至27.1个百分点。之后就出现了企业的第三次争夺纠纷。由此可以发现创始股东始终难以有效的平抑企业内部的股份纠纷，他和各个资方的股份配置问题也变成了制约企业发展重压原因。

2.董事会层面分析

结合表2可以看出，围绕吴长江为核心的“吴系”总计占据董事会的两个位置。另外代表投资方软银、高盛以及施耐德则分别把控着2个、1个以及1个位置，投资方占据了整个董事会近半数的位置，有着绝对控制权。这种明显的差异性，也对之后的纠纷问题出现埋下了种子。

表2 ：2012年5月前期雷士企业董事会详细席位

结合表3可以看出，德豪润达在进驻雷士前期，吴长江仰仗其力量和德豪润达联合立即盖过了投资方的气焰，再度拿到了主动权。而基于企业发展，吴长江行为过失并对王冬雷利益造成了巨大影响，彼此关系出现隔阂，之前建立的战略同盟也由此彻底崩塌。这也开启了雷士的第三次的权利纠纷。这次的纠纷期间王冬雷、王冬明与吴长江彼此彻底谈崩，因利益问题，原先吴长江的支持者吴玲，也选择了退出，不愿参与纷争。情势一度对吴长江造成了重要影响，其之前的五个董事会位置也进一步削减至两个。吴长江也由此回到了孤军奋战局面，腹背受敌，从而诱发控制权的争夺战。

表3 ：德豪润达入股雷士照明调整后的董事会

3.委托代理层面分析

在本文的案例中委托代理关系存在信息不对称问题，创始人和投资者之间就是因为信息不对称致使道德风险隐患。例如，于雷士企业的二次权利争夺期间，吴长江为企业的第一股东，同时也为企业的董事长以及CEO，身兼数职，是企业的核心掌控者。这也同企业的其它股东形成了明显的反差，极有可能造成信息不对称问题，出现利益往来等过分行为会对其他股东权益造成严重损害，从而引发了一次次的权利纠纷。第三次的纠纷期间，吴长江持股不足10%，将其视为职业经理人会更为合适，但是公司的控制权却掌握在他的手里，更方便其进行利益操作行为，不断攫取违规收益，这其实是违背了职业经理人的道德准则，使股东层面控制权的利益受到损害，侵犯王冬雷的利益，最终导致控制权争夺的爆发。

三、相关建议

雷士企业的纠纷问题，折射出的不单单为民企于融资层面的现象，同时也反映了以企业创始人为核心的民企治理理念和机构资方为代表的现代化企业治理之间存在的差异性，这种差异性引发的利益问题，这也是国内民企普遍存在的问题。对于上述存在的问题，提出以下相关建议。

1.重视企业的控制权，设计合理制度

权力争夺或许会提高企业治理，但也会带来无以估量的负面隐患，给公司整体公司带来负面影响，不利于企业的持续经营发展。股权是公司的终极控制，把控企业的绝对以及相对控股权对公司股权的绝对控制权表示创始人股份占比为百分之五十一以上，即不低于企业总股份的半数，这一情况下企业的经营决议等各项权利都控制在创始人方。所以，企业创始人在引入外部投资时，需要注意对股权的把握，尽可能的多掌握股权，形成股权优势，达到对公司控制权的一定程度上的控制。另外，公司的创始人在进行外部融资时，可实现股权同投票权的剥离，继而完成控制权的彻底掌握。实际企业发展期间，随着企业融资的不断深入，创始人股本会被不断稀释，由此可能时期无法对企实现有效控制。即便难以转变这一问题，但企业也和结合把股东投票权以及股权剥离方案以此来确保自己的话语权。而且，企业里的大多数的事务均有股东大会确立，平常的经营管理事务交由董事会确定，如若创始股东希望拥有控制权，则应当确保自我于董事会内的席位，确保自己于董事会里的权力占比。

2.设置创始人股东的表决权优势机制

企业融资期间，会导致创始人以及其它股东股份逐渐稀释，失去第一大股东地位，从而使其转变成内部经理人身份。因此，在这种情况下“一股一票”的原则就不再适合于民营企业，有必要建立创始人表决权优势机制，从而保护创始人的投票权和控制权不受影响。良好的公司治理一般而言需要通过对管理层的监督与制衡来防止可能的代理问题，但是也不能忽略如何进行科学战略决策这方面的问题。本案例中的吴长江就是因为对雷士控制权过于自信，即使面临着股权被稀释的情况也不在意，擅自做出决策，影响集体利益，从而导致控制权争夺战的发生。

3.提升公司治理能力和素质

此次案例，吴长江性格乖张、奋进，但未有企业家应当具备的稳重以及前瞻性。之前的两次纠纷，为有效应对企业资金问题，在没有考量代价和长期问题之下，吴长江数次和外部资方合作，达成协议。这也使得他的股份被不断的稀释，最后失去了企业第一股东的绝对权利。另外，在担当企业核心管理时间里，他不断塑造自身人格魅力，与员工和供销商等利益相关者达成默契。同时他们也于关键时刻为吴长江提供了巨大帮助。而企业在规章体制建设不完善方面也对企业造成了不小的影响。最近一次的纠纷期间，吴长江已然被免职，他和王冬雷之间的问题也主要是企业缺少完善的管理条例所致。这之后有关调查指出，吴长江存在侵占企业利益、联合他人做空企业等情况，就本质层面而言，吴长江本人未有足够的能力管辖企业。所以，对于一名合格的企业管理者，应当规避莽撞、冒进等问题，加强理论以及实践方面的学习，提高企业治理水平，结合详细确切的规范对企业进行管控。

4.约束创始人控制权谋取私利行为

企业创始人拥有了绝对控制权以后，一些情况下会过度自信，把自我的权力凌驾于董事会，从而出现决策失误的情况，另外，他也会以权谋私，侵犯公司和股东们的利益。公司可以从以下两方面入手参考治理：（1）公司创始人需要提升自身管理能力，尤其是治理理念的更新，将公司向现代化治理方向转型，将个人利益和外部股东利益统一起来；（2）建立员工股权激励机制，将企业员工的个人利益与集体利益捆绑一起，专注培养优秀员工，减少创始人的利益影响，避免因创始人离开而导致员工罢工的风险，推动企业成长。

四、案例总结

此次结合对雷士企业的纠纷的研究分析，发现企业之所以发生控制权争夺主要是因为融资方式以及股权结构的不合理所导致的，另外，还有企业的董事会层面的控制权薄弱以及公司创始人在公司治理方面的缺陷，最后针对相关问题提出了针对性的建议，比如建立合理机制重视企业的控制权，以及提升公司治理能力和约束创始人控制权私利行为等，为防止以后企业再次发生控制权之争提供了思考。