程序化审核在企业合同法律风险防范中的运用

张国峰

国浩律师（郑州）事务所，河南 郑州 450000

企业在签订任何一项合同之前，都需要对合同内容进行认真且细致地审核，这也是企业签订合同的一道必经程序。从本质上讲，合同审核就是企业各部门根据各自职责对合同内容予以严格把关，从而有效预防合同正式履行过程中不必要的问题或麻烦，一旦在合同审核程序中发现问题，则需要签订合同双方共同协商并加以解决，这样能够最大程度降低企业的合同履约风险。

一、企业合同法律风险防范的内涵概述及程序化审核的优势

（一）企业合同法律风险防范的内涵

作为市场经济主体，企业在实际经营过程中会面临各种风险，合同法律风险就占据较大比例。企业合同法律风险指的是企业在订立合同与履行合同过程中，有可能面临合同签订另一方因违约行为而产生的一系列风险以及因此有可能造成的损害等［1］。合同法律风险具有可防控性、分布广泛性以及不可避免性等特征。

（二）程序化审核的优势

企业合同的程序化审核具有自动化、模型化与程序化的突出特征。依托程序化审核，企业合同审核人员可以根据确定好的审核流程，做到有条不紊地判定审核合同内容，将不必要环节予以清除，实现流程的再造与升级，既能高质高效保障合同质量，又能有效防范法律风险。随着新时代企业数量与规模的持续扩增，合同数量也迅速膨胀，这就导致程序化审核势在必行，且需要保持灵活性、开放性与持续完善性，以确保能够与时俱进。

二、企业合同审核的要点内容

（一）审核合同签订双方的资质

在程序化审核企业合同的过程中，要重点对签订合同的另一方资质进行审核，目的在于对另一方的民事权利能力与民事行为能力进行精准化判定，预估其各方面能力是否符合合同签订标准与要求。在集中审核各项资质的过程中，需要有效划分为自然人资质审核与组织机构审核。在集中审核组织机构资质的过程中，要注重对相关证照编号、专业资质及法定代表人的有效审核，同时还要详细分析组织机构对应的市场地位、经营范围与具体位置等，并对多项信息进行集中审核。在核实合同中所涉及重要自然人的过程中，要重视对自然人各方面信息的严谨审核，如健康情况、身份证信息、性别、年龄等，确保所了解的各项信息精准无误。在对组织机构、自然人审核的过程中，要格外关注三年整体情况的审核，具体审核方向是其财务情况与项目发展经验。

（二）集中审核合同内容

合同签订的重要目标就是确保签署合同双方都能获得经济收益，且合同受法律保护的前提是合法。为保障合同签订双方企业均能实现预期目标，则需要对合同内容的实际合法性开展严格审核。在审核合同及其内容的合法性阶段，需要高度重视对各方面操作的有力控制，第一，有效判定相关合同内容对国家利益是否存在损害部分，即杜绝合同内容牵涉第三方利益；第二，要观察审核合同内容是否对社会公共利益存在损害部分；第三，还要依法维护自身的发展利益，有效判定合同内容是否适应企业应用要求或存在歧义［2］。当合同内容中的一些问题未能在审核过程中发现，则要重视集中开展沟通与调控手段，最大程度降低企业面临的法律风险，避免因合同问题对企业的长期发展或相关利益产生较大的负面影响。

（三）判定合同签订程序的合法性

合同签订并不一定会为企业带来效益，甚至还会因为合同签订方择取不合理而导致企业合同首付款与资金不相对应的问题。例如，当企业的发展技术要求与合同内容中的相关技术要求不匹配的时候，会对企业的信誉与形象产生不良影响，甚至会让企业在市场经营中面临较大危机。另外，如果合同签订的另一方自身不符合合同签订条件，也会造成合同法律保护的丢失，从而导致合同规定的实际成效大打折扣。由此可见，在企业和部门精确化审核合同的过程中，要重视对合同合法性的集中判定，以此确保合同签署的标准化。

（四）审核合同订立标准的合规性

在审核合同的过程中，除了签订合同本文的合法性需要严格审核以外，判定其合规性也是重要一环。具体而言，企业合同的合规性审核包括：供应商筛选过程的廉洁性与合规性，合同立项依据的合理性，合同经费与财务资金计划的一致性，合同审核流程的严谨性，合同约定时间期限与项目要求的一致性，合同中的产品技术规格与生产需要的对接性，合同双方签订人是否具备签字授权等［3］。另外，部分特定行业的合同内容还会涉及专用许可证或市场转入条件等，对此需要严格予以审核。例如，航空制造类企业往往需要签订一些涉及飞机专用试验件或装机件等相关产品的合同，这些产品规格在合同内容中必须明确规定要符合国家或国际适航标准与要求。以上因素都是相关企业需要谨慎予以审核的合同内容。

三、企业合同法律风险防范中程序化审核体系构成

（一）明确划分企业各部门合同审核职责

企业的合同审核工作需要各部门之间的相互协助与配合，这样才能保证合同审批任务的科学合理完成。鉴于此，企业管理人员在运作与合同管理相关业务时，其必须按照公司各部门承担合同业务范围一一对应承担职责予以确定。第一，公司行政部门需要将合同审核任务分别发送给各部门，在此过程中需要确保审核任务发布的规范性与合理性，保障各部门自身作用的发挥，并按照规定按时按量完成工作任务。企业专门服务合同管理的部门需要掌握普通合同和重大合同的差异性，在审核流程中要对合同的合法合规性予以全方位观察，保证企业法人与合同签订人保持一致。第二，企业法务部门需要对合同条款进行严格审核；财务部门也需要认真细致地审核合同中的各项条款，如结算方式、收支占比、酬金等，并对合同的实际可行性与实效性进行审核；纪检部门需要检查与监督合同的审批过程，并对审核流程中出现的各种违法违规违纪问题及时开展调查与处理。目前，我国市场经济运行机制愈发完善，企业内控严谨程度也随之迅速提高，廉洁公正也作为一项重要内容被列入供应商筛选参考标准之中。对此，企业专门负责供应商筛选的归口管理部门在审批工作过程中，必须严格审核所选合同供应商的合规性，力争将供应商风险降至最低，从而在整体上减小合同风险。

（二）合同审核流程的规范

合同的程序化审核指的是工作人员通过对合同的合法性进行分析，对合同内容作出具体规划。这里所包含的具体工作内容量非常大，如合同指引审核、实际流程审核、合同示范文本审核、信息化系统审核等。在程序化审核过程中，需要将企业即将面临的一系列法律风险因素充分考虑在内，并严格按照审核模式予以执行。在实施程序化合同审核工作时，标准流程的审核和合同的审计引导是重中之重，信息化系统和合同示范工作仅是辅助性工具。大部分情况下，企业的程序化合同审核仅包括一般合同审核与重大合同审核两项工作。然而，一般合同审核任务比较轻松，由企业业务部门初审完成后，递交给企业法务部门进行合法性审核，然后由管理部门负责最终审批，只要明确了合同审核流程符合标准就可以审批与联签［4］。但重大合同审核流程严格且繁琐复杂，究其原因在于关乎企业重大利益。企业通常会在重大合同审核之前，向合同有关各部门征求书面意见，通过后再由企业管理层详细审批，由企业高层管理者完成最终决议。绝大部分情况下在合同的最后审批阶段，都必须用文件、规章制度等形式予以表述，以保证合同审批的关键环节不被遗失，并将无关紧要的审核程序部分予以剔除，运用表单形式对合同审核过程进行记录。

（三）合同审核指引的制定

合同审核指引其实指的就是以合规性、合法性为基础，综合审核人员工作经验而成的针对特定合同类型而形成的一套审核标准。企业合同审核指引的核心在于明确审核流程，但仍需要对特定的、具体的合同审核程序中的重点部分进行量化与细化。同时，合同审核指引可用表单形式进行编制，通过参照一些审核指引单对合同进行审核［5］。由于所有合同兼具共性与个性特征，因此针对不同种类合同有必要编制个性化的合同审核指引。以买卖合同为例，此类合同作为最重要、最常见的一种合同种类，掌握企业买卖合同的审核要点能够为审核其他类型的合同奠定基础。下表1就是买卖合同审核指引范本。

表1 买卖合同审核指引

四、程序化审核在企业合同法律风险防范中的运用举措

（一）程序化合同审核工作的实施内容

由业务部门负责程序化合同审核流程的发起任务，并为其办理有关合同管理工作。当项目对接部门作出任务指令后，则企业的具体业务部门会随之收到相应任务，并按照具体任务内容进行供应商筛选工作，在必选供应商的过程中需要进一步明确工作职责，将各家供应商的实际报价考虑进去，并就供应商提供产品的质量开展谈判，然后敲定产品交付时间，其中供应商提供的综合服务水平是审核的重中之重。当确定好供应商后，企业业务部门经办人就能够起草合同，并将完成的合同草稿交由企业相关部门予以审核，但在合同起草过程中，企业的经办人需要综合考虑合同的预期审核效率和驳回等问题，为确保合同驳回次数最低，则经办人需要在合同起草完成之后予以认真细致的初审，当确定不存在任何问题之后再将合同递交给企业其他各部门予以审核，企业领导最后负责签字确定。

（二）企业各部门程序化合同审核

企业相关业务部门负责合同起草完成之后，则其他各部门要全方位确保合同内容的高质量、高效率审核。在合同内容的规范性与合理性得到精确化判定的基础上，才能正式进行合同会签。企业有关部门完成合同会签之后，专门的合同管理部门需要对会签结果和对应的一系列会签内容开展有效总结，对签订合同的实施合法性予以判定。尤其是针对一些重大事项、重大决策的合同，在由企业相关部门负责合同会签之后，有必要将合同交给审计监察部门和重点管理部门实施合同内容评审，再上交给决策部门审批，最大程度保障合同的平稳、有序实施［6］。同时，企业要高度重视合同驳回机制的改进与优化，以确保对合同中存在问题的集中管理与控制。企业要想实现合同审核成效的全面提升，则需要相关管理人员加大对合同非原则性错误等设置多个驳回层级，从而有效加强相关业务部门的整体工作成效，提高多项活动的稳定与安全运行。

总而言之，无论是企业合同审核流程还是企业合同法律风险防范流程，在具体操作中都比较繁琐。因此，在起草与审核合同内容过程中，要严格按照有关制度要求执行，全方位强化企业合同各项审核操作流程的合理性与规范性。这就需要企业对其内部各职能部门的职责与权力进行明确划分，将审核流程予以规范化与固定化，保障各部门都能够在审核合同过程中履职尽责。只有这样才能最大限度降低企业面临的合同法律风险系数，构建完善的风险防控体系，确保企业的合法权益不受侵害，从而推进企业的稳定、健康、有序发展。