*ST科迪关联交易始末

■王艳丽 周林净

一、引言

随着我国经济社会的发展，资本市场愈发活跃，由于大股东对上市公司的内部经营状况以及关联方的情况更为了解，与中小股东相比其自身具有更多的优势，因此近年来我国资本市场上大股东通过关联交易的方式掏空上市公司的现象较为常见，其手段也较为隐蔽，出现了许多影响较大的掏空事件。由于企业进行关联交易的隐蔽性较高，且我国资本市场中的监管机制有待进一步的完善以及广大中小投资者其本身缺乏相关专业能力，大股东通过关联交易进行的利益输送行为严重侵害了中小投资者的利益，同时也影响了我国资本市场的平稳运行。本文旨在通过对*ST 科迪关联交易的始末进行分析，重点关注大股东对上市公司进行掏空时所采用的具体手段以及对上市公司自身发展状况和中小投资者的影响，最后，针对上市公司自身、市场监管者以及投资者三个层面提出相应的对策及建议。

二、案例介绍

1.公司概况。

*ST 科迪成立于2005 年1 月20 日，其主要从事各种乳制品的生产与销售。2011 年7 月科迪乳业完成股份制改造，更名为科迪乳业股份有限公司，注册资本20 500 万元。2015 年6 月30 日，科迪乳业在深交所中小企业板上市，股票代码002770。公司于2020 年6 月29 日因其控股股东科迪集团非经营性占用资金以及公司违规为关联方提供担保被实施其他风险警示，公司股票简称由“科迪乳业”变为“ST 科迪”。2021 年5 月6日因上述问题依然存在，公司被实施退市风险警示，股票简称由“ST 科迪”变为“*ST 科迪”。一个曾在河南省乳制品行业排名第二的优质乳制品公司，因大股东关联交易行为正面临着退市风险。

2.股权结构。

*ST 科迪的第一大股东为科迪集团，科迪集团持有*ST 科迪44.27%的股份，张清海实际持有*ST 科迪0.42%的股份。但由于张清海、许秀云夫妇是科迪集团的绝对控股股东，共持有科迪集团99.83%的股份，因此*ST 科迪的实际控制人是张清海。

3.关联关系。

由于本文将研究大股东通过关联交易掏空*ST 科迪这一事件，因此对*ST 科迪的关联方进行梳理。通过梳理发现，科迪集团旗下的子公司有十几家，*ST 科迪作为科迪集团子公司之一，关联方数目众多。同时，由于*ST 科迪是科迪集团旗下唯一一个上市的子公司，因此利用上市公司自身优点，先将其作为融资窗口进行融资，再进一步利用隐蔽的关联交易方式为集团及其关联方进行利益输送变得更加便利。

三、＊ST 科迪关联交易下大股东掏空手段

自*ST 科迪2015 年上市后第二年开始至2019 年，*ST 科迪连续四年在未经过相关决策审批程序或授权程序的情况下，向其控股股东科迪集团以及关联方提供资金，并未按相关规定及时进行披露。其次，*ST 科迪自2017 年开始，连续三年为集团及其关联方提供担保，未经审批且未在对应年份的年报中进行披露，以上这些行为违反了《证券法》相关规定，公司于2021 年9 月收到《行政处罚决定书》，证监会对公司及相关责任人处以罚款，并对主要责任人张清海采取10 年证券市场禁入措施。下面本文将对其关联交易的方式及金额进行梳理。

1.非经营性资金占用。

*ST 科迪向其关联方提供资金数额巨大，2016 年、2017 年、2018 年提供资金数额分别为78 546.00 万元、248 305.37 万元以及340 615.03 万元，以上金额于当期全部转回。2019 年提供资金数额为676 691.74 万元，当期转回658 160.63 万元，未转回的资金数额高达18 531.11 万元，占当期净资产比例为118.28%。此外，该笔欠款在2020 年仍未还清，科迪集团在2020 年仅偿还791.92 万元，剩余未偿还的欠款为185 739.19 万元，其占*ST 科迪当年净资产比例高达614.27%，不正当的关联交易行为严重影响了*ST 科迪的持续发展。

2.违规关联担保。

*ST 科迪自2017 年开始，每年陆续向科迪集团及其关联方提供大额担保，担保金额总计45 320 万元。截至2020 年年末，*ST 科迪未解除的违规担保金额高达20 530.71 万元，合计占净资产的比例高达67.61%。

四、＊ST 科迪关联交易下大股东掏空影响分析

1.对公司财务状况的影响。

（1）偿债能力分析。

流动比率反应了企业短期偿债能力。一方面，*ST 科迪2016 年～2019 年流动比率变化基本不大，其数值维持在1 左右，而行业流动比率为3 左右，且2020 年*ST 科迪流动比率仅为0.52，*ST 科迪流动比率整体上远低于行业水平。说明其作为一个2015 年在深圳中小板上市的地方公司其应对风险的能力较低。另一方面，*ST 科迪2016 年～2019 年流动比率变化较小、数值相对稳定，2019年流动比率为1.07，而2020 年流动比率却下降至0.52。2020 年流动比率下降较大的主要原因是其流动资产由2019 年的196 687.63 万元下降至2020 年的100 548.14 万元，而引起流动资产下降的主要原因是*ST 科迪在2020年对科迪集团及其关联方本期仍未归还的非经营性资金185 739.19 万元计提了94 484.18 万元的信用减值损失，使得其他应收账款金额急剧减少，从而使流动资产出现大幅下降。关联方对*ST 科迪的非经营性资金占用直接造成了企业短期偿债能力急剧下降。

资产负债率越低反映企业长期偿债能力越好。一方面，2016 年～2019 年*ST 科迪资产负债率始终略高于行业资产负债率，但差距不大。但2020 年*ST 科迪的资产负债率升至87.44%，而行业资产负债率仅为38.51%，*ST 科迪的资产负债率一直高于行业平均水平。另一方面，*ST 科迪2016 年～2019 年资产负债率变化不大，但2020 年资产负债率出现较高增长，由2019年的53%升至2020 年的87%。其增长原因除了上文所分析的流动资产的下降以外也与企业预计负债的增加有关。而导致预计负债在2020 年增加至19 277.35 万元的原因是由于*ST 科迪违规向科迪集团及其关联方提供担保，由于集团未及时还款，法院判决*ST 科迪承担连带担保责任。*ST 科迪的偿债能力在本就低于行业均值的情况下，由于大股东的掏空，偿债能力变得更弱。

（2）营运能力分析。

*ST 科迪2020 年应收账款周转率为71.91%，与2019 年的76.22%相比略有下降。同时，2020 年行业应收账款周转率平均数值为89.45%，*ST 科迪应收账款周转率与行业平均水平相比也仍存在一定的差距。此外，*ST 科迪存货周转率2016 年～2020 年总体呈现逐渐上升的趋势，2020 年存货周转率为11.10%，行业存货周转率为6.13%，高于行业平均水平。通过对历年营业成本进行分析发现*ST 科迪营业成本呈下降趋势，这说明*ST 科迪其平均存货余额逐渐降低，本身存货周转能力尚可。以上分析说明*ST 科迪在整个行业中经营状况一般，并不存在明显的经营优势，那么企业在自身能力较弱的情况下仍不断遭受大股东的掏空，这为企业的长远发展埋下隐患。

（3）盈利能力。

总资产净利润率通过计算净利润占企业资产平均总额的份额，反映公司每占用一元所获得的利润。*ST科迪2017 年与2018 年的总资产净利润率分别为4.6%、4.2%，而行业总资产净利润率为4.3%、3.8%。这说明2017 年与2018 年*ST 科迪盈利能力较好，盈利能力甚至略优于行业平均水平。但2019 年、2020 年*ST科迪总资产净利润率分别为-5.14%、-4.36%，而行业总资产净利润率分别为4.8%、3.9%，*ST 科迪总资产净利润率远低于行业平均水平。出现这种现象的主要原因是由于企业净利润的大幅下降，2019 年净利润大幅下降的原因是由于营业收入的下滑以及计提大额商誉减值所致，而2020 年净利润大幅下滑是由于企业对关联方所占用的资金计提了巨额的信用减值损失，2020 年*ST 科迪计提的信用减值损失高达94 484.18万元。可见*ST 科迪的经营状况在2019 年已经出现了下滑的态势，但科迪集团及其关联方仍通过非经营性资金占用等手段向自身进行利益输送，这进一步影响了*ST 科迪的发展。

（4）发展能力。

通过对企业报表分析发现，*ST 科迪2019 年、2020年营业收入增长率分别为-55.99%、-15.85%，而同期行业营业收入增长率分别为6.70%、4.30%，*ST 科迪营业收入增长率不仅远低于行业均值而且出现了负增长，这说明*ST 科迪发展能力较差。科迪集团及其关联方通过占用非经营性资金以及利用上市公司为自身担保以牟取利益的行为为*ST 科迪的发展带来了巨大的不确定性：公司财务状况变差，同时也因担保陷入了诉讼纠纷中。而通过前文分析发现，*ST 科迪本身在激烈的市场竞争中就处于劣势地位，其经营状况欠佳，多数指标处于行业水平之下，违规的关联交易使得企业不仅要应对外部市场竞争还要面临被掏空的危险，企业发展能力受到限制。

2.对中小投资者的影响。

每股收益通过计算企业税后利润与股本数的比值反映了企业股票的盈利能力。*ST 科迪每股收益总体呈下降态势，2016 年～2018 年*ST 科迪的每股收益在0.1元左右，但从2019 年开始其每股收益出现急剧下滑：2019 年每股收益仅为-0.16 元，2020 年更是降至历史最低值-1.16 元。此外，每股净资产在2020 年也处于急剧下滑的态势，2020 年仅为0.27 元，与2019 年的1.44 元相比下降了约81.25%。中小投资者主要通过股利分红的方式获得利益，但通过上述分析可知*ST 科迪的股东自2019 年以来收益较差，出现这一现象的根本原因在于企业不仅要面对外部激烈的市场竞争，还要承受着内部关联方的掏空，因此经营状况堪忧，企业连续两年未进行分红，大股东掏空行为损害企业的发展，从而使得中小股东的利益受到侵害。

五、结论及建议

科迪集团及其关联方通过非经营性资金占用以及利用上司公司为其进行担保的方式，为自身进行利益输送。这在一方面严重影响了企业的正常发展，公司财务状况受到了不良影响，公司也因此被给予退市警告。另一方面这也严重侵害了中小投资者的利益，使中小投资者受到了巨大损失。因此，本文将从三个方面对此提出建议。

对于公司而言，首先要遵守会计准则及时进行信息披露，并提高公司信息披露的质量。*ST 科迪在进行的关联交易中，多次未进行及时披露，这为集团不断掏空提供了便利，企业也因为未及时披露受到了证监会的处罚。因此，首先企业要健全信息披露的程序，信息披露不应由企业内部一方负责，可以发挥监事会、独立董事的职能，使得企业内部相互制衡，从而完善信息披露。其次，加强内部控制，完善公司内部对未及时进行信息披露行为的处罚力度，将责任追究至个人。同时，针对关联交易事项，要提高重视程度，完善内部关联交易事项的审批，建立逐级审批制度并提高审批流程的规范性。最后，通过内部培训加强员工对企业制度以及政策法规的理解，同时提升管理人员和员工的风险防范意识。

对于监管者而言，一方面要严格落实法律法规，对于违规企业依法进行处罚并及时进行公示，从而起到约束企业行为并警示其他上市公司的作用；另一方面，由于关联交易发生在企业内部，外部核查难以发现企业关联交易下暗藏的问题，因此审计机构的监督更为重要。监管部门要加大对审计机构的监管，督促审计部门尽职尽责，对于存在重大失误的审计机构也应进行相应的处罚。

对于中小投资者而言，证券市场复杂多变，要时刻保持理性思维，对公司进行充分了解后再选择投资，避免出现盲目跟风购买购票的情况。同时，作为投资者也应多学习相关专业知识，提升自身专业能力，从而在一定程度上降低被大股东操控的可能性。