上市公司关联方交易信息披露问题研究——以新疆特变电工股份有限公司为例

崔啊慧

（新疆财经大学，乌鲁木齐 830012）

一、引言

在新的经济形势下，随着企业收购、合并方式的增加，企业的规模日渐壮大，关联关系在企业之间普遍存在。在这一趋势下，公司间关联交易发生的次数愈发频繁，交易金额也越来越大。由于关联交易本身具有灵活性、多样性等特点，外部使用者很难直接了解相关交易真实的过程及结果，只能通过报表信息披露或临时公告等形式加以了解。若公司不能对关联交易进行及时、准确、完整的披露，则会影响外部使用者的决策结果，进一步加剧信息的不对称。为了切实保护中小股东及其他相关者的利益，关联交易及其信息披露成为资本市场聚焦的热门问题。

特变电工股份有限公司于1993年初步设立，1997年，成功在上海证券交易所上市，成为我国变压器第一股。公司总部位于新疆昌吉州昌吉市，主营业务包括变压器、电线电缆及其他机械设备、电子产品的生产销售等。公司成立至今致力于产品技术的研发，如输变电、新能源、新材料产业等，并逐步形成了自主创新优势。

为了提高国内制造企业的行业集中度，提升公司整体的竞争实力，特变电工通过与行业的优势企业进行联合重组形成了“以输变电为主导，新材料为源头，新能源为亮点”的产业链群和上市公司集群，公司规模日渐壮大。特变电工股份有限公司（SH600089）由于产业链的特点，与控股股东新疆特变电工集团有限公司及其他控股子公司在业务上存在多项关联方交易，并且占比较大。因此，以该公司为样本研究其关联方交易，发现在交易过程中进行信息披露所存在的问题，并从中提出相应的解决方法。

二、关联方的基本情况

如图1所示，公司第一大控股股东———新疆特变电工集团有限公司2020年末持有特变电工股份有限公司比例达12.03%。特变电工股份有限公司同时还是其他多家上市公司的控股股东，由于特变电工股份有限公司经营业务与新疆特变电工集团有限公司、新疆众和、新特能源以及其他控股公司在业务上存在产业链的关系，产业链联动使得公司各个环节的产品和业务相互影响，所以关联方交易比重较大。

图1 特变电工母公司控股情况

2020年末，特变电工股份有限公司重要的非全资子公司、合营或联营企业及其他关联方，如表1、表2、表3所示。通过表格可以看出，特变电工关联方数量庞大，来往公司数目较多。

表1 特变电工重要的非全资子公司 单位：万元

表2 特变电工的联营企业或合营企业

表3 特变电工的其他关联方

三、关联方交易类型

特变电工股份有限公司涉及关联公司较多，现分别选择了交易金额占总关联交易金额较大的两个公司，即新疆特变电工集团有限公司和新疆众和股份有限公司来进行分析。

从表4可以得知，特变电工关联方交易年度总金额从2018年的158 474.48万元上升到2020年的277 401.61万元，增幅达75%，整体呈上升趋势。该公司关联方交易主要通过向关联方购买产品、提供劳务、资金交易等方式实现。

表4 2018—2020年特变电工重要关联方交易情况 单位：万元

对于新疆特变电工集团有限公司来说，作为公司第一大股东，租赁行为占同类交易金额的比例最大；向关联人购买产品，且该金额占同类交易金额的比例在近三年较为平均；整体来看，近三年关联方交易总金额变化不大。

作为联营企业之一的新疆众和股份有限公司，向关联方进行产品购买、接受劳务的交易金额从2018年开始呈倒“V”字形变化，由2018年的8 092万元陡增到2019年的25 805万元，2020年又下降到23 222万元，金额变动幅度较大，需要重点关注；2020年关联方交易主要为向关联人提供贷款服务，并且相较于2018年的关联方交易总额，2020年实现成倍增长。

四、关联方交易信息披露现状

通过对关联方交易类型进行研究后，特变电工关联方交易主要集中在关联方产品销售与采购、提供或接受劳务以及资金往来等方面。为此，在进行关联交易信息披露时，应将重点放在下述方面：

（一）购销商品与接受或提供劳务披露方面

2018—2020年，特变电工公司针对重要的关联交易类型包括产品的购买与销售、提供和接受劳务等都进行了相关金额的详细披露，但并没有披露交易的具体产品名称，不利于分析销售不同产品对销售收入的贡献以及采购不同产品对生产成本的影响。与此同时，也没有完全披露每笔关联交易金额占同类交易金额的比例，没有对年度关联交易总额进行统计，不利于投资者分析关联方交易对于企业获利能力的影响。

另外，特变电工公司对关联交易定价策略仅说明关联交易价格为合同价格、市场价格或者双方协商定价，但却没有具体说明合约价与市场价是否存在差异，以及造成这些差异的原因，该种披露方式太过简陋，日后可能会发生管理层操纵利润的行为。

（二）关联方资金拆借披露方面

表5 2018—2020年特变电工购销商品与提供/接受劳务情况 单位：万元

特变电工从2020年开始披露关联方资金拆借金额，但从表6中可以看出，该公司仅仅披露了拆出金额、时间范围及模糊去向，并没有披露相关拆借利率以及本金的支付方式，使得报表使用者无法与市场利率进行对比，公允性遭到质疑，无法真正反映资金拆借的动机。

表6 2020年新疆众和股份有限公司贷款及垫款业务情况表单位：万元

（三）关联方往来余额披露方面

从表7统计情况来看，2018—2020年特变电工股份有限公司在关联方交易应收应付账款披露项目中仅仅按关联方单位名称进行列示，并未说明关联方交易的详细内容。在金额方面，仅就账面余额进行披露，交易要素披露不完整，没有直观反映出关联交易中发生的购销款项的收付情况。

表7 2018—2020年关联方交易应收应付款披露情况 单位：万元

查阅特变电工坏账准备计提的会计政策后可以发现，特变电工对于合并报表范围内的坏账准备计提方式主要包括单项计提和组合计提，其中组合计提又分为按账龄组合和电费及补贴款组合两种。但在披露关联方应收账款坏账的计提比例时却没有进行单项原因说明，不便于报表使用者判断其坏账准备计提的合理性。

五、特变电工关联方交易信息披露存在的问题

（一）关联交易内容披露不规范、不完整

首先，特变电工针对关联方的主体信息披露不规范。如表3所示，在介绍企业的关联关系时，对该关系的理解不到位，所以会导致直接在关联关系披露中出现了“其他关联关系方与本企业的关系”，这并不属于CAS36所规定的十种关联方关系之一；如表4所示，在按照关联方交易类型进行列示时，仅仅对关联方名称进行了说明，却没有一并阐述其中的关联方关系，这不便于外部使用者直接比较同一大类下关联方交易发生金额的数值，需要自行计算，这样的披露显然是不规范的。

其次，2018—2020年，特变电工在财务报表中并没有完全披露每笔关联交易金额占同类交易金额的比例，且始终都没有计算总的关联交易金额占其营业收入或营业成本的比例，这会影响报表使用者对于公司经营绩效与关联交易互相影响程度的判断，也难以确保关联交易过程的合理性，不利于衡量公司收入利润的独立性。

最后，在资金拆借披露方面，未披露资金用途、同期市场利率以及日后还款计划，由此公司进行资金拆借的动机可能会遭到质疑。

（二）关联交易定价政策披露避重就轻，缺少透明度

在定价政策披露方面。通过查阅三年年报可以发现，特变电工在针对关联交易定价方式进行披露时，往往会单列一个版块，但定价方式也仅局限于说明该交易采用的是合同价、市场价还是双方协商而定，缺乏可比性，该种披露方式不利于外部使用者判断其价格是否真实可靠，获取信息的质量不能得到保证。

（三）关联方未结算项目披露不充分

根据准则要求，关联交易要素至少应该披露未结算项目的金额、条款及条件。但在实际年报披露时，对于关联方交易，该公司仅仅以简单的单位名称列示了账面余额和坏账准备的金额，没有披露相关金额下的附属条件，也没有对坏账准备计提比例及原因加以解释说明，这使得关联交易信息披露层面过浅，不利于判定未结算项目的合理性。

六、完善特变电工关联方交易信息披露的建议

（一）规范完善关联交易披露内容

一方面，特变电工公司应当对关联方主体信息进行规范披露，根据重要性原则，针对重大影响的关联方交易，应该同步计算交易金额占同类交易金额的比例，及时汇总相同类型的交易金额，计算当年涉及关联交易的收入或者成本占公司总收入或成本的比例，进而能够直观理清关联交易对公司整体经营绩效产生的影响。

另一方面，解释说明资金拆借的相应比例及披露该项资金日后的归还情况，使报表使用者能够直观评价各种款项在交易过程中的合理性，便于报表使用者更好地了解公司发展态势。

（二）细化重大关联交易的定价政策

特变电工公司应该在其认定的重大关联交易中，明晰交易定价依据，提高定价的准确性与合理性，主动进行公司自身定价与同一时期市场公允价的对比分析。另外，由于定价政策在相关法律法规中并未做较明确的规定，更多取决于企业自身的自愿披露原则，因此，也要求相关监管部门加大监督力度，提高违法成本，力求企业定价信息公开透明，如若必要，还可以要求公司针对某一笔重大特殊关联交易活动进行强制披露。

（三）充分披露关联方未结算项目

在应收、应付账款，其他应收、应付账款方面，特变电工财务人员应及时披露往来金额、坏账准备计提比例及原因，重点关注关联交易对日后年度产生的持续影响，并对特殊情况加以解释说明，提升应收应付信息披露质量，进而加深关联交易信息披露的深度。

七、结语

本研究以特变电工2018—2020年财务报表为主要依据，重点分析关联方交易在购销商品接受或提供劳务、资金往来及未结算项目三方面信息披露存在的主要问题，即关联交易内容、未结算项目披露不充分、定价政策不完整等。并针对这些问题一一进行了改进建议的描述，力求让信息使用者更好地了解关联交易信息披露的内容，敦促上市公司在日后规范信息披露方式，促进证券市场的繁荣与稳定。