毛利率坐“过山车”盈利能力堪忧 美利信实控人认定不妥 恐留隐患

左星月

经过深交所三轮问询，重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”）至今仍然没有在创业板成功上市。

公开资料显示，美利信成立于2001年，主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域的产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件;传统汽车类产品主要包括发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统等铝合金精密压铸件，新能源汽车类产品主要包括电驱动系统、车身系统和电控系统等铝合金精密压铸件。

美利信不仅产品毛利率不敌同行，且还面临着原材料价格上涨的挑战，更重要的是，其毛利率存在进一步下滑的可能，盈利能力令人担忧。除此之外，美利信的实控人认定似不合理，或许会为企业埋下隐患。

毛利率是评价企业盈利能力的指标之一，报告期内，美利信的毛利率波动很大。

从具体产品来看，2019年-2021年（以下简称“报告期”），美利信通信类结构件的毛利率分别为17.93%、23.30%和15.01%，而其招股书选取的通信类同行业可比上市公司大富科技、东山精密、武汉凡谷和国人科技在前述三年中的毛利率平均值分别为21.31%、18.75%和22.85%。除了2020年之外，2019年和2021年美利信通信类结构件的毛利率均低于同行业公司。

美利信所销售的通信类结构件主要包括4G基站结构件和5G基站结构件，目前全球移动通信技术正处于从4G向5G发展的转折点。自2019年以来，美利信成为华为的5G基站供应商，然而，美利信虽然抱上了华为的“大腿”，但近年来，公司相关产品的售价却开始下跌。

随着5G的推进，美利信的4G基站结构件业务也在逐步萎缩，美利信的通信类结构件业务不得不向5G倾斜。然而，据招股书显示，2020年和2021年，美利信5G基站结构件的平均售价分别为268.44元/件和244.98元/件，其中2021年该产品的售价同比下滑了8.74%。如果美利信的5G基站结构件产品售价持续下滑，将会给公司的整体营收带来不利影响。

此外，从汽车零部件来看，报告期内美利信相关产品的毛利率分别为11.45%、17.44%和15.57%，而其招股书选取的同行业可比上市公司文灿股份、旭升股份、瑞通精工和博大科工的毛利率平均值分别为23.72%、25.45%和18.04%。显然，在汽车零部件方面，其毛利率也远低于行业公司均值，这意味着，其在该行业内，竞争力和盈利能力也是相对靠后的。

值得一提的是，《红周刊》发现，美利信汽车零部件中，占营收三成的新能源汽车零部件的销售单价也在持续下滑，报告期内分别为43.6元/件、35.51元/件和34.31元/件，从2019年到2021年下滑幅度达21.31%。众所周知，新能源汽车是汽车行业的新趋势，其新能源汽车零部件产品销售价格持续走低，会对公司毛利率造成影响，因此，如果其无法改变这一现状，未来盈利能力恐有进一步下降的可能。

实际上，从美利信的整体毛利率来看，情况也并不乐观，2019年-2021年，美利信的主营业务毛利率分别为15.09%、23.42%和18.43%，其毛利率“过山车”式的波动趋势明显，2021年相比2020年有较大幅度的下滑。

对于2021年以来其毛利率下滑的原因，或许与原材料价格大幅上涨有关。招股书显示，美利信采购的主要物料包括铝合金锭和铝板等有色金属大宗商品、装配件、模具材料和工裝夹具及生产过程中耗用的辅料。

2020年下半年以来，受国际环境和经济形势等因素的影响，铝价持续走高。招股书显示，2021年美利信的铝合金锭采购价格较2020年上涨了29.44%，由此影响主营业务毛利率下滑6.62个百分点。

不仅如此，2022年以来铝合金锭的价格整体仍然不低，万得数据显示，截至2022年6月10日，铝锭A00的市场价格为20660元/吨，相较于2021年12月31日19867.30元/吨的价格，每吨上涨了792.7元。今后若铝合金锭采购价格进一步上涨，美利信的毛利率将会存在进一步下滑的可能。

招股书显示，美利信的实际控制人为余克飞、刘赛春、余亚军三人，通过直接持有和间接控制的方式，控制了美利信62.2683%的股权。其中，余克飞与余亚军系兄弟关系，余克飞与刘赛春系夫妻关系，余克飞、刘赛春、余亚军三人已签署《一致行动人协议》。与此同时，余克飞担任公司董事长，余亚军担任公司董事兼总经理，三人对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。

此外，美利信的控股股东为美利信控股有限公司（以下简称“美利信控股”），该公司持有美利信52.0771%的股份。而余克飞持有美利信控股70%的股份，余亚军、余人麟也分别持有美利信控股15%的股份。

那么这个余人麟又是何许人也？招股书显示，余人麟自2011年2月至今任美利信董事一职，并且通过美利信控股间接持有美利信7.81%的股份。与此同时，余人麟、余克飞和余亚军三人为兄弟关系。奇怪的是，余人麟与余亚军持股比例相同，但是余人麟为何没有被认定为一致行动人和实际控制人呢？

美利信解释称，余人麟虽然是美利信的董事，但其并不实际负责公司的日常运营管理，也未在公司经营决策中发挥重要作用，亦没有通过任何协议安排控制发行人的实际经营决策。而余亚军一直参与美利信日常经营管理，因此认定余亚军为美利信实际控制人而未认定余人麟为实际控制人。

那么余人麟并没有成为一致行动人和实际控制人是否合理呢？《证券法》对“一致行动人”没有直接定义，但是以“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份”的方式描述投资者的一致行动关系。《上市公司收购管理办法》第83条对“一致行动人”则有明确规定：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。其中，若投资人持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，则该投资人为投资者的一致行动人。

显然，如果根据上述规定来看，理应将余人麟与余克飞、刘赛春、余亚军共同认定为一致行动人，而不应该将其排除在外。进一步来讲，如果余人麟被列为一致行动人，则意味着其也应当被认定为美利信的实际控制人。

如今，美利信将余人麟排除在实际控制人之外，若今后企业成功上市，一旦出现利益冲突，很可能会导致美利信出现控制权纠葛。深交所也针对公司是否存在规避实际控制人认定的情形进行了多次问询，因此，美利信实际控制人認定的合理性存疑。

在首轮问询中，深交所对于美利信财务内控不规范的情况进行了问询。美利信存在着使用个人卡支付的情形。

招股书显示，美利信存在通过实际控制人之一余亚军控制的个人卡代为收取及支付公司经营相关收入和支出的情况，主要为通过个人卡代收废料等款项，2018年-2020年，美利信代收金额分别为323.71万元、782.24万元和561.01万元。

虽然美利信声称，个人收款主要是出于废品销售现场结算的便利性考量，利用个人卡代付营业费用主要是存在报销凭证缺失，然而根据《中华人民共和国商业银行法》第四十八条的规定“任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储”。显然，美利信的个人卡代收款行为违反了这一规定。

一般来说，公司使用个人账户很容易出现隐瞒收入，偷逃税款，通过体外资金循环粉饰业绩等情况。因此美利信还需要针对公司是否存在规避税务监管情形和法律风险，个人银行卡收款对应的销售真实性及合理性等问题进一步做出解释。

此外，美利信在经营过程中还存在劳务派遣的行为。2018年-2021年公司劳务派遣的人数分别为103人、355人、167人和208人，占公司总用工人数比例分别为3.47%、10.92%、5.17%和5.54%。其中2019年美利信的劳务派遣比例突然超过了10%，显得非常奇怪，这不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，存在着因违反劳动用工相关规定被行政处罚的可能性。

招股书显示，美利信劳务派遣员工的主要岗位为保洁工、清理清洗工、搬运工、包装工、配件组装工等，均为辅助性、临时性或替代性的工作岗位。值得注意的是，根据招股书显示，2018年和2019年美利信正在处于业绩亏损阶段，其2019年主营产品的产量和销量也并未有太大变化，那么其为何突然大量聘用劳务派遣人员呢？这似乎并不符合常理，令人很是疑惑，对此这还需要美利信做出解释。