新时代的城市商业银行公司治理

丁德民

金融是现代经济的核心，完善金融治理体系、健全金融企业制度、提升治理能力、实现金融治理体系和治理能力现代化，对于促进金融业的健康发展具有重要的理论价值和现实意义。城市商业银行（以下简称“城商行”）作为我国多层次、广覆盖、有差异的金融机构体系的重要组成部分，在支持地方经济发展和满足城乡金融需求中发挥着重要作用，其构建符合新形势、新特点的公司治理体系，既是落实国家“十四五”规划完善金融治理体系的重要举措，又是完善我国城商行现代化企业制度的重要抓手，是实现高质量可持续发展的时代课题。

由于城商行的规模和发展情况大相径庭，公司治理情况也不尽相同。一方面，截至2022年6月末，全国共有125家城市商业银行，其中仅有30家完成了上市，上市城商行的公司治理由于要满足证监会发布的《上市公司治理准则》，所以普遍高于非上市城商行的公司治理水平。由此可见，大多数城商行的公司治理水平仍待完善。另一方面，城商行经过多年的改革发展，公司治理机制和架构虽然在不断完善，但还存在一些亟待解决的问题，近年来频出的公司治理问题就是最好的证明。为此，本文结合近年来出现的各类公司治理问题，重点对非上市城商行的公司治理提出完善建议。

当前城商行公司治理存在的主要问题

随着国家防范化解重大金融风险系列措施的有序落地和各项治理活动的深入推进，城商行的公司治理在监管部门的大力推动下逐步完善。但通过深度调研发现，部分城商行公司治理仍存在不同程度的短板，距离真正发挥组织治理效能还有较大差距，特别是公司治理不完善的城商行风险事件时有发生，不仅制约着城商行的高质量发展，还易导致风险积聚而引发金融风险，给国家金融安全与稳定带来隐患。

制度层面

“三会一层”战略定位不清晰，履职行权存在较为突出的“越位、错位、失位”现象。目前，我国大部分城商行虽然建立了以股东大会、董事会、监事会和高管层为代表的“三会一层”公司治理架构，但实践中存在公司治理目标定位较低、作用发挥不到位的问题，仅在形式上满足监管要求，未能真正建立起有效制衡、高效运转的治理机制。各治理主体“形似而神非”，职责界定不清晰，决策机制不完善，制约体系不健全，监督考核不到位，履行决策、执行、监督职责常常流于形式，从而导致“治理失灵”风险事件频发。突出表现为：股东大会的决策作用和行权力度不强;董事会的战略规划决策职能与高管层的战略执行职能存在混淆，执行董事与高管层成员在行权履职过程中“越位、错位”现象突出;监事会的监督范围受限、权威性不足，实践中存在逐渐被内部审计所替代的倾向。

风险管理和内部控制不健全，公司治理机制的“充分性、适当性、有效性”不足。城商行在多年经济顺周期发展的历史背景下，经营管理模式相对粗放，风险管理、内控机制建设的外部压力和内部驱动均不足，内控机制的健全性、有效性欠佳。从官方披露的案件来看，部分城商行仍存在业务运营、风险管控、内部审计“三道防线”职责边界不清、执行不力，隔离风险的“防火墙”失灵等现状。实践中具体表现为：内控管理条块孤立，顶层设计缺乏整体性，执行中联动性不够，相关部门遇到问题推诿扯皮;内控制度框架体系性差、内控职能覆盖面不全，仍以事后监督检查为主，尚未形成事前、事中、事后的全流程监督控制体系;内控措施可操作性较差，具体落实流于形式或刻板教条;内控手段单一落后，对新技术的运用不足，数字化、信息化的应用管理水平较低。比较典型的问题是，许多城商行甚至对“内控建设”与“内控评价”的部门分工尚不明确，尤其是内控评价工作，缺乏完善的评价框架和评价标准，内控评价报告结构性缺失，评价结果缺乏指导性和启迪性。

内部管理和运行模式与组织目标不匹配，“制度化、流程化、专业化”水平较低。与成熟的现代流程银行相比，公司治理不完善的城商行在内部管理和运行模式上行政色彩浓厚，传统的“部门银行”特点突出。组织架构及权力行使接近标准的“金字塔”式，运行过程中，“长官意识”常常被奉为第一准则，加之制度、流程、规则不完备等因素，重大经营管理决策往往仅凭感觉经验行事，缺乏客观、专业的研讨与评估，决策的程序存在较大的随意性，导致决策结果的科学性欠佳。在组织战略决策和人力资源管理等方面表现得尤为突出，如在实践中人事决策机制饱受诟病——大部分城商行缺乏“选育用留”的人力资源开发和有效利用机制，晋升通道只有单一的行政序列，选人用人标准不量化、不公开，内部竞争机制缺失，不能有激发人力潜能和持久吸引人才，致使企业缺乏创新创效的源动力。

实践层面

作为城商行从业人员，在亲身见证和参与城商行公司治理结构的改革进程中，结合工作实践，笔者认为，以城商行为代表的中小银行作为中国银行业体系的重要组成部分，也是中国银行体系里面数量最多、最具发展活力的部分，总体运行平稳，风险可控，为服务民营小微，服务社区，推进乡村振兴和支持国民经济高质量发展作出了积极贡献。

近年来，城商行公司治理的不完善，主要体现在股权结构、治理结构的错位。例如，部分股东违规委托持股、代持股权，有的股东投资多家商业银行，违反“两参一控”的监管规定;部分机构存在股东违规质押股份的情形，个别机构股权质押比例过高或变动过于频繁;有的机构大股东操纵董事会和高管层，违规干预公司经营，甚至肆意侵占公司利益等。河南村镇銀行“暴雷”事件，正是公司治理失衡的典型案例，需要引起城商行的警觉和反思。此外，城商行的经营总体上不理想，资产质量与创利能力存忧。城商行的整体不良贷款率从2017年的1.52%升至2022年一季度的1.96%，同期拨备覆盖率则从214.48%降至182.49%、资产利润率从0.83%降至0.64%。其中个别城商行经营难以为继，面临生存挑战。因此，想要扭转城商行发展下滑态势，完善公司治理刻不容缓。

优化新时代城商行公司治理的路径

构建符合社会主义市场经济运行规律和城商行自身发展特点的现代化公司治理结构和治理机制，是一项长期性、科学性、系统性、规范性工程，可以从以下方面入手。

把坚持党的领导作为完善公司治理体系的首要原则。党的十九大报告明确指出，“党是领导一切的”。因此，做好新形势下的公司治理，必须把坚持党的领导作为根基。把党的领导融入公司治理各层级、各环节，把党组织内嵌于公司治理结构中，是新时代完善金融企业制度的精髓。在具体实践上，要抓住两个重点，一是坚持将事关公司治理的问题作为“三重一大”问题，由党组织研究讨论，提高公司治理在战略层面的地位和决策的科学性;二是坚持做好“交叉任职”，强化经营管理组织的政治性、纯洁性、能动性，筑牢权力规范高效运行的组织基础。

把规范股权管理、优化股权结构作为强化公司治理的重要抓手。城商行受限于发展历史较短和地域属性局限，股权集中度高低不一，股权结构关系错综复杂，且对于关联方的穿透识别能力有限，优化治理结构的掣肘因素较多。为了有效提升综合竞争能力和持续发展能力，城商行要持续优化股权结构，保持股权相对分散和基本稳定;严格审查股东资质，提高股权透明度;平衡好不同股东利益，严格约束控股股东行为，防止中小股东权益受到侵犯。一方面，建立“双向进入、交叉任职”领导体制，加大对股东股权的监管力度，推动引入合格股东，清退问题股东，优化股权结构，推动股东股权规范化管理，适时试点完成股权托管;另一方面，要推动自我革新、深化改革，在内部开展常态化股权和关联交易专项整治，重点防范股东和高管违法。此外，多渠道补充资本也是优化股东股权结构的途径，要统筹内源性资本补充，借助市場化手段，引进符合条件的各类社会资本（包括外资），提高中小银行的资本水平和质量，持续提升抵御风险的能力。

把理顺“三会一层”职责边界作为完善公司治理运行机制的基本保障。有效发挥股东大会的权力机构作用，在依法保护股东合法权益的基础上，严防大股东和“一致行动人”操纵经营管理。优化董事会规模和结构，健全董事选聘机制，明确董事会与高管层的职责边界，避免“经营型董事会”，着力塑造“战略型董事会”，提升执行董事及各专业委员会的专业性和履职能力。做实监事会职能，提高专职监事占比，提升外部监事效能，扩大监督范围，改进监督方式，充分借助内外部审计力量提升审计质效。完善董事会、监事会和高管层履职能力的考核评价、监督检查及专业培训体系，建立健全对失职或不当履职的责任追究制度和约束机制。实践中，可以聘请专业的咨询公司，提供包括组织架构、运行规则、权力边界等在内的一体化咨询和落地服务。当然，这是一项长期而艰巨的任务，城商行可以整体规划，急用先行，根据自身风险水平和承受能力逐步落地。

把优化内部控制权责配置作为提升公司治理执行效能的有效支撑。总结公司治理的良好实践经验，优化内控权责配置，首要的是构建“两种机制”和“两个体系”。其中，两种机制是指：一是建立科学规范的决策机制，遵循充分讨论、集体决策的原则，弱化“长官意识”的影响;二是建立导向明确的人事任免选拔机制，标准公开、规则透明、程序规范，搭建多层次人才竞争选拔平台，尤其是要完善高管层遴选规则，优化选聘方式和渠道。两个体系是指：一是建立明晰、科学、高效、动态的授权体系，明确股东大会、董事会、高管层、总分支行直至各岗位逐级授权和平级转授权规则，树立和践行“无授权不可为”的管理理念;二是建立权责对等的违规失职问责体系，抑制经理人行权履职的随意性和道德风险。此外，对于具有一定规模体量和基础较好的城商行，还可以探索突破“部门银行”管理模式，打造流程银行，紧紧抓住流程管理这条主线，将各层级的履职行权规则内嵌于管理流程链条的各环节之中，实现制约有效、运行高效的先进管理模式。

优秀的商业银行实践经验还表明，内部审计作为公司治理监督制衡机制的重要组成部分，其作用不可缺少。发挥内部审计在内部控制与风险管理领域的作用，有利于支撑内部审计推动公司治理体系的完善。要提高内部审计的职能定位，从传统的查错纠弊向改善管理、提高效益、增加价值转变，使内部审计在公司治理中切实发挥信息反馈、监督和评价职能。要突出审计重点并扩大审计范围，涵盖财务、经营、管理领域，贯穿事前、事中、事后全流程，注重发挥审计对战略规划制定、执行和实施效果的监督作用，关注高级管理人员的聘任程序、激励约束机制的建立和执行情况，客观评价内部制衡机制有效性。

把建立市场化、多维度的激励约束机制作为提高公司治理质效的内在动能。城商行公司治理需要有科学完善的激励约束机制，促使高管层、总经理和一般员工等各层面积极主动履职担责，按期完成公司治理工作及目标。可通过股票期权、股票增值权、业绩股票计划等多维度长期激励机制，适当提升高级管理人员的中长期激励比例，淡化行政级别和行政待遇，以提升治理的效果。在收入分配上，可采用年薪制或者是期权收入制，将收入和绩效、贡献挂钩，解决短期激励和长期激励之间失衡的问题。构建员工薪酬待遇、职业晋升等多渠道激励机制，摒弃传统“官本位”的思想，按照公司发展战略和市场化需求，设置更多专业性、技术性岗位晋升通道。

把强化外部监督作为改善公司治理的有效补充。实践证明，外部监督是城商行发现和整改内部问题的重要渠道。城商行应按照监管部门的要求，构建成本合理、重点突出的外部监督治理机制。逐步提高信息透明度，提升信息披露质量，强化债权人约束;畅通社会监督渠道，丰富客户与银行互动的渠道，加强利益相关方合法权益保护，将践行社会责任与提升治理能力有机融合。

结语

公司治理薄弱是当前我国城商行经营发展中值得重点关注的问题。完善和优化公司治理框架体系，是城商行有效履行“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三项重要任务的前提和基础。城商行应广泛借鉴国际国内先进经验，进一步厘清公司治理中存在的不足与问题，明确整改方向，突出治理重点，坚守地方性银行的定位，提升公司治理的广度与深度，致力于构建符合新时代社会主义市场经济规律的现代化公司治理体系，从而深度契合国家经济建设的大政方针，更好地履行城商行的社会责任，切实服务百姓、服务民生，助力实体经济高质量发展。

（本文为2021年度河北省社会发展研究课题研究成果，课题编号为20210201158）

（作者系承德银行监事长、高级经济师）

责任编辑：孙 爽