商业银行公司治理机制优化路径

李健 王丽娟 王芳

商业银行与一般企业相比，财务杠杆高且负债面向公众，具有资金来源的特殊性、经营管理的风险性、社会职能的重要性和经营目标的多元性等特点。因此，其公司治理要更加注重保护存款人利益、加强风险管理和内部控制。

商业银行公司治理成效

近年来，监管部门高度重视商业银行公司治理工作，持续深化公司治理改革，以防范化解金融风险。2020年，银保监会发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020～2022年）》，系统地提出了未来三年银行业公司治理监管和改革的路线图和时间表。2021年以来，银保监会先后发布《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《银行保险机构关联交易管理办法》等，进一步夯实了公司治理监管根基，推动银行保险机构提高公司治理质效，促进银行保险机构持续健康发展。

总体来看，在国家政策与监管部门推动下，我国银行业金融机构不断加强公司治理建设并取得积极成效。

党的领导与公司治理有机融合持续推进。在监管推动下，国有银行机构普遍在公司章程中明确了党组织在公司治理中的法定地位，通过落实“双向进入、交叉任职”的领导体制和重大经营管理事项党委前置研究的制度安排，将党的领导融入到公司治理各个环节之中，党组织把方向、管大局、促落实的领导作用进一步加强，中国特色现代金融企业治理机制不断完善。

组织架构和股权结构逐渐完善。商业银行公司治理组织架构以及科学的分权和制衡治理结构不断完善，形成了多元化的股权结构，初步建立独立运作、有效制衡、协调发展的公司治理运作机制，公司治理水平显著提高，有效性逐步增强。

股权和关联交易等违法违规行为趋于收敛。持续开展股权和关联交易专项整治，严厉打击资本造假、股权代持、利益输送等突出问题。经过两年的专项整治，共清退违法违规股东2600多个，对市场起到了一定的震慑作用。

风险管控和合规建设逐步健全。商业银行在不断完善风险管理和内部控制体系的同时，加快流程银行建设，完善自我约束、相互制约的内部控制机制，并突出了董事会和高管层在风险管控中的核心作用。

信息披露质量和透明度持续优化。商业银行持续完善信息披露、提高透明度，能够按照有关法规，遵循真实性、准确性、完整性和可比性的原则，及时规范地披露信息，加强信息披露的科学性，丰富披露渠道和方式，并主动接受市场监督和监管部门的监管。

商业银行公司治理面临的问题

目前，商业银行公司治理存在一定的结构性差异。其中，大型银行公司治理水平普遍较高，但与高质量发展要求还有一定差距;中小银行公司治理基础相对薄弱，机制相对不健全，面临一定的合规风险，须进一步加以完善。

党的领导与公司治理融合有待深化

党的领导及党委会机制是我国商业银行组织架构的重要特色，在商业银行公司治理中发挥着重要作用。但在具体实践中，还存在党的建没落实不到位的问题，有待进一步改进。

党建入章进度不统一。到目前为止，几乎全部的中小银行皆在公司章程中列示了党建内容，但不同银行党建入章的具体细节有一定差异，一些中小银行公司章程中未设有独立的党委章节，某些银行只在公司章程总则中略有说明。

党委会决策边界不明确。部分银行“三重一大”的具体标准没有细化，认定标准具有较强主观性。一些机构存在“三重一大”决策条件过高或过低的现象，导致党的领导被边缘化或泛众化。同时，党委成员双向进入董事会、监事会、高管层后，职责存在部分重叠，若不能合理区分不同角色岗位职责，可能会导致制衡机制的弱化。

党委前置研究重大经营管理事项落实不到位。多数机构“党的领导和建设”停留在“党委会前置”，但前置到什么会议各方理解不够统一，缺少更深入的探索和实践。

股东及地方政府行为有待规范

在监管部门的引导下，商业银行股权结构不断优化、股东行为不断规范。但由于历史原因、地方政府干预等因素的存在，商业银行股东及地方政府的行为仍需加以規范。

股东资质不合规。在中小银行改制初期，法人机构大多把注意力放在增资扩股上，普遍没有对股东的行业背景以及股东的信用状况进行严格审核，穿透原则下，往往出现实际控制人独大、入股资金来源不符合要求、不符合持股要求等问题。而且，多层级、多链条的金字塔式股权结构也使股权透明度显著降低，导致后期在法人机构股东股权管理中，出现了各种不合规的乱象问题。

个别大股东侵占中小股东利益。近年来，“明天系”“安邦系”等金融集团的风险事件，反映出部分实际控制人通过循环出资、交叉持股等手段实现了以少量出资获得控制权的不良目的，增加了大股东以牺牲小股东利益为代价获得自身更多利益的机会。

地方政府多重身份容易扭曲中小银行公司治理。目前，政府及国有法人在中小银行中的持股比例下降，但部分地方政府集股东、重要业务客户、监管者等多重身份于一体，在当地商业银行具有强势话语权，主导着股东遴选、高管任免，甚至对日常经营管理提供“指导”。虽然地方政府作为大股东，需行使股东权利、履行股东义务，但将履行经济社会发展目标责任的压力转移到地方银行，容易扭曲商业银行的公司治理，损害其他股东的合法权益，不利于中小银行的健康发展。

董事会、监事会等履职效能有待提升

当前，多数银行已设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层，但“三会一层”的履职能力、配合协调能力仍有待提升。

董事会发挥决策的效率和战略指导作用有待进一步加强。部分银行董事会对银行经营决策能力弱、战略指导不够，存在经营管理层直接提出议案的现象。虽然大多数银行董事会下设了各类专委会，但专委会存在责任不明确、发挥作用不明显及问责不充分的情形。

监事会监督作用难以有效发挥。由于中小银行法人机构及高管人员对监事会的地位、作用认识不到位，监事会的职能没有得到充分发挥。

少数董事的独立性和专业性欠缺。与国外相比，我国金融企业的独立董事多为大股东“邀请”而来，受大股东的约束较多，存在不能、不敢或者不愿牵制的现象，未能真正履职落实监督作用。

管理层激励约束机制有待完善

董事会对董事高管人事任免考核和薪酬调节作用有限，对董事高管长期工作激励有限，容易导致董事和高管的激励约束与银行长期经营目标不匹配的问题。

激励机制不能很好地平衡银行长期的风险管理和业务发展。一方面，董事和高管薪酬与中层管理人员薪酬出现倒挂现象，从市场化角度来看，对高层管理人员工作激励不够;另一方面，受商业银行短期利润最大化经营理念的影响，商业银行的内部管理过于强调业绩和排名。少数管理层通过短期业绩谋求提拔，容易忽视长期风险，损害银行长期利益。

银行员工激励以单一货币激励为主，将员工与银行长期利益进行绑定的长期激励制度存在障碍。目前，部分中小银行正在谋求公开发行上市，相关法律法规对持股人数和比例都有严格限制，推行员工持股计划会增加上市难度。因此，在探索推进员工持股计划方面，尚需国家层面出台统一的管理办法对金融企业予以指导。

外部治理环境有待改善

近年来，商业银行公司治理外部环境总体不断改善，但仍存在不完善之处。

基础信息系统建设滞后、股权质押信息共享不足。商业银行在甄别股东信息、认定关联方关系时，需要基础信息系统作为支撑，以掌握股东或关联方完整的控制图谱。但目前我国在相关基础信息系统建设方面相对滞后，商业银行获取信息的途径和验证信息的手段有限，很难进行股东信息甄别和关联方认定。

外部市场约束在公司治理中发挥的作用还不够充分。在商业银行公司治理实践中，会计师事务所、律师事务所、评级公司等中介机构参与公司治理的程度普遍不高。比如，会计师事务所是董事会聘请的监督管理层的独立中介机构，但治理层对审计师选聘定价、工作汇报等参与度低，客观上，事务所工作开展有赖于管理层的协调配合，在董事会与经营层人员交叉导致治理层独立性不够等多个因素的影响下，中介机构独立尽职履责行为受到较大制约。

信息披露有待加强。部分未上市中小银行信息披露质量和透明度不高，容易导致中小银行利益相关方难以了解其实际经营情况及潜在的风险，引发市场动荡。此外，外部约束与商业银行之间还未完全建立高效的双向沟通及反馈机制，沟通频率、落实力度需要进一步加大。

完善商业银行公司治理机制的建议

强化党的领导，推动党的领导与公司治理有机融合

党的十九届六中全会用“十个坚持”深刻总结了“中国共产党百年奋斗的历史经验”，其中“坚持党的领导”位列首位，这为商业银行继续强化党对金融工作的领导提供了根本的遵循原则。

将党的领导与银行公司治理机制协调统一。国有银行应充分发挥党委把方向、管大局、促落实的作用，同时充分尊重和支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法履职，实现党的领导、民主集中制同“三会一层”的运作机制紧密结合。清晰界定“三重一大”事项的基本标準和操作性指引。建立党委会与董事会之间常规性的协调通道和机制。

继续推进党建和业务发展深度融合。国有银行要坚持“围绕中心抓党建、抓好党建促发展”的思路，持续做好商业银行公司章程修订工作，保证党和国家方针政策、重大部署的贯彻执行，进一步明确党委在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，切实将党的政治优势、组织优势、群众工作的优势和现代化公司治理的优势，转化为创新优势、发展优势、竞争优势和综合优势。

规范股东及地方政府行为，保护相关各方权益

进一步优化股权结构。进一步优化股权结构，发挥战略投资者作用，完善公司治理，形成有效制衡。同时，释放更多国有资本投入到战略新兴产业、普惠民生、绿色金融等领域。对于中小商业银行，可按照“适度集中”原则进一步优化股权结构，即股权有一定集中度、有相对大股东、并且有其他大股东存在，调整股权过于集中或过于分散的股权结构。

规范股权管理。商业银行应严格实行股权穿透管理，确保股东股权结构清晰、合规，重点解决股权管理不规范、股东行为不审慎等问题;制定章程和流程，引导股东审慎质押股权，规范股权托管，提升股权管理规范性和股权信息透明度;积极探索股权管理信息化，通过建立信息系统，利用大数据，集中管理股权信息、固化操作流程、高效管理股权。

加强股东资质审核。建议地方政府部门适时做好城商行、农商行、农信社等金融机构的改革和整顿工作，通过大股东减持、增资扩股、扩大开放等方式，引进注重机构长远发展、资本实力雄厚、管理经验丰富的战略性股东，推动符合条件的中小银行兼并重组。

保护好股东尤其是中小股东权益。在约束股东尤其是大股东行为的同时，商业银行要加强投资者关系管理，公平对待所有股东，加强与中小股东的沟通交流，保障股东特别是中小股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

重视市值管理。针对当前多数上市商业银行存在的市值破净问题，商业银行应通过老股东增持、定向增发，员工持股计划等方式提升公司治理效能，增强市场信心，做好国有资产保值增值。

规范治理体系，提升决策和监督效能

强化董事会的核心决策作用。商业银行要充分发挥专门委员会的专业优势，强化其在发展战略、风险管理、关联交易控制、薪酬、审计等领域的作用，充分发挥专委会的辅助决策作用;在董事会闭会期间，加大对董事会战略决策实施过程中出现的苗头性、趋势性问题的研究，为董事会积极建言献策;发挥独立董事作用，增加委员会中独立董事人数占比，持续提升专门委员会人员结构的独立性和科学性;严格限制主要股东不当干预高级管理层的经营管理活动。

强化监事会的监督作用。商业银行要围绕经营管理中的重点、热点和难点问题，进一步深入各级经营机构开展专题调研和专项检查，提升监督的专业性、及时性和权威性。

明确不同监督主体的职责边界及工作机制。针对不同监督主体职责边界问题，党委发挥党内监督的主体责任，党委巡视组做好日常巡视工作;业务监督发挥基础作用，前中后台充分发挥三道防线的风险防控作用，保障各项业务依法合规开展;治理层监督重点关注董事会和高管层及其成员依法履行职责情况，关注全局性、系统性重要问题;派驻监督发挥保障作用，管好“重点人”、抓好“重点事”，运用好监督执纪“四种形态”，做好政治监督。

健全激励约束机制，激发经营活力

合理设计内部激励约束机制。商业银行要合理匹配短期激励与长期激励、薪酬水平与经营业绩及风险的关系，将薪酬与业绩和风险紧密挂钩。同时，重视未来风险在薪酬确定中的作用，对高管层及对风险有重要影响的员工实施薪酬延期支付制度。

探索多元化的激励约束方式。按照收益与风险兼顾、长期与短期并重的原则，不断完善市场化薪酬制度及其他激励方式，如员工持股计划、股票期权等。同时，建立职业经理人选聘制度，进一步扩大市场化选聘的职位，吸纳和留住更多的专业人才，为银行持续稳健发展贡献智慧。

强化外部市场约束，优化治理环境

建立信息服务共享平台。建立“银行+监管+工商+托管机构+股东”的信息服务共享平台，规范银行股东信息、股权质押与解押等行为，实现银行与股权质押登记机构的信息共享。

建立监管部门与外部机构的联动机制。监管机构要加强对中介机构的指导和动态监测，提升中介机构专业性的同时督促中介机构保持独立性;监管部门对会计师事务所开展独立评价，为商業银行选取外部审计机构提供参考;利用中介机构的专业力量对金融机构开展独立合规检查并向监管机构负责，加强工作层面的合作互动。

探索建立外部审计机构黑名单制度。在不断强化外部审计机构独立、客观、审慎职业要求的基础上，对参与财务造假、不尽责的中介机构采取法律手段，并将其列入行业黑名单，限制其提供审计服务。

加大沟通力度，增强信息披露主动性

不断提高信息披露质量。商业银行要把信息披露工作纳入构建新发展格局中统筹考虑和谋划，以股东和投资者需求为导向，不断提高公司信息披露质量，确保信息披露真实、准确和完整。

开展自愿性信息披露。除监管要求披露信息的以外，商业银行要不断丰富披露内容，增强信息披露的针对性和有效性，以资本市场语言，主动宣介自身的亮点和实践，持续拓展信息披露的广度和深度。如参照境内外同业的先进实践，在定期报告和社会责任报告中着重增加应对环境和气候相关行业信贷政策、绿色运营等内容，有效回应市场关注重点。

加大对信息披露的指导和违法处罚力度。监管部门应进一步加大对商业银行信息披露指导力度，对一些重要敏感事项，出台明确的信息披露操作指引，指导商业银行依法合规推进相关工作。同时，进一步加大对信息披露违法违规行为的处罚力度，提高违规成本，更好地发挥信息披露的外部约束作用。

（作者单位：中国银行业协会研究部）

责任编辑：杨生恒