铁路非运输企业股改上市路径探讨*

武中凯

（中国铁路投资有限公司投资与股权管理部 正高级经济师,北京 100097）

0 引言

2017 年11 月铁路局集团公司全面推进所属各级非运输企业公司制改造和重组整合工作，《国铁企业改革三年行动实施方案》提出要大力实施国铁资产资本化股权化证券化，深化铁路运输企业股份制改造，积极稳妥深化非运输企业混合所有制改革[1-3]。上市公司是混改的主要载体，为深入挖掘铁路资产资源优势和潜力，充分用好党中央、国务院和地方政府出台的支持铁路发展政策，国铁集团有序推进非运输企业股改上市，推动国铁资本和社会资本融合发展。铁路非运输企业股改上市有利于企业通过资本市场进行资本运作，利用金融工具进行资源整合，增强竞争实力、发展动力和抗风险能力，帮助企业破解资金短缺、融资难、体制机制与市场化发展不相适应等问题，有效盘活存量资产，促进国有资产保值增值，是铁路非运输企业转型发展的需要[4]。同时，股改上市是推动非运输企业建立现代企业制度的需要，是落实国铁企业改革三年行动的重要举措。2020 年1 月京沪高速铁路公司IPO 上市，标志着国铁集团铁路资产证券化提速，随后铁科轨道公司、金鹰重工、中铁特货等陆续上市，铁路非运输业加快了上市步伐[5]。但是，多年来形成的铁路非运输业企业之间业务差别比较大，股改上市过程遇到的问题也不尽相同。

1 铁路非运输企业的特性

铁路非运输企业是铁路行业为区分铁路主营业务与非主营业务而定义的企业类别，是铁路运输企业依法成立并取得法人营业执照的法人企业，依法承担安全生产、市场经营、队伍建设和国有资产保值增值主体责任。铁路非运输企业由于其主营业务或产品与国铁资产资源有一定关联关系，因此承担着发挥国铁资产资源要素优势，通过市场化经营拓展服务链条、提升服务品质获取收入的功能，是国铁企业深化市场化经营，开辟新的产业链条，开辟新的经济增长点，推进产业转型升级、多板块发展、实现可持续高质量发展的重要力量。

铁路运输企业是主营业务为铁路客货运输业，主要线路资产为国家铁路干线的企业，该类企业属于关系国民经济命脉的重要关键领域，承担国家赋予国铁集团重要职责和重大任务落实的重要功能，是国家铁路客货运输经营、公益性运输等实施主体。铁路非运输企业一般是由铁路运输企业出资或合资成立的法人公司，由于出资人的独有特性决定了铁路非运输企业的特征[6-8]。

1）系统内企业类别广。铁路非运输企业多元化经营涉及多个行业，经营领域大体可分为商贸物流、站车商业、科研制造、建筑施工及资产开发等，经营业务涉及农业林业、批发零售及工业制造等行业，业务范围覆盖铁路局集团公司管内全境，但产业链相对较短，产品附加值不高。

2）系统的同类数量多。截至2020 年底，各铁路局集团公司有所属非运输企业865 家，各非运输企业按铁路局集团公司管界划分独立开展经营，从事的多为相同或相近业务，在一个行业内存在多家企业，经营资源相对分散，总体经营规模不大。

3）系统内企业受众度有限。各铁路局集团公司非运输企业开发的项目和业务多是围绕铁路客货运输展开，生产研发的产品多以铁路运输生产装备为主，对路内市场依存度较高，企业发展对运输业依赖性较强，外部市场拓展不足，抗风险能力较弱。一旦失去铁路相关部门支持，很难在激烈的市场竞争中生存发展。

2 铁路非运输企业面临的发展问题及待突破的重点

2.1 铁路非运输企业面临的发展问题

1）集团内资源分散影响了竞争力的形成。哈尔滨铁路局集团公司所属科技企业3 家，除哈尔滨铁路科研所科技有限公司（以下简称科研所公司）外，还包括哈尔滨铁路减速顶调速研究有限公司、黑龙江瑞兴科技股份有限公司。三家公司业务既相对独立，又有关联交集，没能形成优势互补，更没能形成规模化、集约化经营优势。

2）系统内的同质业务削弱了市场规模化的形成。在铁路行业内，目前与科研所公司存在同业竞争的企业有成都局广汉科峰的红外线轴温探测系统、哈尔滨局集团瑞兴科技公司的计轴设备等同类业务，这不仅不利于路内市场有序发展，更影响了铁路企业的“走出去”战略。

3）市场开拓有限影响了企业发展壮大。科研所公司的主要业务收入局管内市场占比28%～30%；核心产品铁路安全检测类产品（5T）、专业信息化类产品、机电一体化和企业系统集成类产品路内平均占比超过60%。地域性系统企业特性明显，企业发展受限现状亟待改观。

2.2 铁路非运输企业发展待突破的重点

《国有企业改革三年行动方案》加速了国有企业的混合所有制改革进程，科创板的建立加速了科技类企业股改上市的步伐。2017 年以来，国铁集团先后出台的《中国铁路总公司关于发展混合所有制经济的意见》《关于印发推进铁路领域混合所有制改革工作方案的通知》以及《国铁企业改革三年行动实施方案》等文件，为铁路企业改革指明了方向，提供了政策支持。

1）资源聚焦形成企业核心竞争力。借助国铁集团提出的深化资源整合和资产重组，推动非运输业务集约化、规模化和专业化经营政策，以科研所公司为主体整合局内科研制造企业，实现目标同一、力量同向。

2）机制灵活激发企业内生动力。国铁集团就推动混合所有制企业深度转换经营机制明确提出，混合所有制企业要建立灵活高效的市场化经营机制，在劳动、人事、分配三项制度改革上率先取得突破，推进用工市场化、完善市场化薪酬分配机制等，为科研所公司发展集聚新动能。

3）创新发展符合国企改革的要求。通过改革引进社会资本，吸纳先进技术和经营方式，促进融合发展。发挥多种经济所有制的优势，实现国有企业的规范管理与社会企业灵活的机制相结合，以互补融合，壮大国有经济。

3 铁路非运输企业股改上市特殊性

铁路非运输业上市同其他上市公司相比，有其特殊性，主要体现在以下几个方面。

1）解决资源重合问题。推进非运输企业股改上市，可以推动铁路非运输业资产资源向优势产业和核心业务集中，进一步剥离退出不具备竞争优势、缺乏发展潜力的小散弱企业和低效无效资产，实现企业集约化、规模化和专业化经营，提高非运输企业整体竞争实力和创效能力。

2）解决同业竞争问题。企业IPO 申报时，要对业务进行整合梳理，对关联方之间存在的同业竞争问题进行处理。实施资产股权化、证券化经营，推动企业股改上市，通过对路内同质企业进行重组，对重合业务进行整合与切分，可以实现消除同业竞争或降低竞争程度的目的。

3）解决职工安置问题。非运输企业股改上市涉及职工切身利益，很多非运输企业职工从参加工作以来一直未离开过铁路，对铁路有着深厚的感情。铁路企业作为国有企业，在经营创效的同时还承担一定的社会职能，不能简单地分流安置。要在广泛征求职工意见基础上制定职工安置方案，妥善安置分流职工，确保职工队伍稳定，企业改革有序推进。

4 案例分析——以哈尔滨国铁科技集团股份有限公司为例

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司的前身是1958 年成立的哈尔滨铁路科研所，2017 年变更为哈尔滨铁路科研所科技有限公司（简称科研所公司）。科研所公司是典型的科技公司，2017 年至2020 年营业收入和利润始终在12 亿元和8 500万元左右徘徊，企业发展进入了瓶颈期。寻求一条有利于企业发展的改革路径，是企业适应新发展阶段、树立新发展理念、构建新发展格局的关键所在。随着铁路非运输业上市提速，科研所公司谋划在沪市科创板上市。

4.1 股改上市路径

为有效落实《国铁改革三年行动方案》和《国铁集团六个变革的通知》，哈尔滨局集团公司依法依规设计了科研所公司股改上市方案和实现路径，如图1 所示。

图1 股改上市方案和实现路径

4.2 股改上市需重点关注事项

1）企业内部重组。做大企业规模，铁路局集团公司确定企业内部重组方案，履行决策程序；拟改制上市公司履行决策程序。铁路局集团公司与拟改制上市公司签订股权无偿划转协议,进行资产交割和账务账项处理，办理被整合企业相关资产工商变更登记。理顺被整合企业管理关系、内部治理结构、人员关系等[9]。

2）引入战略投资人。采取增资扩股方式引入战略投资者。一是满足股份制改造的股东数量要求；二是开展资产和业务整合,消除同业竞争；三是提升拟股改上市公司研发能力和生产能力。拟引入战略投资者要融合具有一定业务关联度的路内企业；是企业产业链上下游行业的路外标杆企业。引入战略投资人包括备案评估报告、非公开协议增资、公开挂牌增资。

3）股份制变更。股份制变更主要包括股改评估立项、股改评估报告备案、准备股份制变更各项文件、审议股改方案、工商核准名称、召开创立大会及第一次董事会、办理工商变更登记、收购路内同业竞争企业等事项。

4）IPO 申报。IPO 申报包括启动募投项目发改备案及环评备案工作，申报辅导备案，启动政府相关证明文件工作，审议上市方案，报送股权设置方案，提交验收申请，向上交所申报材料，补充尽职调查与更新文件，通过上市审核并向证监会提供文件，路演、发行与上市等环节。

4.3 股改上市后需进一步完善的事项

1）规范运行。根据《公司章程》，完善现代企业法人治理结构，形成权力机构、决策机构和管理层之间权责明确、相互协调和互相制衡的机制，防范公司治理僵局的形成，有效保障公司持续健康发展及全体股东利益。执行公司各项内控制度，确保公司规范运作，防范风险,提高经济效益，促进长远发展。

2）投资者作用发挥。国铁科技公司引入战略投资者后，要充分发挥投资者在行业内具有的核心竞争力，以及与国铁科技公司业务上具有的互补和协同性，借助投资者在运行机制和管理体制方面的创新优势，确保改制上市后的公司能够健康、和谐、高效运转，实现经营管理提质提效。

3）企业后续发展。改革后企业的发展前景，直接决定战略投资者和员工持股的投资意愿和信心。国铁科技公司要对涉及企业发展的关键性、全局性、长远性问题做好顶层设计和全面规划，提前谋划企业产品开发、市场布局、销售策略等，充分挖掘企业发展潜力，提升企业发展能力。

5 结束语

股改上市是铁路非运输企业推进现代企业制度改革的体现，而铁路非运输企业与铁路运输主业之间，以及其他公司股改上市还有一定差别，即使是铁路非运输企业之间情况也有所不同，因此，针对不同类型的铁路运输企业股改上市要进行具体分析，厘清股改上市路径。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司是典型的科技公司，股改上市适合在科创板，至于其他一些铁路非运输企业可以结合各自的业务特点、股权形式等进行有针对性的谋划。铁路非运输企业股改上市后，还应该根据《公司章程》进行规范运行，注重保护投资者利益，充分发挥投资者的业内核心竞争力，对企业发展关键性、全局性、长远性问题做好顶层设计和全面规划。