TCFD框架内容以及在全球适应性发展

李研妮

当前，随着极端气候的频繁出现，全球对气候环境变化的关注度也越来越高。中国也在联合国大会上提出“双碳”目标。为早日实现这一目标，有效引导绿色经济的低碳转型，强化金融机构对环境气候风险的预警与管理能力，提升资金在绿色低碳经济中的配置效率，进而实现全社会高质量的发展，气候环境信息披露是实现上述目标的关键和基础。目前，国际上关于环境信息披露架构与信息管理以气候相关财务信息披露工作组（Task Force onClimate-related Financial Disclosures， 简称TCFD）出具的环境信息披露建议较为流行，TCFD是由金融稳定委员会（Financial Stability Board， 简称FSB）在2015年12月成立的。

TCFD自2017年6月以来发布了系列气候相关政策文件。本文依据上述政策文件以及年度现状报告，概述了围绕TCFD的四项要素和11项建议，以及指标、目标和过渡计划的相关内容。并结合TCFD各年的现状报告，总结了TCFD在国外的实践和一致性披露调查结果，依据调查总结了TCFD的披露建议在实践中存在的主要问题及相关政策建议，供参考。

TCFD政策发展及其内容要素介绍

TCFD政策发展演进概述

TCFD自2017年6月以来发布了系列相关气候相关政策文件。2017年6月发布了《气候相关财务信息披露工作组建议最终报告》（简称《TCFD建议报告》）、《2017年实施指南（附件）》和《2017年情景分析技术补充》。

2017年《TCFD建议报告》实施以来，在全球范围内获得了广泛支持，但同时也存在一些建议难以实施的问题。

为了使建议框架在全球更好地落地实施，指导企业更加充分地披露气候相关财务信息，2020年初以来，TCFD出台了一系列执行指南，包括《风险管理整合指南》和《情景分析指南》。《风险管理整合指南》提出以2017年COSO企业风险管理整合框架为基础，分析了COSO企业风险管理的五个关键要素（治理文化、战略和目标设定、绩效、审阅和修订、信息沟通和报告）及其在气候风险管理领域的应用。该指南建立了COSO五个关键要素与TCFD四大建议之间的对应关系，并提出将气候风险融入企业整体的风险管理框架，并且详细介绍了将气候风险整合到风险管理流程的成功案例和做法。《情景分析指南》为企业提供了一个在不确定条件下识别和评估气候风险潜在影响的方法。

气候变化带来的风险具有长期性，其时间和规模无法准确预测，从而给企业了解气候变化对其业务、战略和业绩的潜在影响带来了挑战。TCFD建议，企业应使用情景分析来评估气候风险和机遇对业务、战略和财务的潜在影响，并酌情在其年度财务报告中披露。例如，企业可通过情景分析，判断气候变化的不同情况下转型风险和实体风险在长期内如何影响其业务、战略和经营绩效。

随着《TC F D建议报告》在各国实践的反馈调查，TCFD认识到各组织可能需要时间来实施其中一些变革，特别是对于方法正在制定或完善，以及数据可用性有限的领域。2021年10月，TCFD更新了2017年发布的实施指南（附件）。修订后的内容更新了所有部门的实施指南和金融部门的补充指南，以及战略、指标和目标建议中的某些建议披露。工作组还发布了《关于披露与气候相关的指標、目标和过渡计划》，描述设定目标的原则，为披露过渡计划的组织提供指导。

TCFD每年发布年度现状报告，报告内容依据TCFD的工作成果以及各国实践和调查，描述了与TCFD建议核心要素有关的披露做法，以及关于具体主题的附加信息，以支持各组织执行建议和披露对决策有用的气候相关财务信息。

TCFD内容框架的相关说明

TCFD建议披露的框架主要围绕四个核心要素——治理、战略、风险管理和指标和目标，提出11项披露建议。TCFD认为更好地披露气候相关风险和机遇的财务影响是组织环境信息披露的一个关键目标。为了做出更明智的财务决策，机构需要了解其面临的具体气候相关风险和机会，在评估了与气候有关的问题，并确定了对这些问题的应对措施以及他们如何影响组织的未来财务绩效，管理者可以通过组织应对气候相关风险和机遇的运营和资本支出或融资计划做出战略性的财务规划。进而造成对其损益表、现金流量表和资产负债表的潜在影响。

对于要素四“指标和目标”，它是跟踪气候相关战略进展、管理风险和衡量机遇及其财务影响的重要工具。与气候相关的指标是一些定量数据指标，其能表明一个特定组织的历史、当前和前瞻性气候相关风险和机会的水平。这些指标用于跟踪与气候有关的风险和机遇，也可用于衡量在设定目标的期间内实现与气候有关目标的进展。与气候相关的目标是组织希望在定义的时间层上达到的指标的特定水平、阈值或数量，以实现组织与气候相关的总体目标和战略。在实现总体目标时，组织通常会制订降低气候相关风险，增加机遇，降低排放的过渡计划。

组织在定义、监测和披露气候相关指标、气候相关财务影响、气候相关目标和过渡计划时，往往会采取一些共同的流程步骤，这条路径是一个迭代过程。TCFD给出的具体实施流程按以下顺序进行;一是了解与气候相关的风险与机遇;二是设定气候目标;三是确定高级别气候战略;四是定义与气候相关指标;五是估算与气候相关的资金影响（如压力测试和情景分析）;六是设定与气候一致的目标;七是清晰的过渡规划作为气候战略的一部分。八是报告和披露。

TCFD在国外实践和一致性披露调查

越来越多的国家对TCFD披露采取鼓励或强制措施

截至2021年10月，已有89个国家和司法管辖区将TCFD建议纳入其报告气候相关信息的报告要求。有些国家对环境信息披露鼓励依据TCFD框架内容进行，例如日本、澳大利亚、南非、新加坡、墨西哥等国。有些国家在前期建议依据TCFD框架内容进行指导披露，后期则强制要求依据TCFD内容进行一致性披露，如欧盟、新加坡、加拿大、巴西。另外一些国家或地区则明文规定采用与TCFD框架保持一致的强制性披露，如新加坡、新西兰、英国、巴西、瑞士、美国、中国香港。

国际组织对TCFD披露框架的支持

全球与气候有关的国际组织除了有TCFD之外，主要还包括全球环境信息研究中心（Carbon Disclosure Project，简称C DP，原名为碳披露项目）、气候披露标准委员会（Climate Disclosure Standards Board，简称CDSB）、全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative，简称GRI）、国际综合报告理事会（International IntegratedReporting Council，简称IIRC）和可持续性会计准则委员会（Sustainability Accounting Standards Board，简称SASB，即五国集团），它们在制定气候相关财务披露标准方面。

随着环境信息披露在实践中的推进，全球披露标准统一融合的需求越来越高。全球标准制定的国际组织在制定气候相关财务披露综合报告系统方面取得了进展。2020年12月，五国集团发表了一份与气候有关的财务披露标准雏形。该文件概述了全球标准融合的共享愿景，愿景建立在TCFD建议的基础上，将财务会计和可持续性披露融为一体。

同时， 2 0 2 1 年2 月， 国际财务报告准则基金会（International Financial Reporting Standards，简称IFRS）宣布在TCFD和五国集团已有的工作基础上，建立国際可持续发展标准委员会（International SustainabilityStandards Board，简称ISSB）组织，该组织与国际会计标准委员会（International Accounting Standards Board ，简称IASB）携手制定可持续发展会计标准。同月，国际证监会组织（International Organization of SecuritiesCommissions，简称IOSCO）宣布计划与IFRS合作开发国际会计准则，该标准框架将以上述五国集团发表的与气候有关的财务披露标准雏形文件为参考基础，并在声明中明确批准使用TCFD建议。2021年3月，为推动上述提议，IFRS宣布建立了一个工作组，以加速全球可持续性报告标准的趋同。该工作组由IFRS担任主席，CDSB、IIRC、SASB、TCFD和世界经济论坛（WEF）作为成员参加该工作组。

支持TCFD的机构和市值覆盖面大幅上涨

自2018年6月状况报告发布以来，对TCFD的支持显著增加。至2021年10月，近2616个组织表示支持TCFD，增幅较2018年超过410%。同时，TCFD的支持者遍布89个国家和司法管辖区以及几乎所有的经济部门，公司合并总市值超过25万亿美元，自去年以来增长了99%。TCFD在全球拥有2600多个组织支持者，包括1069家金融机构，资产覆盖面达194万亿美元。

TCFD建议一致性披露水平各年增长显著

TCFD对2018年、2019年和2020年现状报告与11项建议披露的一致性进行了人工智能审查，依据审查结果得出如下结论：

一是TCFD11项披露建议的披露水平和披露增长率差异较大。如2020年对气候相关风险和机遇的对齐披露占比达52%，披露水平最高，而对战略恢复力的对齐披露占比仅为13%，披露水平最低。各个建议披露的年披露增长率从4个百分点到12个百分点不等。总体而言，从2018年至2020年，平均披露水平提高了13个百分点。2019年至2020年间，披露量的增长超过了此前评估的任何一年。

二是四个关键要素的披露水平，治理建议仍然是披露最少的建议。2020年，除了披露水平最低的战略恢复力之外，治理要素中，关于披露管理层作用和董事会监督的两项建议是其他建议中披露水平最低的，仅为18%和25%。

三是风险管理要素的披露水平仍低于平均水平，但披露增长显著。由于公司风险管理流程的不透明，公司识别、评估和管理气候相关风险的流程，以及这些流程是否被纳入公司整体风险管理的披露仍然低于平均水平。但在2018年至2020年间，风险管理建议的三项一致性披露水平显著增加，各项增长超过10个百分点。

四是指标和目标的披露力度很大，但增长已经放缓。气候相关指标披露的增长从2018年至2019年的6个百分点降至2019年至2020年的4个百分点，这是去年各项建议披露中增长最慢的。紧随其后的是范围1、2、3 温室气体（GHG）排放量的披露，去年仅增长了6个百分点。

TCFD实践中存在的主要问题

2020年和2021年，TCFD工作组为了解环境信息披露建议在实践中的执行情况，向多家公司和组织开展了问卷调查，涉及关注最多几个问题如下：一是对环境气候问题相关的治理和风险管理较难单独进行详尽披露。因涉及对气候相关的治理和风险管理融合在对公司治理和管理的整个流程中，且与气候相关的风险影响有多大，很难单独分离出来进行定量分析。因此很难对其单独进行详尽披露。

二是对气候相关的情景分析因涉及商业秘密披露存在困难。披露的情景假设以及分析结果因可能涉及商业机密，因此对其进行公开披露存在一定的困难。

三是缺乏标准化的行业衡量标准。TCFD在对执行衡量的指标和目标调查建议方面，反馈较多的一个问题是缺乏标准化的行业标准，例如对于披露内部碳价格这一指标时，因其行业和公司的不同，对这一指标的激励有差异，因此对披露的指标缺乏行业可比性。

四是缺乏可靠和一致的分析数据和可比较的评估方法。

依据TCFD在2021年1月对金融业前瞻性指标调查和2021年10月对指标、目标和过渡计划调查反馈结果，目前机构在分析评估气候相关风险和机遇对财务的影响，以及披露气候相关指标和目标方面面临的最大挑战就是较难获得可靠的相关数据（或获取成本较高）和方法，且机构提供的评估结果依据的方法不具透明性和可比性，提供的数据和结果存在较大的不确定性和可比性。

五是环境信息披露的参与度和一致性披露比例还存在一定的差距。参照TCFD框架内容披露的机构数目虽然增长迅速，还需继续推广环境信息披露的参与度。一致性披露的比例也有待进一步提高。

政策建议

TCFD工作组针对上述问题给予了相应的建议：

一是建立适当的内部程序管理与气候有关的问题。建议针对气候相关问题制定单独的治理和风险管理程序或制定“独立的”披露。但如果公司的披露明确描述了其治理和风险管理程序，而且这些程序显然涵盖了与气候有关的问题，则可不用进一步单独披露。

二是鼓励公司开展气候相关的情景分析和压力测试。对于披露的情景假设信息，如果公司不确定这些信息不涉及商业机密，TCFD鼓励公司采取逐步披露的方法。例如公司可以从披露定性信息开始，逐步转向更具体的定量数据和信息。

三是制定评估气候风险和机会以及环境目标的行业衡量标准。为推进环境信息披露，公司确定与其具体产品或服务、运营以及与气候有关的风险和机会相关的衡量标准和目标是推进工作的关键部分。制定上述目标和衡量标准的标准化，使指标具有可比性，TCFD建议行业协会、标准制定者以及类似组织应在制定某一行业衡量标准时征求并采纳投资者和其他用户的反馈意见，以便其具有广泛的适用性。

四是建立碳核算以及其他气候相关指标的数据统计管理系统。为环境信息披露中指标和目标的披露，以及环境气候因素对机构财务影响分析提供数据分析基础。

五是各组织应加快与TCFD建议相一致的披露。鼓励组织参加TCFD工作组、研讨会，甚至与同行和投资者分享知识，推进与气候有关的披露。可通过提高宣传的普及率，以及加快标准建设的推进，数据收集与管理，透明和可比较的评估方法等配套措施，提高环境信息披露的参与度与一致性披露比例。各组织可参考建议指南发布与气候相关的初始报告，并鼓励其对披露报告进行继续改进和完善。