中国如何进一步推进负责任黄金项目建设

朱辉

摘   要：积极推进负责任黄金项目建设，是黄金市场践行ESG理念、助力实现“双碳”战略目标的重要体现。目前，在全球范围内开展负责任黄金项目呈现强制性趋势。本文对国内外负责任黄金项目的开展现状进行分析，并对国际负责任黄金项目建设的特征进行总结。研究发现，国际负责任黄金项目建设呈现政府部门、国际组织以及行业协会等共同驱动的多元模式，并形成了管理框架相对统一、逐渐融入ESG理念、考虑不同企业差异以及机构之间逐渐加强合作的主要特征。为进一步推进中国负责任黄金项目建设，本文借鉴国际经验并结合中国特色，立足中国黄金市场和产业发展实际，提出加快制定标准细则、积极融入ESG理念、充分考虑企业差异以及持续加强国际合作的政策建议。

关键词：黄金市场;负责任黄金;ESG理念;“双碳”战略

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2022.04.009

中图分类号：F830.94              文献标识码：A  文章编号：1003-9031（2022）04-0075-06

一、引言

为持续执行负责任采购计划（RSP），伦敦金银市场协会（LBMA）于2021年发布了《负责任黄金指南》（第9版），并且公开披露了2021年的《负责任采购报告》。负责任采购有助于确保商业诚信、提高贵金属行业的透明度和规范性，是LBMA近年来重点推动的工作之一。目前，黄金行业的供应链尽职调查管理受到高度关注，在全球范围内开展负责任黄金项目呈现强制性趋势。2011年，联合国人权理事会通过的《商业与人权指导原则》规定，公司有责任确保其商业活动不会造成伤害和滥用行为，并且建议将基于风险防范的尽职调查作为公司履行该责任的一种切实有效方式。美国政府以及欧盟议会等则通过立法的形式对贵金属行业的供应链尽职调查提出要求，经济合作与发展组织（OECD）、世界黄金协会（WGC）以及伦敦金银市场协会（LBMA）等机构通过制定指南文件或标准细则，来积极推广负责任黄金理念。此外，中国也正在对负责任黄金项目建设进行积极探索，持续推进负责任标准体系建立，并且将负责任黄金理念积极融入黄金市场的运行实践。随着国内外黄金市场及黄金行业的发展演变，全球负责任黄金项目的标准和业务实践正在不断丰富完善。

二、国际负责任黄金项目的开展现状及特征

（一）国际负责任黄金项目的开展现状

目前，国际负责任黄金项目建设呈现政府部门（如美国、欧盟）、国际组织（如OECD）以及行业协会（如LBMA、WGC）等共同驱动的多元模式。

1.美国、欧盟通过立法对贵金属行业尽责管理

美国政府以及欧盟议会等对贵金属行业的供应链尽职调查提出相关要求，并通过立法的形式予以明确。如《多德—弗兰克法案》第1502条针对冲突矿产进行规定，要求上市公司对来自刚果民主共和国及其邻国等冲突地区的矿产进行尽职调查;《欧盟冲突矿产条例》要求欧盟进口“3TG”矿产资源①的公司，必须对其进口来源地进行强制认证，保证进口的矿产资源不是来源于冲突地区，从而降低地区武装冲突、减少人权侵犯等行为②。此外，一些非洲国家（包括卢旺达、刚果民主共和国等）也将供应链尽职调查的条款规定纳入了相关法律法规。

2.OECD为黄金供应链尽责管理提供框架指引

国际上，矿产资源供应链尽责管理方面较为权威的纲领性文件是《OECD关于来自受冲突影响和高风险区域的矿石的负责任供应链尽职调查指南》（以下简称《指南》）。《指南》旨在对来自冲突地区的矿产进行负责任的供应链管理，避免矿产开采、贸易等活动助长冲突，助力支持和平与发展。《指南》中提出基于风险的矿石供应链尽职调查五步框架：建立强大的企业管理体系、识别和评估供应链风险、设计并实施风险应对策略、获得独立第三方审计、供应链尽职调查报告（见图1），这成为很多国家/地区负责任矿产供应链尽责管理的基础规范。在黄金供應链尽责管理方面，《指南》对供应链的上下游企业进行角色区分，同样基于五步框架为企业开展黄金供应链尽职调查工作提供指导，并对于小作坊及小规模采矿（ASM）企业提出针对性尽职调查建议。

3.LBMA致力于加强负责任采购的标准制定

近年来，LBMA致力于加强贵金属行业负责任采购相关标准的制定。负责任采购的核心内涵是保证所有在市场上交易的贵金属，其采购来源合乎道德，不来自于冲突地区，不是在不合适的工作条件下采购得来，同时保证这些采购并未助力于恐怖主义资金、洗钱活动以及人权侵犯。LBMA的负责任采购计划遵循OECD提出的基于风险的尽职调查五步框架，要求精炼公司必须遵守负责任采购计划，并且接受独立第三方审查，方可获准纳入合格交割清单（GDL）。2012年，LBMA针对合格交割精炼公司制定了《负责任黄金指南》（Responsible Gold Guidance，RGG），目的是避免各种冲突因素，让精炼公司认识到加强公司治理、重视环境保护进而实现可持续发展的重要性。随后，LBMA对《负责任黄金指南》规定进行了逐步修订，RGG第8版和第9版均将环境、社会和治理（ESG）问题纳入，要求精炼商考虑并报告其黄金供应链中不利于ESG的因素，这使得负责任采购计划进行了重要的战略扩张。此外，2020年以来，LBMA连续两年公开发布《负责任采购报告》，披露负责任采购计划的具体执行情况，目的是提高负责任采购项目的透明度，以确保持续改进负责任采购的业务实践。

4.WGC推动负责任黄金开采原则的制定实施

作为全球黄金市场和行业的自律组织，WGC始终关注黄金行业的可持续发展问题，以助力实现联合国提出的“可持续发展目标”（SDGs）。为了保护采矿环境、尊重人权与提高福祉，WGC于2019年制定发布《负责任黄金开采原则》（Responsible Gold Mining Principles，RGMPs）。RGMPs对负责任黄金开采的内涵进行了界定，提出了按照环境（E）、社会（S）和治理（G）要素分组的包括10项原则、51项细则的具体框架。WGC倡议黄金矿业公司遵守RGMPs框架，要求已实施公司公开报告其执行情况，并且根据鉴证框架的要求接受外部第三方的独立鉴证。对于小作坊及小规模采矿企业，RGMPs框架也将助力支持其实现负责任开采。

（二）国际负责任黄金项目建设的特征

国际负责任黄金项目建设的起步相对较早，其理论与实践经验相对丰富，且正在不断发展完善。概括而言，可将其主要特征总结如下。

一是形成了相对统一的负责任黄金供应链尽责管理框架。OECD提出的基于风险的矿石供应链尽职调查五步框架在国际上得到了广泛认可，以这五个步骤依次推进的工作流程具有相对科学性、合理性，从而被广泛应用到黄金行业的负责任供应链尽责管理实践。

二是逐渐融入了ESG理念，黄金行业的可持续发展问题日益受到关注。现代企业实行ESG战略是实现其可持续发展的内在需要和根本途径。为了促进黄金行业的可持续发展，LBMA和WGC根据行业发展实际，均在负责任黄金项目的相关标准和规则制定中考虑ESG问题。

三是对黄金供应链上的不同企业进行差异化考虑，提出了针对性指导建议。OECD既提出了针对黄金供应链所有企业的总体建议，也有针对上、下游企业分别提出的具体建议，要求不论是拥有、出租还是出借黄金的企业，都应当开展尽职调查，并对ASM企业进行针对性指导。

四是机构之间逐渐加强合作，为促进全球黄金行业可持续发展贡献了集体智慧力量。在OECD框架性文件的指引下，WGC、LBMA等机构之间通力合作，均在负责任黄金开采领域制定了标准细则或指导原则，推进负责任黄金项目建设，从而致力于共同构建负责任的黄金生态圈。

三、中国负责任黄金项目的开展现状及建议

（一）中国负责任黄金项目的开展现状

目前，我国已制定了整体的负责任矿产框架指南，但还未形成关于负责任黄金供應链尽责管理的具体细则。2014年，中国五矿化工进出口商会（CCCMC）公开发布《中国对外矿业投资行业社会责任指引》，在“人权”社会责任议题下提出了“进行以风险为基础的供应链尽职调查，以避免接触可能已资助或助长冲突的矿物原料”的条款要求。为落实该项条款的规范要求，CCCMC于2015年制定发布了《中国负责任矿产供应链尽责管理指南》，这是我国唯一受到OECD认可的矿产供应链合规管理方面的框架性文件。该指南对尽责管理的适用范围、基本程序、风险的分类与识别、风险来源与预警、框架与具体步骤、第三方审核与认证等内容进行了界定。其中，尽责管理的基本框架与OECD保持一致，仍是基于五步框架进行供应链尽责管理。2021年，CCCMC着手对指南文件进行更新修订，并公开发布征求意见稿。修订版尽责管理指南在内容上存在明显变化：一是增加了尽责管理的基本特征;二是将尽责管理五步框架扩展为六个步骤（增加了步骤6：适时提供条件或合作开展补救，见图2），并且细化了各个步骤对企业的具体要求;三是对尽责管理的风险类型（包括一类风险和二类风险）进行了补充完善。此外，由于“3TG”矿产资源的开采和贸易活动极易助长冲突，修订版指南借鉴OECD经验制定了有关锡、钽、钨等矿产的实地评估指导，但关于黄金的尽责管理标准和细则依然缺乏。

我国已连续多年成为全球最大的黄金生产国、消费国和进口国（焦瑾璞，2021），参与主体逐渐丰富，市场规模显著增加，形成了万亿级的黄金产业链，助力实体经济高质量发展。此外，经过十余年的发展，我国黄金市场逐步成长为金融体系的重要组成部分，并保持着蓬勃向上的发展势头（翁智澄，2022）。然而，由于中国黄金市场实物需求量巨大，进口黄金已逐步成为国内日益增长的黄金实物需求的主要来源（孔军等，2015），没有贸易出口，国内产金、用金企业无论是从市场需求还是经济效益考虑，均没有建立起系统性合规管理体系的紧迫性。加之中国地域广阔，黄金产业链复杂，不同地区的不同企业经营情况差异明显，建立一套具有中国特色并且符合企业实际的标准细则是一项较为艰巨的工作。而且，不同企业对负责任黄金供应链管理体系的看法可能存在一定分歧，体系建设的基础较为薄弱。对于存在海外业务需求的企业而言，其对建立负责任黄金供应链管理体系或许持赞成态度，而且部分企业已申请加入了LBMA的合格交割清单，遵照执行负责任采购计划的相关要求。不过，也有企业可能持反对态度，尤其是对仅服务于本土市场的企业而言，其会从效益与成本的角度进行权衡，对于主动投入人力、财力和物力建立负责任黄金供应链管理体系的意愿或许并不强烈。

（二）进一步推进中国负责任黄金项目建设的建议

积极推进负责任黄金项目建设，是黄金市场践行ESG理念、助力实现“双碳”战略目标的重要体现，对于中国黄金市场的高质量发展具有重要意义，而且具有现实必要性和紧迫性。此外，负责任黄金项目建设在引领中国黄金市场高质量发展的同时，能够助力健全中国金融市场体系，进而增强中国金融市场的国际竞争力和影响力。因此，为进一步推进中国负责任黄金项目建设，应当借鉴国际经验并结合中国特色，将政府引导与市场主导相结合，立足我国黄金市场和产业的发展实际，做好以下主要工作。

一是加快制定标准细则，强化标准和制度引领。标准是一种“通用语言”，是经济活动和社会发展的重要技术支撑，是国家基础性制度的重要方面。从国际层面来看，无论是OECD，还是LBMA、WGC等机构，都通过制定框架性指南或标准细则来引领负责任黄金项目的规范化发展。因此，我国政府应压实相关部门的主体责任，在充分借鉴国际经验的基础上，本着服务于我国黄金市场和产业发展的基本原则，扎实深入推进相关研究工作，加快制定负责任黄金供应链尽责管理的标准细则，从顶层设计入手进一步推进负责任黄金项目建设。

二是积极融入ESG理念，助力实现“双碳”战略目标。推广ESG理念是黄金行业助力实现“双碳”目标的重要抓手，能够对推动全球可持续发展进程发挥积极作用。中国负责任黄金供应链尽责管理要在充分借鉴LBMA、WGC等经验的基础上，积极转变理念思维，全面融入环境保护、社会责任和公司治理的相关理念。具体来看，应当深入研究融入ESG理念的有效路径，不断提升我国黄金行业的公司治理水平、持续强化社会责任担当、扎实推进行业节能减排，这不仅能够促进我国黄金行业可持续发展，还可以助力实现碳达峰、碳中和的战略目标。

三是充分考虑企业间差异，把握好工作节奏和力度。黄金行业的产业链较为复杂，包括勘探、开采、选冶、精炼、加工等各个环节，不同环节的企业经营情况存在差异。中国负责任黄金供应链尽责管理体系既要分阶段设计、分步骤实施，做到循序漸进、持续发力，又要能够充分考虑企业间的差异问题，区分产业链上、下游企业的不同角色定位，力争在总体性框架或指南文件的基础上逐步出台对于不同类型企业的针对性指导意见，从而能够切实发挥出负责任黄金项目建设的积极效应。

四是持续加强国际合作，共建负责任黄金生态圈。推动负责任黄金供应链尽责管理，促进黄金行业可持续发展，是全球黄金市场参与主体的共同职责与义务。中国黄金市场在遵照国际标准、借鉴国际经验的基础上，应当始终贯彻国际化发展战略，持续加强与国际知名机构的通力合作，深入参与国际黄金市场治理，持续提升中国黄金市场在国际上的话语权和影响力，为全球负责任黄金项目建设提供中国方案、贡献中国经验，共同探索负责任黄金供应链尽责管理体系建设，共同构建一个负责任的黄金生态圈。

（责任编辑：孟洁）

参考文献：

[1]焦瑾璞.提升黄金交易话语权，切实发挥交易所在黄金市场国际化进程中的引领作用[J].清华金融评论，2021（10）：20-22.

[2]孔军，朱琦，年四伍.关于提升我国黄金市场国际定价影响力的研究[J].上海金融，2015（8）：86-93.

[3]年四伍，周贤宇.我国黄金市场发展现状、问题及对策建议[J].海南金融，2014（5）：37-40.

[4]翁智澄.交易环理论视角下我国黄金市场增值税政策影响分析[J].海南金融，2022（2）：59-65.

[5]中国五矿化工进出口商会.中国负责任矿产供应链尽责管理指南[R].北京：中国五矿化工进出口商会，2015.

[6]中国五矿化工进出口商会.中国矿产供应链尽责管理指南（2.0）（公开征询意见稿）[R].北京：中国五矿化工进出口商会，2021.

[7]LBMA.LBMA Responsible Gold Guidance（Version 9）[R].London：LBMA，2021.

[8]LBMA.Responsible Sourcing Report[R].London：LBMA，2021.

[9]OECD.OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas（Third Edition）[R].Paris：OECD，2016.

[10]UN.Guiding Principles on Business and Human Rights[R].New York：UN，2011.

[11]WGC.Responsible Gold Mining Principles[R].London：WGC，2019.