房地产行业并购与混改风险控制及管理方向

李琳

房地产行业是资金密集型行业，具有开发融资规模大、投资周期长、受政策调控及法规约束较多等特点。随着我国社会经济体制改革持续深化推进，社会主义市场经济体系也日趋完善，我国房地产行业已实现高度市场化，行业竞争压力不断增加。同时，由于房地产行业发展格局及发展形势不仅深刻影响着我国市场经济发展，还与区域发展、民生保障等息息相关;长期以来，国家对房地产行业的监管、调控力度一直不断强化，党的十九大报告中指出“房子是用来住的，不是用来炒的”以来，国家密集、持续出台政策对房地产行业进行调控。在此形势下，房地产行业面临的市场竞争压力不断增大，利润空间逐步收缩，土地使用权限获取成本日益增高。并购重组和混合所有制改革已成为房地产行业重要的资源整合手段。实施合理的并购、推动企业混合所有制改革成为房地产企业维持自身竞争优势、应对当下的机遇与挑战、实现可持续发展的重要手段。本文通过分析当前形势下房地产企业并购及混合所有制改革过程中存在的风险，并针对此提出优化管理的建议，以期为房地产行业改革升级提供借鉴与参考。

一、房地产行业并购与混合所有制改革的意义

我国房地产行业已取得长足发展，但行业本身受货币政策、行业政策等变动影响较大，加之近年来针对房地产行业的监管力度加大，调控措施收紧，整体而言行业竞爭压力呈现增长态势，作为行业核心之一的可开发土地资源也日益减少，土地资源稀缺使得行业竞争压力进一步增加。针对房地产行业发展现状，企业通过合理的并购行为，可以一定程度上扩大企业规模，迅速整合资金、资产，优化企业资源的战略布局，增强土地使用权获取的竞争力并一定程度上减小融资压力、降低开发成本，拓宽企业盈利空间。另外，并购重组后，房地产企业的核心业务将被重新整合优化，极大程度助力企业特色强化，推动形成品牌效应，提升企业的市场竞争力。

相较于其他企业，国有房地产企业具有一定的特殊性，在政策信息获取、土地资源信息获取、融资信誉、品牌信誉等方面具有一定的优势。但在房地产行业市场化程度较高、龙头企业规模优势及品牌优势日益凸显的形势下，国有房地产企业受限于管理体系相对固化、土地使用权竞争力相对不足等问题。在此情况下，如何完善企业管理体系，为企业发展注入新动能，提升国有房地产企业市场竞争力成为国有房地产企业谋求长远发展亟待解决的问题。混合所有制改革是国有房地产企业提升管理水平的有效手段，也是谋求长远发展的重要基石。从社会层面而言，发展混合所有制经济、深化国资国企改革是推动国有企业职能市场化转变、调整国有资产配制结构、优化国有经济战略布局、深化供给侧改革的重要一环。从企业层面而言，国有房地产企业混合所有制改革可以引入社会资本，减低资金来源渠道单一对企业发展产生的制约，同时通过混合所有制改革撬动国有房地产企业管理体系相对固化的现状，将员工自身发展需求与企业战略布局有机结合，助力企业长远发展。

同时，房地产企业，无论是并购还是混合所有制改革，都往往涉及数量庞大的资金资产，会受到多方面、多类型的法律法规、政策、行业标准约束，且并购及混改程序复杂。因此，在房地产企业进行并购活动或推进混合所有制改革的过程中，各个阶段都将面临多种类型的潜在风险。进行科学有效的前瞻性风险评估，采取行之有效的策略调整管理结构，是企业有效面对挑战，占据生存空间，谋求长远发展的必经之路。

二、房地产企业并购及混改过程中的潜在风险来源

（一）政策及市场环境不确定性带来评估风险

房地产行业的健康发展对我国经济、社会、民生的发展都有着重要的推动作用。随着我国经济社会发展、人民生活水平提高、新型城镇化建设不断推进，人民群众对房屋的需求呈现上涨趋势。一方面，经济社会的发展为房地产行业带来了全新的发展契机;另一方面，随着我国住房商品化改革持续深化，房地产行业发展迅速，但与此同时，房价增速过快也导致了普通民众购买力下降，为助力解决人民群众的居住需求、预防房地产行业泡沫产生，我国出台了一系列政策、法规，从土地使用权获取、投融资、房价、税费等多角度、多层次对房地产市场进行宏观调控。随着经济社会发展，市场供求也在不断变换，就房地产行业而言，一定时间周期内、不同区域的发展存在较大的差异性。并购与混合所有制改革一方面可以为房地产企业注入新的动能，另一方面，也将使得企业资产规模、业务结构、管理体制等发生较大变化。而房地产行业本身具有资金密集型特征，且资金回收周期相对其他行业而言较长，企业运营面临着较大的市场不确定性风险。科学合理的价值评估是房地产企业并购与混合所有制改革有序推进的先决条件。在并购活动进行过程中，企业需要对自身资金资产价值进行分析评估，明确企业支付能力，确定企业风险应对能力，并针对标的企业或标的项目进行并购价值评估，以此为依据确定并购活动的方向、方式。在混合所有制改革中，价值评估对企业资产定价机制、改革策略选择等有着至关重要的影响。总的来说，价值评估的合理性一定程度上决定了企业并购及混合所有制改革能否有序开展、推进，而政策变动、市场环境变换都将对评估结果产生重大影响。在此情况下，一旦企业在并购活动进行过程中信息获取不对称甚至对政策、市场分析出现偏差，未能制定科学合理的并购或改革策略，或是在并购、改革进行方式的筛选上出现较大偏差，将极大程度地增大企业运营风险。

（二）资产结构及业务模式变动带来运营管理风险

无论是并购还是混合所有制改革，都将使企业资产规模及结构、产权组成、业务模式等发生改变。就并购而言，无论以何种方式进行并购重组，企业都将整合配置原有资源以保障并购顺利进行，在并购发生后，参与并购的企业之间需要重新梳理资金、资产、业务等并进行整合调整;企业资产结构、管理模式、业务方向、业务流程等都将发生变动;并购发生后，企业以何种方式调整优化资金资产配置、如何转型升级管理体系、是否能引导推动员工适应新的制度及工作模式等，都将对企业运营产生影响。就混改而言，通过出资入股、股权收购、员工跟投等方式将多种形式的非国有资本引入国有房地产企业，一方面，混合所有制改革极大程度地改变了国有房地产企业资金来源单一、管理模式固化的现状;另一方面，混合所有制改革将使得企业性质、产权结构、管理模式、经营体制、经营方向等发生重大改变，一旦在实施过程中经营模式转型、管理体系优化升级难以与所有制改革相衔接，将使得企业混合所有制改革落实不到位，甚至出现产权、责任不明确、管理混乱等问题。

（三）税务风险及法律风险

一般而言，由于行业特殊性，房地产行业运营覆盖范围较广，业务流程繁复，房地产行业并购、混改过程往往涉及类型众多且数量庞大的资金资产流动、所有权转让以及资源重组，因而受法律法规严格监管且涉及税种众多，房地产行业的并购重组及混合所有制改革不仅涉及企业资金、资产的整合处置，同时也涉及到税务与法律关系的梳理、承接。目前，我国已有许多针对性的政策扶持及税收优惠以推动房地产企业并购重组及混合所有制改革顺利推进。在实际的并购、混改过程中，由于房地产行业所涉及的税务组成、法律关系结构复杂，税收筹划及法律风险控制一直是房地产企业管理的重点、难点。整体而言，我国税收政策往往依据经济社会发展形势及发展需求而变动，法律法规、管理条例、行业标准也依据社会发展不断修订、更新，因而使得房地产行业税收筹划及法律风险控制往往存在诸多不确定性。一旦企业未能及时掌握监管要求变化及政策变动情况并适时做出调整，将有可能出现原有方案不适用于新形势，增加企业运营负担，制约企业并购重组及混合所有制改革顺利推进;甚至为企业带来诉讼及处罚风险，影响企业信誉，严重制约企业未来发展。

三、控制房地产行业并购与混改风险的管理策略

（一）拓宽信息渠道，完善评估体系

价值评估体系的科学性、合理性是房地产企业并购重组、所有制改革推进的重要基石。在并购过程中，企业应当对自身资产结构、潜在风险情况、风险应对能力进行全面评估;并对标的企业或标的项目的资产组成、经营情况、债务结构、潜在风险开展全方位的调研，并结合并购双方企业实际及发展目标选择适宜的评估体系进行价值评估;必要时可委托专业的第三方机构进行。在混合所有制改革中，应着手建立起严格的资产评估机制，规范评估流程，并依据区域发展趋势及市场经济形式，完善定价机制及定价标准，及时论证并依据法律法规及监管条例进行公开，保障国有资产评估及定价的公开透明，杜绝混合所有制改革过程中产生国有资产流失问题。同时，立足于区域发展局势、企业规模、发展现状、发展方向等，结合企业资产评估结果以及社会资本投资倾向、投资能力等，制定适宜企业的混合所有制改革策略，并依据改革的不同阶段企业发展现状及政策经济局势，及时调整改革策略，保障混合所有制改革高效有序推进。在评估过程中，针对产权不明确或存在争议的资金资产，应进行详细清点，为后续决策及并购重组或所有制改革提供合理依据。另外，就国有房地产企业而言，在企业并购重组、混合所有制改革、市场化转型的过程中，可以充分利用国有企业在融资领域的信誉优势及在政策变动、土地资源信息获取方面的优势，结合企业实际在原有的价值评估体系基础上引入新的评估标准，探索出更为全面的价值评估机制，更好地服务于企业并购重组及混合所有制改革，帮助企业扩大自身竞争优势，形成良好的品牌效应，推动企业可持续发展。

（二）健全完善管理体系，保障资产及管理体系整合的有效性

在并购重组及混合所有制改革的过程中，房地产应当加强管理体系的融合升级。毫无疑问，无论是并购还是混改，企业都需要着眼于资金资产的有机整合，调整资源配置策略，优化企业战略布局。与此同时，还需要解决不同的文化体系、管理理念、管理模式、发展目标、业务模式之间的融合问题。以国有企业为例，国有房地产企业经营管理模式相对成熟，且在融资信誉、信息获取方面具有优势，但由于其相对特殊的管理模式及社会职能职责，国有房地产企業在人力资源配置及管理体系方面相对固化，决策流程相对复杂，难以形成强有力的品牌效应。但相较而言，民营房地产企业在管理模式上更为灵活，策略制定也更为贴合市场。在企业内部管理结构中，应当建立健全责任制度，规范业务流程，完善评估及奖惩制度，使员工能主动迅速适应重组或改革后的企业氛围，保障企业有序融合、高效运转。

（三）强化风险控制，做好税收统筹及法律风险防范

房地产行业并购重组及混合所有制改革涉及资产重组、产权转移、合同签订、法律关系承接、税务筹划等方方面面。在此情况下，企业应当增强对法律风险及税务风险的重视。在前期调研阶段，除了重视对企业整体财务状况的梳理、整合、评估，还应当通过财务信息细节中反映的问题加以重视，对企业债务、税务、诉讼风险、融资信誉等进行全面审查评估，避免后续整合过程中因税务风险及法律风险制约企业发展。针对国有企业而言，在进行并购重组及混合所有制改革过程中，还应当注重建立健全法人治理结构，明确规划国有资本与社会资本的股权设计，明确企业内部管理职能职责，完善监督反馈制度，确保管理及监督体系有效运行。在并购重组及混合所有制改革过程中，应当明确梳理资产结构，对产权不清晰或有争议的资产进行剥离，并有针对性地制定处理策略，避免因存在产权有争议的资产而为企业重组及改革带来不必要的法律风险。在税务筹划上，应当依据企业运营现状、并购重组方式、混合所有制改革策略等，找到税负平衡点，优化税务统筹体系。同时，应当加强与政府部门的沟通交流，加强对法律法规及税收政策的理解，提高法律意识及税收统筹能力，降低法律风险及税务风险。

四、结语

综上所述，房地产行业是我国国民经济的重要组成部分，房地产行业的发展对我国社会主义市场经济发展、新型城镇化建设、城乡区域发展格局优化、民生条件改善等都有着极其深远的影响。但随着我国经济、社会不断发展，各行各业竞争日益激烈。此外，国家针对房地产行业的宏观调控力度不断加大，土地资源供应日渐紧张。房地产行业生存发展面临巨大挑战。如何扩大品牌影响力，优化资源配置，调动从业人员主观能动性，有效控制风险成为房地产行业亟待解决的问题。并购重组和混合所有制改革已成为房地产行业重要的资源整合手段，也是房地产行业应对新形势挑战，抓住发展机遇的有效策略及必然趋势。但企业在并购重组及混合所有制改革过程中将面临诸多风险，只有科学合理地布局重组及改革战略，提高风险管理意识，提升企业管理能力，实现全面管理并灵活调整策略，才能有效控制风险，扩大企业盈利空间，助力企业发展。

作者单位：华润置地投资（天津）有限公司