浅析 N公司如何加强参股项目管理

●陶 智

一、N公司简介

N公司（以下简称公司）是一家央企二级企业，业务定位聚焦土地资源盘活、产业服务、不动产投资、新兴类产业投资四大业务。自成立以来通过多种模式投资项目，目前有投资控股项目9个，投资参股项目3个，每个项目均有一个项目公司为操作主体，另外，还参股1家混合所有制公司，4个参股公司采用了不同的管理方式。

参股公司A持股40%，混合所有制，有民营企业持股，属于纯财务投资项目，合作方给予一定的业绩承诺保障公司收益。公司派出董事、监事和财务人员。日常通过月报、季报、年报了解公司经营成果，不参与该公司年度目标制定、跟踪、考核等。

参股公司B与C均持股50%，合作方同为央企所属企业，双方财务均不并表，合作方操盘，无业绩承诺。公司派出董事、监事、财务、成本等有关人员，部分参与项目管理，日常通过月报、季报、年报及与外派人员的沟通了解项目进展情况，通过股东会、董事会议案审核，对项目年度目标制定、考核、重大经营事项发表意见等。

参股公司D持股20%，合作方同为央企所属企业，合作方操盘并表，无业绩承诺。公司派出董事、监事、财务人员，对投入资金安全进行监控。

B、C、D均为房地产项目，地产行业发展到今天，经营模式已基本成熟定型，项目较多的公司采用集团总部、区域公司（或事业部）、项目公司三级管控架构，进行项目管理，项目公司决策权限有限，多数集中在区域公司，有的上升至集团总部决策。N公司参股的房地产项目实际经营状况与项目总体经营目标偏差较大，参股公司董事会决策与区域公司决策的矛盾如何统筹协调、董事会作用如何发挥等成为N公司的困扰。

二、存在的问题

（一）合作协议有些内容约定不够明确

项目合作协议对股东会、董事会、经营班子权责等做了一些原则性、战略性约定，对N公司派驻人员的权责约定还不够明确，实际工作中，合作方与N公司派出人员对协议的理解不一致，在一些具体事项上出现矛盾；参股方参与管理的界面、参与深度没有进行细化约定；关于项目经营过程中股东双方争议事项的解决机制、项目退出及清算等内容没有明确约定。

（二）董事会作用发挥不够

目前董事会的召开主要是为项目总体经营目标、项目公司年度经营事项召开，对于协议中约定的必须经全体董事一致同意方可生效的事项，存在未完全落实的情况。另外，合作方采取总部——区域公司（事业部）——项目公司三级管控架构，项目公司权限有限，关键事项由区域公司（事业部）进行主导，甚至上升至集团总部进行决策，协议约定董事会决定的事项，在实际中有些流于形式，如公司的年度财务预算方案、决算方案应由董事会决定，在项目公司提报董事会决策时，已经其集团公司审批，即便N公司提出异议或修改，在实际过程中项目公司仍然执行其区域公司或总部审批后的版本，董事会审批决策没有发挥作用。

（三）外派人员难以深度参与项目管理

D项目公司合作协议约定N公司派出项目副总、财务经理各1名，实际N公司仅派出财务经理1名，且合作方派出的财务总监为项目公司财务负责人，受管理层级及专业限制，对项目开盘价格及时间、开发成本、开发进度等事项属于事后知晓。B、C项目公司派出有成本副总、财务副总，均属于项目公司经营班子成员，限于合作方三级管控架构，关键事项由事业部或总部决策，派驻人员难以深度参与项目管理，对一些项目经营状况不能及时真实有效反馈。

（四）项目经营监控推进困难

在项目实际经营过程中，受行业市场环境影响，销售价格与目标均价差距较大，销售周期、建设周期延长，总投资增加，影响股东收益，缺乏有效的应对措施；要求项目公司定期上报的运营报告、专项汇报材料在及时性、准确性、完整性方面也存在一些问题；股东借款利息部分不能按协议约定及时支付。另外，也存在一些事项与合作方诉求不同，N公司缺乏有效抓手，在项目决策中参与度较低，存在被动接受管理成果的情况。

三、国资委及集团公司关于参股公司的一些文件规定

2020年1月国资委发布《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革规〔2019〕126号），从规范参股投资、加强参股国有股权管理、强化监督问责三方面提出13条要求。2021年7月，N公司隶属的集团公司印发《参股管理办法》共7章36条，细化要求，规范操作。明确突出主业、依法合规、分级管理、规范治理四大原则，按照“谁投资谁管理、谁管理谁负责”，遵照《公司法》《企业国有资产法》、国资委和集团公司相关法规和管理制度、参股企业公司章程和协议等规定，依法合规进行管理，维护股东合法权益，积极行使股东权利，履行股东职责，严格履行法定程序，维护出资人的合法权益，充分运用公司治理规则促进参股企业管理和效益提升。

（一）关于管理要求

持股企业应按照《公司法》等法律法规规定，依据公司章程约定，通过股东（大）会、董事会、监事会有效参与对参股企业的管理及监督。明确股东提名和委派董事、监事的规则及其他投资主体应享有的股东权利，原则上应在参股企业取得与股权比例相适应的董事或监事席位。对于重要参股企业，应争取委派重要岗位人员。

在股东权利里可结合实际明确对重大经营事项、关联交易、股权变动、章程修订、重要人事任免等特定事项的否决权等条款，有效参与公司治理，维护股东权益。

持股企业要定期对参股企业的权益进行清查，核实分析参股收益和增减变动等情况，确保分红派息及时到位。合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。

持股企业要加强对参股企业的财务监测，及时掌握参股企业的财务情况，发现异常要深入剖析原因，及时采取应对措施防范风险。加强财务决算审核，对于关联交易占比较高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，要加强风险排查。不得对参股企业其他股东出资提供垫资。严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。

（二）关于人员派出及管理

持股企业应建立完善向参股企业委派股东代表、董事、监事和其他重要岗位人员（简称“委派人员”）的管理制度，明确责任，规范操作，强化监督，有效行使股东权利，避免“只投不管”。委派人员应认真履职，勤勉尽责，加强对参股企业的运行监测，及时掌握参股企业的财务数据和经营情况，切实维护股东权益。委派人员出席参股企业股东（大）会、董事会、监事会前，应履行会议议案决策审批流程，持股企业与股东代表签署授权委托书。

（三）关于参股股权退出

制度里明确规定出现以下七种情形之一时，应选择有利时机退出，及时处置所持参股国有股权：不再符合国家产业政策，和集团及所出资企业发展战略和主业的，已无战略合作意义的，或因集团及所出资企业产业结构调整需要清理退出的；无法实现投资预期的；满5年未分红、连续3年亏损且扭亏无望、非持续经营、无发展前景，属于低效无效的；无法掌握参股企业经营情况，且参股企业风险较大的；参股企业或合作方未履行协议或公司章程约定，与合作方无法就重大问题达成一致，委派人员无法依法行权，参股合法权益无法得到保障的；达到协议或公司章程约定的退出条件的；出现其他应退出情形的。

关于退出方式可根据具体情况采取股权转让、减资、破产清算、注销等方式退出所参股企业的股权。参股股权的转让和处置，应严格执行国有资产评估、国有产权进场交易等国资委和集团产权管理有关规定，确保规范操作。

（四）关于参股股权风险管理

持股企业应加强对参股企业的风险管理，定期开展全面风险排查。参股企业如有以下重大情形，所出资企业及有关人员应及时报告:参股企业经营情况发生或可能发生重大变化的；参股企业的重要股东、实际控制人、核心管理人员发生或可能发生变动的；参股企业及合作方未按协议约定实现业绩承诺的；参股企业擅自修订公司章程、调整治理结构的；参股企业无正当理由不分红或分红金额不合理的；参股企业及其所属企业擅自使用集团或所出资企业商标、字号，以集团成员企业名义开展经营活动，存在挂靠经营、假冒国企等违规行为，损害集团及所出资企业利益或声誉的；参股企业及所属企业有重大违法违规经营行为、或发生重大司法、行政或仲裁事件的；应当报告的其他重大事项。

另外，国资委于2021年11月印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）文件，要求认真落实全面依法治国战略部署，持续深化法治央企建设。要高度重视章程在公司治理中的统领地位，保障章程依法制定、依法实施。

四、地产行业关于合作开发项目的一些措施

随着房地产行业的发展，近些年来，地产合作项目增多，房地产企业之间的合作开发成为常态，逐渐形成了独立操盘、联合操盘、小股操盘、代建等合作模式，在合作项目管控方面主要分为投前合作、投后管控两大阶段。

（一）投前合作

投资方根据项目特点、公司投资战略意图、拟合作方意向及特点等，提出项目开发模式的意向方案及备选方案，明确各方的股权比例、治理结构、操盘权、并表权、参股管理权、股东管理权限、利润分配、僵局处理机制、退出机制等关键点的洽谈方案，经公司决策机构审议确定洽谈基本框架，由洽谈实施团队严格执行。投资部门编制独立操盘、联合操盘、财务投资、参与管理各种模式的洽谈要点及协议框架范本。

在股权比例方面，对于重点项目，参股方一般要求参股比例不低于34%，小于34%的参股方，会争取股东会、董事会一致表决权利，保护股东权益。在股权退出方面，双方签署《合作协议》时进行预先约定，主要涉及退出时点、财务结算（预清算）、退出价格、退出保障等诸多事项。

（二）投后管控

参股不操盘项目，由操盘方负责设计、报建、工程、营销等各项目工作的全部操作，是项目的实施主体，参股方不参与日常管理，重点关注的是参股本金安全及收益最大化，更多管理的是项目定位、目标成本、销售定价、开盘、交付等大的节点和计划，更强调“监控”而不是“管理”。

在项目交底环节，有内部合作协议交底、合作方交底两项内容，内部合作协议交底一般由投拓部门向公司关键部门、岗位人员及派驻合作项目的人员进行交底，交底的主要内容有：合作各方权利义务、后期履约重要关注点及风险点、后期项目运作权责等。合作方交底，在操盘方项目团队基本确定后，结合合作协议明确股东会/董事会议事规则、合作各方人员权责、合作各方资金进出、项目决策规则、信息通报规则、合作各方对接人联系方式等，以保证合作各方参与项目管理的人员对项目管控有一致认识。

在目标管理方面，一般要求项目在获取3个月内召开首次董事会，首次董事会上确定项目核心经营指标（销售净利率、净利润等）。

对于影响项目经营指标的方案设计、目标成本等，在签订正式合作协议时进行明确，按月进行动态跟踪，方案发生明显变化、成本超过一定比例（1%～3%）时组织召开董事会、股东会，有的公司规定超1%召开董事会、超2%召开股东会，最多控制在3%。

关于营销管理，销售价格及销售周期由董事会确定；合作协议中明确营销费用金额或费率，若特殊情况，增加营销费用，须组织召开股东会审议，合作方每月提供营销费用台账，营销费用发生偏差超过一定比率（有的公司设定为15%）须召开董事会，合作方出具整改方案；对于因客户风险管理不当导致的重大客诉、媒体曝光，及时召开董事会，并要求合作方出具整改方案，可量化经济损失要求合作方承担。

关于管理费用，协议中约定管理费用金额或费率，若特殊情况增加管理费用，须组织召开董事会审议批准，对于合作方原因导致的费用超支，超出费用要求合作方承担。

关于工程建设，在协议中约定交付结转时间，日常一般由区域公司对项目进行巡检，发生风险事件时及时上报，针对发生重大事项如交付逾期、客户索赔等，须组织召开董事会，因合作方工程管理不善导致的相应经济损失要求合作方承担。

在材料进场后，合理安排材料的堆放以及使用，尽量避免材料的乱堆乱放以及浪费，设置专门的场地存放材料,并设立相关标识。同时对建筑施工涉及的各种型号、规格的材料做好详细记录,避免发生错用或混用现象；在材料堆放等待使用过程中，要不定期进行二级检测，避免因锈蚀等原因，造成材料质量下滑的状况发生，影响施工安全。

关于运营管控，协议约定的核心经营指标纳入经营团队考核，未达交付结转条件时，有些企业按照销售毛利率考核利润实现情况；日常通过月报、专题会等进行跟踪，通过问题事项梳理、动态经营数据分析，进行风险预警；开工、开盘、现金流回正、竣工备案、交付等时间节点发生变化超过一定时间，有的规定30日（含），一般不超过90日（含），须组织召开董事会并经董事会批准。

在会议管理方面，重大事项必须召开股东会，每年至少召开1次，股东会决议由各股东方签字、盖章确认。要求每年度不少于2次董事会会议，有的公司规定每季度召开1次，项目的重大决策及项目年度目标重大偏差事项需即时召开董事会，董事会决议由全体董事签字确认。若董事会议事规则里要求出具董事会会议纪要，纪要需参股股东方审批确认。运营会：合作方定期（按月度或季度）进行项目经营情况汇报。临时会议：根据项目开发运营进展情况，可临时召开股东会、董事会、运营会等。

在外派人员管理方面，外派人员具有双重身份，一方面要融入项目公司团队，与团队一起对项目进行管理，确保经营目标达成;另一方面作为股东方派出人员，要及时准确传递项目经营信息，履行监控职责，控制风险。对外派人员的考核，一般由派出方负责，项目公司经营目标的实现情况占一定比重。

对于参股不操盘项目派出关键岗位人员，至少委派1名财务人员，有权查询、参与审批项目公司事项，执行双签制度；根据项目重要性及持股比例，有些公司还要求委派项目副总或联席总经理，权限要求：可随时查阅或调查项目开发和建设情况、对外签署合同、招投标信息、财务账册及凭证、销售情况、资金及成本费用等情况；对项目公司对外签署的合同及文件具有知情权及建议权，参与审批流程，对文件的合理性提出建议；参与合作项目资金支付审批流程，对资金支付和调配的合理性提出建议；项目公司印章由双方共管（包括但不限于公章、法人章、合同章、财务章等），各印章的使用必须经委派副总或联席总经理签字审批等。

关于投资退出，在达到合作协议约定的退出时点或公司决策进行战略退出时，成立清算小组，按照协议约定的退出机制进行清算退出。

五、对N公司的建议及下一步改进措施

依法治企是全面依法治国的微观基础，按照国资委建设“治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信”的法治央企目标要求，建议在参股项目管理上N公司要持续贯彻“法律至上、权责对等、遵守程序、公平公正、诚实守信、依法维权”的现代企业法治理念，在参股项目公司管控上坚持依法治企原则。

结合目前实际情况，加强项目运营监控及时准确掌握参股项目相关信息是亟需解决的问题，建议采取如下措施：

（一）提升日常监控

日常监控是了解参股企业经营状况的基础，其中运营月报是重要的经营材料，通过材料分析及与外派人员的日常沟通，及时准确掌握项目经营状况。鉴于当前月报出现的及时性、完整性、准确性问题，建议指定1名外派人员为该事项负责人，与参股公司明确时间要求，每月按照公司时间、模板要求，由指定人员报送有关材料。另外，也建议根据实际情况每年对参股企业至少开展一次考察调研或审计检查，由公司经营班子成员带队，组织相关职能部门、专业人员对参股项目，全面而有重点地实施综合调研，必要时聘请第三方审计公司进行全面审计。

（二）定期召开经营工作会、专题会

通过定期会议加强与项目公司的交流，及时掌握项目动态，对于项目定位、项目方案等影响利润的关键点要及时组织召开专题会，提前介入，避免方案获批后的被动接受；每年定期要求参股公司就项目经营情况、偏差分析等进行汇报，提前预判经营成果、介入年度经营计划及财务预算编制，将N公司意见提前落实到项目公司年度考核目标、财务中，主动参与管理。

（三）加强外派人员管理

协议、制度最终都需要人的参与和落实。外派人员的双重身份，对其综合能力提出更高要求，委派人员需扮好自身的角色，充分发挥业务指导和沟通协调能力，既有利于自身工作开展，也有利促进参股股东话语权提升。建议在外派人员派驻项目之前进行一次沟通或培训，明确参股项目的管控要点、管理要求；每年除了年度述职外，定期组织外派人员进行交流汇报；建议对外派人员的考核，参股项目年度经营计划完成情况、总体经营目标执行情况要占有一定比重。

（四）统一信息传输渠道

与参股公司、合作方的往来文件统一由股东事务管理部门进行收发存档，向合作方发出的涉及合作管理及经营成果的函件，须经公司领导审批后方可向合作方发送。

对于现有项目合作协议中未做出明确约定的退出机制、借款本息归还、争议事项等，建议N公司指定1名股东代表，由公司经营班子成员担任，与合作方进行沟通交流，就相关事项达成一致意见或签订《补充协议》。

关于未来新增参股项目，建议综合考虑投资目的、项目特点、合作方情况等诸多因素，从投前决策到投后管控个性化细化编制项目管控要点及权责手册，做好投资交底，加强日常监控，逐步提升对参股项目的管控能力。