企业并购重组涉税风险问题研究

王泽慧 杨超 王津

摘   要：在我国市场经济快速发展的背景之下，企业之间的竞争日益激烈。因此，众多企业选择用并购重组的方式增加自己的市场竞争力，以便在行业中站稳脚跟。但是，我国目前还没有颁布完善的并购重组税收政策，这就导致了企业在并购重组过程中难免会存在税收问题。通过分析企业并购重组中的涉税风险问题，提出对应的防范措施，从而为企业减少不必要的税负、提高并购重组后的效益提供理论支持。

关键词：并购重组;涉税;风险管理;措施

中图分类号：F271    文献标志码：A       文章编号：1673-291X（2022）02-0126-03

在现今的经济社会中，大多数企业都会选择并购重组的方式谋求企业经济实力的增长，追求规模经济，获取先进技术与人才，或者跨入新的行业。无论企业进行并购重组的原因如何，其在实施并购重组的过程中都或多或少存在税务风险，所以，企业应当重视并购重组中的各类风险，从而减少企业不必要的税负，降低在并购重组中的成本。

一、企业并购重组涉税风险问题

风险是企业经营过程中无法回避的问题，这就使得企业在进行并购重组时不得不面对较大的风险。如果不能有效控制风险，就会给企业带来一定的负面影响。在企业并购重组税务筹划的环节中，根据来源不同，其风险可分为内部风险和外部风险。

（一）内部风险

企业在进行并购重组过程中的风险更多来自企业的内部，其中最为重要的是企业董事以及管理层的税收遵从意识、税务风险意识、对税收政策的了解程度等。企业管理层对税务风险的认识程度会影响到企业对涉税风险的控制能力。此外，企业中相关领域员工的专业能力也是企业能否规避税务风险的重要因素。

在前期税务筹划阶段，企业面临着目标选择的风险。企业选择并购重组目标时，不仅需要满足企业的战略定位，同时也应该考虑到税务方面的影响。在此阶段的涉税风险有如下几个方面。

1.并购重组亏损企业

企业在发展过程中可能会遇到并购重组其他亏损企业的机会。一些企业会试图采用这样的方法，从而达到降低税负和逃避监管的目的。但是，目标企业的亏损在并购重组后存在得不到相应弥补的可能性。根据财税[2009]59号的规定，企业并购重组的业务有许多的不同，有的适用于一般性税务处理规定，有的适用于特殊性税务处理规定。根据这一规定，在一般性税务处理中，目标企业的亏损不得在合并企业结转弥补。只有在特殊税务处理中，目标企业的亏损才可以在并购重组后的企业中结转弥补，而且只能在合并企业中限额弥补。因此，无论是一般重组还是特殊重组，企业想通过并购重组亏损企业的方式进行避税的行为，可能最终不仅无法达到目的，还可能会导致并购重组亏损企业而阻碍其自身的发展。

2.目标企业有未履行应尽的纳税义务

如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务，那么就将增加收购企业的税收负担，影响并购重组后企业的财务状况。同时，目标企业应尽而未尽的纳税义务可能会导致其虚增净资产，进而增加收购企业的并购重组成本。

3.目标企业之前享受税收优惠政策

目前我国的税收优惠政策处于一种不断发展变化的状态，因此，目标企业在并购重组之前享受的税收优惠政策在并购重组之后是否依然适用，或者是否存在其他特殊的规定等不确定因素，也会给企业带来税务风险。如果收购企业不能对目标企业享受的税收优惠政策有一个清晰、明确的认识，而是被目标企业享有的税收优惠政策所“吸引”，那么就可能会加重并购重组之后企业的税收负担，从而增加收购企业并购重组的成本。

4.不同类型的企业并购重组运用的税收政策不同

在我国《公司法》等的法律规定中，企业并购重组分为企业法律形式变更、企业债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立等几种不同的类型，每种并购重组的形式所运用的税收政策是不同的。如果企業并购重组是使其法律形式变更，那么该企业的所得税就会发生两种改变。其一是不涉及税收征管实质的变化。例如，在一个集团控股下不同类型的企业之间进行并购重组，他只改变了所有权的归属，更改后的企业所得税由集团承担。其二是涉及税收征管实质的变化。例如，法人组织转变为非法人组织，就要对股东的投资重新予以确定，还需进行财产清算等工作，最终成为了全新的企业，并由新企业承担企业所得税。

5.筹划目标较为单一

目前，许多企业在进行并购重组税收筹划过程中只考虑如何减少缴税，导致筹划目标较为单一。且企业并购重组涉及的税务问题并不简单，它包括许多方面的内容，使得企业在实施并购重组计划的过程中缺乏足够的认识，在遇到问题之后常常会措手不及。例如，母公司与直接控股100%的子公司进行股权划转的重组事项，既可以适用关于资产划转的财税[2014]109号文，也可以适用关于非货币性资产投资的财税[2014]116号文，还可以适用关于企业重组业务企业所得税的财税[2009]59号文，但选择不同的税收优惠政策会导致不同的税负。因此，筹划目标单一不仅会造成企业并购重组的成本增加，也不利于企业并购重组效益目标的实现，给企业带来不必要的损失。

6.对法规认识不足

随着我国税收筹划方法的不断更新与法规的强化完善，企业要想更好地实施并购重组计划，实现并购重组的效益目标，就必须让企业中相关领域的员工做好对政策、法规的充分认识与理解。但在现实中，企业在执行的过程中往往存在着相关人员对税收筹划政策和法规认识不足的现象。这样不仅影响了税收筹划的效果，也直接影响了企业并购重组的最终结果。

7.并购重组过程中缴纳增值税的风险

根据国税[2011]第13号的规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负责和劳动力一并转让给其他单位和个人、不属于增值税的征税范围，不征收增值税。”但有的企业在并购重组后会进行资产置换等行为，这样无疑会对企业增值税优惠带来一定的影响。如果税务工作者在前期策划阶段不能够充分考虑到这个问题，那么就必定会给企业带来不必要的税务负担。

除了前期的策划阶段企业会面临一定的风险之外，在并购重的实施阶段企业也面临着巨大的风险——支付风险和融资风险。选择不同的对价方式和不同的融资方式，并购重组的税务处理方式也会有所不同，从而面临的税收风险也就不同。例如，权益融资的股息只能在税后列支，而债务融资的利息却允许在税前列支。从这点看，债务融资优于权益融资。但是并购重组企业也必须同时考虑到大量的债务融资给企业财务带来的不利影响。

（二）外部风险

1.企业并购重组的税收政策还不完善

目前，我国企业并购重组过程中，涉及到的税收种类繁多，然而，出台的政策性文件没有一个较为统一的体系，并且各税种内部也没有统一的规定。除此之外，企业的并购重组类型较多、形式复杂。但我国的并购重组时期比较短，并购重组的市场发展比较缓慢，导致我国企业并购重组的税收政策不完善，存在一定的不足。因此，企业实施并购重组的过程中，无法从已有的案例中借鉴或无法从现有的政策中得到有益于自身的经验，从而加大了企业并购重组的难度，也无形之中增加了税收成本，造成了涉税方面的风险。

2.企业并购重组税收政策制定的稳定性较差

随着市场经济的快速发展，国家也鼓励企业进行并购重组的改革创新，从而使得企业得到可持续的发展态势。我国税收政策出台比较频繁，变化也是极大的，也就是说税收政策具有短期效应。企业并购重组税收政策的变动会对企业并购重组后的税收支出有很大的影响，因此虽然会在短期内出台有利于企业并购重组的税收政策，但是这种政策在一定程度上会随着市场的变化而有所变动。频繁的新旧政策之间的转变会使得企业无法准确地把握国家的税收政策和法规，且作为企业的纳税管理人员，要完全掌握税收政策和法规的变动具有很大的难度，处在较为被动的局面，也加大了企业的税收风险，这样最终给企业并购重组的税收支出带来了巨大的影响。

3.税务风险管理机制有待完善

只有企业建立了全面的税务风险管理流程，才能较好做到对企业税务风险管理的有效监督。但目前我國风险管理的各个环节都缺乏相应的理论依据、反馈机制等，使得企业内部无法建立全面的税务风险管理流程，这样无形之中增加了企业并购重组的税务负担，给并购重组目标的实现增加了“绊脚石”。

二、防范企业并购重组涉税问题的措施

（一）内部措施

1.企业加强对被并购重组企业税务方面的调查和了解

企业在前期并购重组筹划阶段必须充分调查和了解被并购重组企业是否存在应尽而未尽的纳税义务，被并购重组企业之前适用的税收优惠政策在并购重组之后是否继续适用，以及被并购重组企业适用的税收政策等。这一举措是实现企业并购重组的重要阶段，也是实现并购重组效益目标的基石。只有经过充分调查和了解，才能初步预测企业并购重组之后是否能够给合并后的企业带来经济利益，从而确保此次并购重组计划的有效性。

2.企业制定健全的筹划目标

制定健全的筹划目标，是提高企业并购重组效益的重要措施。企业在制订并购重组计划之前，必须对并购重组过程中出现的涉税问题有一个良好的规划，为涉税筹划工作提供支持。税收筹划是财务管理的环节之一，它的实际效果往往会受到其他财务活动的影响。因此，税收筹划人员要全面地通过对政策、方法、效益等因素的研究来制定税收筹划阶段性的目标，从而确保税收规划的有效性。

3.企业加强相关法规的学习

企业应该要求税务工作者充分了解并掌握相关法规的学习，以确保企业在进行并购重组时能够结合企业的实际情况充分利用税收政策，同时也可以避免因认识不足而导致的错误判断。这样才能够适当降低企业在并购重组中的税务成本费用，从而实现并购重组的效益目标。

4.企业加强风险控制能力

企业加强对风险控制的能力是完成企业并购重组效益目标的重要举措。在实际工作中，企业应该加强内部管理与控制，通过有效的方法降低内部风险的机率。同时，企业需要加强对外部风险的控制能力，即企业内的税务工作者必须充分了解并掌握国家的税务政策，在税务筹划中才可以积极地利用国家的政策、有效地应对政策变化带来的风险。这样不仅可以大大降低企业并购重组的成本，还能为实现并购重组目标提供有力的支持。

（二）外部措施

1.国家完善税收政策

制定统一的税收种类，可以使企业在实施并购重组的过程中降低企业并购重组的难度和税务风险发生的可能性。

企业在并购重组过程中出现的大多数问题都缘于税收政策的不完善。因此，制定完善的税收政策尤为重要。国家应该积极向国外学习税收管理制度的制定，并且也要全方位总结国内并购重组中出现的各类问题，制定并出台一套明确的、清晰的并购重组税收政策，使得企业可以在实施并购重组计划的过程中从已有的案例和现有的政策中得到有益于自身的“经验”，从而达到降低税务风险、提高企业并购重组效益的目标。

2.国家加强税收政策的稳定性

加强税收政策的稳定性是十分重要的。要解决这个问题，就需要税务机关对国家动态进行全面的评估，制定出一段时间内稳定不变的税收政策。这样就可以帮助企业的税务工作者能够较为准确的把握税收政策，为企业并购重组制订最优的计划，从而达到并购重组的效益目标。

3.国家完善税务风险管理机制

国家应该加强对于风险管理各个环节的理论依据、解决办法、反馈机制等，帮助各企业内部很好的建立全面的税务风险管理机制。这样不仅可以大大减少企业并购重组对于涉税风险的管理，还有助于企业高效完成并购重组计划，为企业的发展增添动力。

结语

企业并购重组涉税风险包括内部风险和外部风险。企业要想在并购重组过程中避免各类涉税风险问题的出现，就必须做大量的前期准备工作，同时国家也需要出台更加全面稳定的税收政策。只有国家和企业双方共同完善、有效完成企业并购重组的效益目标，才能真正减少并购重组中的涉税风险，为我国市场经济的快速发展提供动力。

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[责任编辑   妤   文]

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