海外子公司盈亏管理能力提升举措

江利 中兴通讯股份有限公司

一、海外子公司盈亏管理的动机

1.税务筹划。跨国企业一般在海外设有不同形式的海外机构，子公司是主要的设立形式。作为跨国公司是有税负率要求的，海外子公司作为关联公司要纳入其全球的税务管理框架内。因此盈亏管理是海外子公司非常重要的一项工作，不仅关系到集团的税务筹划目标是否能达成，也关系到子公司在当地运作是否健康、稳健。

2.当地的政策要求。子公司在海外经营，不可避免要遵从当地的各项政策。诸如企业不能连续三年亏损、企业的净资产必须大于零才能进行各种变更（如：法人、办公住所等）、企业的所有者权益不能低于净资产的50%等，有些国家还有员工利润分享（PPR）等；财务在报表管理，制定盈亏策略上尤为重要。

3.税务检查及案件。经发现，随着跨国企业在海外拓展业务的公司越来越多，其当地机构面临的税务检查和税务案件与日俱增。如纳税申报不及时、税务填报不准确、PE税、盈亏管理无规划、关联交易定价不合理等。其中因为报表亏损导致的检查或案件是税务局重点关注的，这里面又掺杂着关联交易，案件的复杂程度及涉案的金额非常大。

二、海外子公司盈亏管理差的主要原因

1.缺乏盈亏管理的理念。目前海外设立的机构，有些是没有财务设置的，基本交给当地事务所进行代理记账；有些业务发展规模大，有专门本地财务或中方财务负责人的子公司财务管理的基础相对较好，但是在企业盈亏管理方面的意识则比较薄弱。不太清楚盈亏管理的作用，当地子公司从核算到报表的结果呈现是什么样就什么样，不做主动管理，导致会计利润忽高忽低，波动幅度非常大。

2.对当地的政策不熟。子公司所在国的当地财政、税务政策是需要有渠道收集的，加上语言的因素，往往导致掌握的信息不完整或是出现偏差。而且，政策一般会发生变化，需要及时进行更新，否则会影响企业的正常经营。

哥伦比亚规定企业的所有者权益不能低于净资产的50%，B子公司盈亏筹划不到位，所有者权益已经低于该标准，导致被当地机构通知必须在1年半进行增资，否则当地机构存续经营受到质疑，存在关停的风险。

3.业务复杂程度。有些海外子公司业务简单，盈亏及报表管理则相对容易。有些海外子公司业务相对复杂，除了设备，还涉及工程、服务、软件等；有些商业模式也复杂，涉及不同的签约模式，除总包、分签外，还涉及利润分成或是三方合同等。更有子公司在当地涉及生产销售（如巴西），导致报表管理的难度非常大。

4.业绩预测的准确性。盈亏管理的过程中，很重要一点就是财务的预测水平，对于业务信息的掌控能力。结合企业现在面临和即将面临的各种变化因素，以及结合主观判断，来预测企业未来财务状况。预测准确性与否，关系当地子公司的盈亏策略及具体的实施方案能否达到目的；以及面对突发情况，是否有相应的预案。

5.当地准则的理解程度。当地子公司核算主要是遵从本地会计准则，对收入、成本确认规则、费用的预提，以及一些特殊的核算，包括需要的附件、证明材料等需要非常清楚。而跨国公司主要是按中国会计准则来进行核算并表，在核算方面存在准则差异，因此本地的会计核算不能和国内混同，造成盈亏管理出现问题。

三、海外子公司盈亏管理提升的主要手段

1.盈亏预测常态化管理。这不是短期行为，而是要在当地子公司持续经营的情况下一以贯之的基本要求。具体落实中，将新情况实时纳入考量是盈亏管理的数据基础。

（1）年初制定目标。根据子公司的业绩预测，结合子公司的历史报表以及本地的政策要求，设定子公司盈亏的初始目标。包括子公司盈亏策略，实施方案的选择、是否需要构建关联交易、关联交易的类型、应缴税负率水平、实缴税负率水平、历史亏损弥补等。

（2）过程中滚动刷新和复盘。过程中根据业绩的达成情况和最新的预测进行滚动刷新。业绩并不完全受控的，受市场、投资、招投标、订单份额获取、排产、发货、收入、开票、收款等一系列因素的影响，也与跨部门的协调配合相关，需要统筹考虑后，才能形成一个相对合理的预测。基于最新的预测情况与年初的设定目标进行比较分析，这个目标是否发生了偏离，是否需要对年初设定的盈亏方案进行调整。

2011年起，广州市推进广东省教育现代化先进区域建设，学校迎来了发展机遇。为了提升教育质量，白云区政府从办学政策和经费上大力支持白云艺术中学（其时名为广州市第六十八中学），同时调整学校领导层，并提出新的办学要求。把一所薄弱学校改造为现代化学校的任务就落到了新任领导班子身上。

（3）年底前复核并落实关联交易事项。一般年底前，业绩情况大局已定，基本已经没有太多变数；仍然要结合最新的报表情况复核盈亏目标是否达成，方案最终的实施情况和金额。如果需要构建关联交易，还需确定最终的金额及其他相关事项，诸如合同、发票及明细、账务核算等。

2.签约模式选择。要结合子公司的报表情况，综合判断与客户的合同采用什么样的签约模式。如子公司报表收入明显不能覆盖成本、费用，则考虑将一部分母公司与客户总包的合同转移给子公司总包，或是在签约的时候直接定为子公司与客户签约。

（1）客户的交易习惯。实际上在国际业务中，客户普遍习惯与已有的主体来进行签约，如果要变更签约主体，可能客户不太能接受。因此，需要提前对客户进行引导，并给予必要的解释。

（2）竞标资质问题。初期设立的子公司，报表指标都不太优秀，在项目竞标中商务标常处于劣势，影响签单。业务为了能达成签约意向，也不太乐意用子公司签约，通常需要背书或其他手段证明子公司的项目执行能力。

（3）物流清关问题。拉美部分国家，在进口情况方面需要累积资质，也就是该主体下的进口清关金额，这关系到主体的清关进度和付款时效问题。初期的子公司在清关资质上处于劣势，无法获取到大型清关资质，导致清关时长不能满足项目交期要求，很可能根据合同产生相应的罚款。因此，需要引导业务有意识将一些交期相对宽松的项目转由子公司签单，进一步累计清关资质。

3.关联交易的调整。海外子公司盈亏管理的过程中，很难直接由当地的经营产生预期的盈亏目标。不可避免地与关联公司（母公司）之间构建关联交易。关联交易在企业盈亏管理过程中是非常重要的进行盈亏管理的手段。

（1）子公司的地位定性。在关联交易的实践中，很重要的一点就是厘清子公司的定位。很多财务工作人员不清楚这个到底起什么作用，对盈亏的影响如何。子公司的定位有两种：简单分销商、综合分销商。简单分销商就是，子公司在当地只是作为一个分销机构，正常情况下这种经营模式子公司是有利润的。综合分销商就是，子公司在当地不仅是一个分销机构、可能涉及生产、制造、研发、采购、销售推广业务等，企业根据自身的经营情况，来核算企业的利润。

另外，还需要注意的点是，子公司的地位定性要和跨国机构（母公司）中主体文档（Master File）的定位保持一致。不能子公司定位为综合分销商，而主体文档中为简单分销商，这种逻辑是经不起税务局推敲的。

（2）关联交易的类型及定价。关联公司之间发生买卖、贷款、担保等行为，子公司可依据实际情况，进行关联交易的选择。许多国家的法规都明确规定，转让定价须遵循“独立交易原则”（Arm’s Length Principle），也就是转让定价须参考没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来定价。如果转让定价与市场普遍交易价格差别很大，所占比例与公司业务不成正比，都可能会引起当地税务机关的纠察。通过独立交易原则，税务监管机构可以核算出企业在正常市场价格下应缴纳的税额，并对企业未足缴的部分进行追诉和罚款。

A.设备及转签率。通常的关联交易类型中涉及子公司向母公司采购设备，这个时候，子公司可结合盈亏目标对于设备的转签水平进行一定的调整。转签率过高，则子公司利润较少；转签率过低，则子公司留利较多。另外，转签率需要考虑对清关价格的影响，不能完全为了盈亏目标而进行硬性调整，需要把握一个度。

B.借贷及利率。子公司与股份之间的借款，需要考虑同期银行借贷利率的情况，不能随意设置利率进行借贷合同的签署。同时，也需要考虑资本弱化的影响。

C.服务及价格。母子公司构建的服务业务，需要具有商业实质；国际实践中采用的关联服务，如市场开拓费、平台支持费、售后故障维修费、委托代收代付业务等，如果无法制定合理的价格，可以聘请第三方（如四大会计师事务所）根据需求制定专门的定价报告来支撑。

D.软件、特许权使用及价格。包括下载式软件、子公司采用的业务和财务系统、办公软件等，均可以就具体的使用情况，制定详细的关联交易合同。

（3）关联交易具有商业实质。关联交易的类型并不是随便构建的，还是要基于商业实质，从交易的内容、定价，包括支撑的材料方面都需要齐备；如果没把握，也可以咨询或聘请外部机构提供专门的关联交易报告。实务过程中，是要经得起当地税务机构的检查和稽查的；没有商业实质的关联交易风险很大，可能后续会被认定不能税前扣除，情节严重的可能被认定偷税漏税。尤其部分存在退税的国家，可能导致大额的所得税款无法申请退回。

（4）参考历史TP报告的四分位区间。确定好关联交易类型和价格后，我们需要参照历史的TP报告的中位值水平，评估当前的关联交易及定价调整，对于盈亏调整后的水平是否满足要求。尤其是在一些强TP管理的国家，如墨西哥，直接关系到纳税申报是否调整，以及税负率的水平。

（5）关联交易前后保持一致性。盈亏管理上，关联交易需要考虑延续性，避免出现去年是降盈，今年变成补亏的状况。关联交易无所适从，而且企业有操纵利润的嫌疑，无法和外部进行合理性解释，尤其跟税务局。因此，需要系统考虑企业的发展情况，以及未来的业绩水平，关联交易需要和业务情况相匹配，在一定期间内保持前后的连贯性和稳定性。

4.其他可用的盈亏调整方式。当然在盈亏管理上，还有一些其他调节手段或方法来组合运用。本文仅限于列示以下几种方式，不做过多拓展。

（1）增资。有些海外子公司经营不善，也长期不重视盈亏管理，导致本地报表亏损严重，已经资不抵债。深入分析发现，子公司和母公司之间有大量关联往来，这部分金额很大且长期未付，在本地报表中形成了较大的重估损失。现有的正常经营无法弥补亏损或是改变报表状况。其他的调节手段，包括转签调整、关联交易等，也可能对子公司的盈亏状况改善比较有限。这个时候海外子公司可以考虑增资的手段，尽快将往来敞口降低或消除，达到改善子公司报表的目的。

（2）债务豁免。母子公司的关联往来，受ODI汇管政策的影响，外部流程也较长，增资可能很难实现，海外子公司可以考虑将母子关联往来进行债务豁免。债务豁免需要考虑当地国的政策，是否允许将企业债务给免除掉；另外，也需要考虑豁免产生的税金成本等因素。

（3）硬补亏。所谓硬补亏就是根据子公司的利润目标和缺口，构建关联交易（如服务提供、成本转移、利润加成等）弥补亏损，多角度改善企业的盈利情况。硬补亏的情况可能带来税务成本的较大损失，以及通过关联交易构建产生的敞口是否能够支付等。

四、海外子公司盈亏管理的双平衡

1.盈亏管理与敞口。子公司盈亏管理的过程中，需要做好由于关联交易产生的往来敞口的平衡。很多国家不太重视敞口，尤其是关联往来敞口。这部分敞口对于本地来讲，基本都是外币敞口，会导致本地报表基于这部分敞口产生汇率重估，尤其本地币贬值的时候，重估的损失很大，会加大本地盈亏管理的难度。因此，关联交易的敞口一定是能进行资金闭环。资金的汇出会受ODI管控政策的影响，对于不同的交易类型，需要的材料也是不一样的。构建关联交易的时候，就需要通盘考虑交易的资金汇出是否受影响，不能等到关联交易构建好了才发现资金无法汇进或汇出，那样是致命的。

2.盈亏管理与员工利润分享（PPR）。盈亏管理还需要考虑的一个平衡就是员工利润分享，对盈亏管理的影响很大。所谓员工利润分享，就是将企业的利润（会计利润或税法利润）的一定比例作为利润分享额度直接分配给编制员工的方式。像欧洲的法国，拉美的墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁等都存在员工利润分享的政策。这对于海外子公司盈亏管理的影响也很大，策划的时候需要把子公司高层对于利润分享的预期考虑进来。本地员工把利润分享作为员工福利很重要的一个补充，而且有些子公司将这部分政策写到劳动合同中；业务高层也是把员工利润分享作为薪酬总包的一部分对标其他同类公司，整体看是否有竞争力，也能保留住骨干员工。