夫妻公司是否属于一人公司？——基于司法态度嬗变的反思

杨柳

（华东政法大学经济法学院，上海 200333）

司法实践中对“夫妻公司”是否属于“一人公司”①的问题存在争议，通过对判例的整理发现，法院的态度在近年有了明显的转变，从一开始的不承认，到如今承认夫妻公司属于实质意义上的一人公司②，并在进行法人人格否认时适用《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）第63 条关于一人公司的特别规定，将公司财产混同的举证责任倒置，由夫妻股东承担证明自身财产独立于公司财产的举证责任。从而在有关公司法人人格否认的案件中，减轻债权人的举证难度，强化夫妻公司财产的独立性，加强对债权人的保护。法院这样的愿景固然美好，但是如此目的性强的解释是否具有形式的合法性与实质的合理性仍存在疑问，本文将在梳理司法态度变化过程的基础上，着重对判例中法院态度的说理进行规范分析，反思司法实践中这一态度转变的合法性与合理性，以期对日后的司法裁判有一定的参考意义。

一、司法实践中对夫妻公司是否属于一人公司态度的嬗变

利用北大法宝司法案例数据库，以“夫妻”“一人公司”为关键词，将审理法院级别限定于最高人民法院与高级人民法院，分别得到最高院审理的16个案件和高院审理的185个案件。因有关一人公司规定首次出现于2013 年修正的《公司法》中，故删减了该法实施前，即2014 年3 月1 日之前的案例。通过对裁判文书内容的浏览分析，进一步排除了未涉及夫妻公司是否被认定属于一人公司问题的案例，最后共得到了32 个司法案例作为本文的实证分析来源。其中认定夫妻公司属于实质一人公司的有7 例，未认定其属于一人公司的有25 例。可见，认定夫妻公司为一人公司的案件占比较少，仅为21.9%，且案件的审判时间跨度较大，分布较为分散。

除了由裁判中适用了一人公司的法人人格否认举证责任的特别规定，间接认定了属于一人公司的情况外③，法院认为夫妻公司能够被认定为一人公司的主要理由在于，夫妻公司与一人公司在主体构成和规范适用上具有高度的相似性④。在主体构成方面，夫妻公司的全部股权属于夫妻共同共有，来源于同一财产权并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，与一人公司的股权性质相类似。在规范适用方面，夫妻公司与一人公司相似，内部缺乏分权制衡的治理机构，公司夫妻股东利益一致，缺乏内部监督，极易造成财产混同，损害债权人利益。故应参照一人公司的特别规定，即《公司法》第63 条，适用财产混同的举证责任倒置。法院从而以这两方面的原因认定夫妻公司为实质意义上的一人公司。

而相比之下认为夫妻公司不应被认定为一人公司的案件占比则多达78.1%，且主要集中于2018年和2019年，可以说对该问题持否定态度是以往司法实践的主流倾向。虽然在结论上形成了一致意见，但是各个法院的论述理由各有不同。25 例案件中，有9 例案件的法院认为虽然夫妻公司的股东存在夫妻关系，但是两人仍是两个独立的民事主体，不符合《公司法》对一人公司的规范定义，不应认定其为一人公司⑤。有2 例案件的法院认为，公司财产独立性不因股东夫妻身份而受影响，认定一人公司缺乏事实和法律依据⑥。有1例案件的法院以工商登记有关规定已经废止为由，不承认一人公司⑦。有4 例案件的法院，未具体论述理由，仅以于法无据、缺乏事实和法律依据为由，不支持当事人要求认定一人公司的诉请⑧。有5 例案件中，法院未直面认定一人公司的问题，但通过案件中举证责任的分配可推测出法院并不认为夫妻公司为一人公司⑨。另有4 例案件，未对诉请中有关夫妻公司是否属于一人公司的问题进行回应，因案件审理中已证明了夫妻公司有可以适用法人人格否认的情况，使夫妻股东承担连带责任，无需适用一人公司财产混同的特别规定，故未对认定一人公司的问题进行回应⑩。

在法院对夫妻公司是否应被认定为一人公司态度的发展中，值得注意的是最高院从拒绝认定夫妻公司为一人公司，到认定其属于实质的一人公司的态度转变，并且在最高人民法院(2019)最高法民再372 号民事判决中详细叙述了其判决的理由，该判决必将深刻影响日后有关该问题的案件审理。在整理的案例中也显示，此前在司法实践中多次不认定夫妻公司属于一人公司的广东高院在最高院审结该案不久也出现了态度的反转，将财产混同的举证责任分配给夫妻股东以保护债权人的利益，间接承认了夫妻公司可以认定为一人公司，从而适用有关一人公司法人人格否认的特别规定。然而虽然最高院提供了一个新的审判思路，同时相较于过去的判决理由也更为详尽且深入，某种程度上可以说是对过去进行简单规范适用的司法实践的突破，但是这种突破是否确实具有合法性与合理性，还需对法院的判决理由进行进一步的研判。

二、不认定夫妻公司属于一人公司的判决理由

虽然未认定夫妻公司属于一人公司法院的判决理由各异，但是均涉及一人公司的基础规定，相比于认定夫妻公司属于实质一人公司的判决理由，逻辑更为简洁易懂，符合常规的规范分析要式。

（一）以夫妻公司股东组成为由

持这一观点的法院从一人公司的法律定义出发，认为夫妻公司的股东组成为两个独立民事主体，不符合一人公司的基本法律定义，故不属于一人公司。《公司法》第57 条第二款将“一人公司”，即一人有限责任公司，定义为“只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。从对法条进行严格解释的角度，虽然夫妻公司股东之间存在夫妻关系，但是公司的工商登记中仍是两个独立的自然人股东，不符合法律规定中“一个自然人股东”或“一个法人股东”的限定要求，故不应将其定性为一人公司。

（二）以夫妻公司财产独立性为由

持该观点的法院从公司财产独立性的角度切入，认为夫妻财产的共同共有与公司财产的独立性系不同法律制度的内容，夫妻共同财产制不等同于夫妻公司的财产即为夫妻的共同财产，公司财产与股东财产分离的特点，并不会因股东身份关系变化而发生变化。公司在取得投资者财产所有权之同时，用股权作为交换，投资者也凭该股权获得股东身份，股东之间的财产关系，对公司资本构成及资产状况实质并无影响，更不应据此而认定为一人公司⑪。该观点的有关公司财产独立性的观点虽然正确，但该论据与夫妻公司是否属于一人公司的问题并没有较强的因果关系，这只是公司财产的基本特性，无论是一人公司还是夫妻公司在这方面都没有其特异性，故不应仅以此来辨别夫妻公司是否为一人公司。

（三）以工商登记有关规定废止为由

工商登记有关规定是指《公司登记管理若干问题的规定》第23 条，要求家庭成员共同出资设立有限责任公司，须以各自的财产作为注册资本并各自承担责任，且需要在登记时提交财产分割的证明。案件中当事人常常以该规定为依据，因夫妻未向工商部门提交分割财产证明而认为公司出资为夫妻共同财产，出资体单一，进而提出夫妻公司实质为一人公司。但如今该规定已被《国家工商行政管理总局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》（工商法字〔2006〕119 号）废止，自然无法适用。

有法院指出虽然强制提交财产分割证明的规定已被废止，但法律并不禁止夫妻设立有限责任公司时自愿备案财产分割证明⑫。加之原《中华人民共和国婚姻法》（简称《婚姻法》）第17 条，即《中华人民共和国民法典》（简称《民法典》）第1065 条第一款的规定，未提交证据证明夫妻对婚前财产或婚后所得财产归属进行了约定，则认为在双方结婚后设立的夫妻公司的注册资本来源于夫妻共同财产，以共同财产出资将股权分别登记在各自名下，不构成对夫妻共同财产分割的约定。暂且不论该观点是否正确，即使正确这也仅仅是证明了设立公司的财产来源于夫妻共同财产，是否能因此进一步认定其属于一人公司还有待商榷。

（四）其他理由

其余法院均未明确论述不承认夫妻公司为一人公司的原因，有的法院以于法无据、缺乏事实和法律依据为理由一笔带过⑬，有的甚至未回应诉请中认定夫妻公司为一人公司的请求，但因其未适用一人公司关于公司法人人格否认的特别规定⑭，可知其并未承认夫妻公司为一人公司。

还有的案件中法院绕过了夫妻公司是否为一人公司的问题，因案件审理已查明的事实足以适用公司法人人格否认制度，而直接判令夫妻股东对公司债务承担连带清偿责任⑮。因涉及夫妻公司是否为一人公司判断的，常常是有关公司债务清偿的案件，若其为一人公司就可以适用《公司法》第63 条，股东在不能证明自身财产与公司财产的情况下，需要对公司债务承担连带责任的规定。从而大大减轻债权人证明公司财产混同的举证难度，使夫妻公司股东更易承担连带责任，可以更好地保障债权人的权益。所以债权人诉请中要求认定夫妻公司为一人公司，仅仅是一个中间的环节，最终的目的仍是为了使夫妻股东对公司债务承担连带责任，进一步保障自身债权利益的实现。法院在审理中已查明的事实若足以使夫妻股东承担连带责任，则已经实现了债权人的最终目的，自然不必再多此一举的证明夫妻公司为一人公司。

三、认定夫妻公司属于一人公司的判决理由

（一）主体构成方面

持肯定观点的法院显然是注意到了之前法院否定夫妻公司属于一人公司的理由，即夫妻公司系两个独立的民事主体出资成立的公司，不符合《公司法》第58 条第二款中对一人公司的定义。故法院避开了对该形式规范要件审查的讨论，主要从夫妻公司的股权主体利益的一致性和实质的单一性的方面，论证夫妻公司与一人公司具有高度的相似性，进而证明夫妻公司属于实质的一人公司。法院主要通过两个层次进行说理：第一，公司设立于婚姻存续期间，且公司工商登记备案资料中没有财产分割的书面证明或协议，夫妻也未补充提交。根据原《婚姻法》第17 条，即今《民法典》第1065 条第一款，认定夫妻公司注册资本来源于夫妻共同财产，全部股权属于夫妻共同所有。第二，因股权属于夫妻共同共有，所以公司全部股权来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。

首先，法院对工商登记备案资料中是否有财产分割书面证明或协议的提及，不禁让人想到上文提及的已被废止的《公司登记管理若干问题的规定》第23 条，但该规定本身的合理性就存在争议，其对夫妻共同财产的分割，有违共同关系存续期间共有财产分割禁止的精神，且可能影响夫妻双方的意思自治，对非家庭成员之间共同共有财产出资设立公司有差别待遇，有损社会公平[1]。诚如法院所说，虽然该规定被废止，但是法律并没有禁止当事人在设立公司时提交财产分割的证明。然而若以未提交财产分割证明为由，认定夫妻公司主体构成具有利益的一致性和实质的单一性，进而适用一人公司有关财产混同的特别规定，将会导致实践中夫妻股东单纯为了逃避举证责任签订夫妻财产分割的协议，而未必有选择夫妻约定财产制的目的，造成更多夫妻财产制约定的纠纷，无法判定该财产分割协议是否属于夫妻财产契约[2]。

其次，共同共有是复数主体对同一物权利的安排[3]331，夫妻财产共同共有确实能够说明夫妻公司股权来源于同一财产权，为一个所有权所支配。但夫妻共同共有系《婚姻法》对夫妻财产的法律划分，包含一定的道德伦理性，其主要解决的是夫妻关系存续期间及夫妻关系破裂时财产权的问题，并不能完全等同于物权法上的共同共有，原则上仅须在夫妻内部发生效力，否则会对外部关系产生许多负面影响，危害交易安全[4]。这显然与《公司法》的价值追求相悖，笔者认为不应将二者的调整关系相混淆，股东之间财产的关系不应影响股东与公司之间的关系，股东仍应按照公司章程或工商登记的股份比例，行使股东权利而不应考虑其背后的共有关系。针对股权共有问题，我国商事法律规范采取的集体回避的态度[5]，也体现了这一思想。

最后，法院由股权夫妻共同共有推断出股权主体具有利益的一致性和实质的单一性的逻辑。一方面针对“利益的一致性”，在共同共有应然层面上，夫妻共同共有理应是为夫妻生活作为共同目的进行财产的行使的，利益具有一定的一致性。但是实然状态中共同共有人之间仍然存在着个人利益的权衡[6]，并非有如此强的一致性。夫妻团体更多的是伦理实体，而非基于工具理性的经济团体，夫妻利益的一致性的前提在于夫妻关系的良好存续。随着社会的发展，夫妻关系日渐被看作两个拥有独立思想的个人之间的契约，其中不仅表现着互惠互利的团体主义，同时也存在着利己主义的个人价值属性[7]。在夫妻生活中夫妻个人往往可能会因为夫妻不和、各自的投资理念不同或原生家庭需要照顾等原因对夫妻财产的运用有各自的利益偏向，现实生活中许多夫妻财产纠纷案件以及夫妻婚姻关系中允许分割共同财产的特殊规定就是证明⑯。另外，针对“实质的单一性”方面，法条中规定的一人公司的股东主体构成，是在法律上有独立地位的，有其独立的权利和义务的主体，利益具有当然的单一性。而夫妻财产共同共有的属性当然决定了其中有两个独立的民事主体，共同决定该所有权的行使，有其内部的张力。夫妻共同体并非一个独立的民事主体，若将其对外看成一个整体，具有实质的单一性，存在错把其看成一个与自然人、法人并列的“第三类民事主体”之嫌[8]。在近现代民法上，“夫妻共同体”与“家”均不具有独立的人格，家庭成员对外的权利义务已由个人承担而非归家庭和家长承受[9]54。并且随着社会的变迁，夫妻财产法的应然价值，已经在由“家庭共同体”向“个人意志”价值一端移转[10]。夫妻关系如今具有很强的个人主义趋向，并非具有实质的单一性。可见无论是从夫妻财产的理论分析还是时代的发展趋势来看，由股权夫妻共同共有推断出股权主体具有利益的一致性和实质的单一性的逻辑都是难以成立的。

（二）规范适用角度

法院认为一人公司区别于普通有限责任公司的特别规范适用在于《公司法》第63 条规定的，一人公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。法院进一步对该规定的目的进行阐释，认为之所以对一人公司如此规定，是因其内部只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。基于上文已经证明夫妻公司归夫妻共同共有，法院认为双方利益具有高度一致性，同一人公司相似，难以形成有效的内部监督。且案件中夫妻均参与公司的管理经营，夫妻财产与夫妻公司的财产容易混同，从而损害债权人的利益。故法院认为夫妻公司应参照《公司法》第63 条，将公司财产独立于股东财产的举证责任分配给夫妻股东。进而认为从规范适用的应然层面，夫妻公司与一人有限责任公司有高度的相似性，认定夫妻公司为实质意义的一人有限责任公司。

首先，法院在解释一人公司适用第63 条规定的论述具有一定合理性，但是部分论据仍然存在争议。合理性在于公司法人人格否认作为对公司法人人格制度的必要补充，是为了防止公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任，使股东承担连带责任的制度[11]6。分离原则是股东有限责任制度确立的前提，该原则一方面使股东将出资财产的所有权完全转移给公司，另一方面因股东不再对公司的财产进行直接支配，从而使债权人得以相信公司不是股东的另一个自我[11]208，因此股东与公司无须承担连带责任。但一人公司的出现对公司的有限责任制度提出了挑战，一人公司因其仅有一个股东，且通常由股东直接经营公司，极易违反分离原则，产生股东滥用公司的有限责任侵害债权人权益的现象。而财产混同是一人公司较易出现的一种法人人格否认的情形，故公司法对该种情形设计了举证责任倒置的特别规定，强化一人公司的财产独立性，进而保护债权人的利益。仍存在争议的主要有两个方面：一方面，针对一人公司缺乏社团性的问题，存在着潜在社团说与股份复数说的反对理论，认为一人公司仍然具有社团性。前者认为一人公司形成后可能会因继承转让等偶发性情形，回复至复数股东，具有潜在的社团性。后者认为，应将股份有限公司的股东资格进行“物化”，只要股份为复数，则不论该多数股份系多少人持有，都不影响其社团性[12]225-226。更有观点认为一人公司无须具有社团性，其认为公司的基本性质并非社团性，而是股东出资形成的目的财产的团体，组成公司的基础并不是“人”而是营业财产。此外，具体到夫妻公司中，夫妻公司股东是夫妻二人，显然是复数股东并不缺乏社团性。另一方面，并不是所有的一人公司均没有公司机关，没有分权制衡的内部治理，一人公司属于股东人数较少的有限责任公司，虽然无股东会，但是不排除其设立董事会和监事会的可能，即使不设立董事会和监事会，仍可以设一名执行董事和一至二名监事⑰。从理论上来说，一人公司并不是天然缺少互相权衡的公司机关。

其次，从法院将夫妻公司与一人公司的类比过程中，可以看到法院的论述集中于两个方面：一是夫妻公司资产归夫妻共同共有，股东利益具有高度的一致性，无有效的内部监督；二是夫妻股东直接实际参与公司的管理经营，有违分离原则，极易造成财产混同。针对第一方面，正如上文所论述的，夫妻共同共有的利益一致性是以夫妻生活财产增值为共同目的的一致性，夫妻团体并非完全的共同体，内部仍然存在利己的个人主义，不能以该利益的一致性就简单与以单一民事主体为股东主体的一人公司的利益一致性相等同，二者在利益一致性的强度上仍存在一定差距。相类似的，公司股东同样是为了公司的财产增值而聚集起来的，从公司经营的角度上来说同样具有利益的一致性，若以此断定公司股东天然具有滥用公司有限责任的倾向，股东会无有效的内部监督，显然是忽视了股东会组成的各个主体都是独立的民事主体，各自仍具有自身利益考量的基本事实。同样的，夫妻共同共有的存在前提在于夫妻关系的成立，而夫妻关系的成立并不能磨灭夫妻仍然是两个独立民事主体的事实。并不能仅因股东利益具有某方面的一致性，即推定其内部无有效的监督，而将夫妻公司简单类比为以单一民事主体作为唯一股东的一人公司，进而推定股东具有滥用公司有限责任的倾向。针对第二方面，因夫妻公司的出资皆是出自夫妻共同共有的财产，若夫妻股东直接参与公司的管理经营，在财产使用交易的过程中，确实容易导致股东自身财产与公司财产混同，损害债权人权益的问题。但夫妻股东直接参与公司管理经营是该案的特定情况，仍然存在着股东并未直接参与公司的管理经营的夫妻公司，另外，非夫妻公司也有许多股东直接参与公司管理经营的现象。可见夫妻股东直接参与公司的管理经营并非夫妻公司的固有特征，若以此推断所有夫妻公司都易产生财产混同的问题，从而认定所有夫妻公司均为实质的一人公司，其合理性有待商榷。

最后，在规范适用的法律与社会效果方面，法院作出夫妻公司属于实质的一人公司的判断，得以参考适用一人公司有关法人人格否认的特别规定，是出于保护债权人利益的目的。有法院认为夫妻公司实质充任了夫妻股东实施民事行为的代理人⑱，不对夫妻股东义务予以强化，有违民法公平原则，也不利于交易相对方利益的平等保护。但共同共有的财产制度不仅存在夫妻之间，也可以由当事人约定产生，若未处于夫妻关系的二位股东在设立公司后，约定财产共有，按法院的逻辑是否也应认定其为实质的一人公司，由股东承担财产独立的举证责任？因一人公司的特别规定，实践中一人公司法人人格否认的成功率几乎是100%[13]。若仅因股东间存在共同共有的关系即认定其为一个股东主体，而参照适用一人公司有关法人人格否认的特别规定，有违学界对法人人格否认谨慎适用的态度，必将撼动公司法人人格独立和股东有限责任这两大公司法人制度建立的基石，严重损害投资者的投资热情，更有可能使股东为逃避该规定而加入形式上的第三人股东，或对财产作出有违内心想法的归属安排，极大增加了社会大众从事商业活动的成本，也更容易产生诉讼纠纷，影响社会稳定。

结语

法院对夫妻公司是否属于一人公司的态度，经历了从不承认到承认的转变，该态度转变的关键在于法院过去严格的规范解释的基础上，认识到了夫妻股东财产共同共有的特殊性质，认为股东主体具有利益的一致性和实质的单一性，且内部缺乏制衡监督机制，极易产生财产混同，与一人公司具有高度的一致性，从而应参照适用一人公司有关法人人格否认的特别规定，强化夫妻公司财产的独立性，加强对债权人的保护。虽然在目的层面上具有一定的合理性，可以说是一个良好的突破，但这样的解释忽视了夫妻财产划分的道德伦理性，有违夫妻关系发展的时代趋势。与一人公司以单一独立的民事主体作为股东主体不同，夫妻财产关系中仍有很强的利己主义的个人价值属性，夫妻团体更多的是伦理实体，而非基于工具理性的经济团体，以二者为股东的夫妻公司的股东主体，并非有传统一人公司如此强的利益一致性和实质单一性。夫妻公司也未必如法院所述当然的缺乏利益制衡监督机制，极易产生财产混同的应是个案中夫妻股东亲自参与管理公司业务的特定情形，并非是夫妻公司的固有特征，其他公司股东经营公司业务同样会出现此种情形，不应以此认为所有夫妻公司都极易产生财产混同的情形，从而作出应适用法人人格否认特别规定的推断。这样的推断易造成公司法人人格否认制度的滥用，有违该制度的初衷。故虽然法院对夫妻公司是否属于一人公司的态度转变有一定目的价值的合理性，但从法院说理的规范分析上仍欠缺一定的合理性和合法性，在今后司法实践中仍应谨慎认定夫妻公司属于实质的一人公司。

注释：

① 本文的“夫妻公司”采取狭义的解释，指股东仅为且始终为夫妻二人的公司，不考虑因股权转让发生股东变化的广义上的夫妻公司。“一人公司”即指《公司法》第57条第二款的“一人有限责任公司”。

② 该实质意义上的一人公司与学理上对实质一人公司的定义有所出入，学理上的实质一人公司是指形式上公司股东有两名以上，但从实质考察，公司真正的股东仅有一人，其余股东只不过挂名而已。但此处的夫妻公司不是如此，并非是因挂名排除另一方，实质上仅存在一个股东；而是因为法院认为夫妻公司股东二人，因夫妻关系具有实质的单一性，将其二者合并视为一个股东。为行文方便，以下提及的实质一人公司皆是指后者法院所认为的情况。参见施天涛《公司法论》，法律出版社2018年版，第43页。

③ 参见广东省高级人民法院(2020)粤民申6232 号民事裁定书、内蒙古自治区高级人民法院(2018)内民申3238 号民事裁定书与河北省高级人民法院(2015)冀民一终字第435号民事判决书。

④ 参见最高人民法院(2019)最高法民再372 号民事判决书、湖北省高级人民法院(2018)鄂民终1270 号民事判决书、广东省高级人民法院(2017)粤民申4683号民事裁定书与江西省高级人民法院(2014)赣民二终字第14号民事判决书。

⑤ 参见最高人民法院(2018)最高法民终1184号民事判决书、广东省高级人民法院(2019)粤民申7982号民事裁定书、山西省高级人民法院(2019)晋民申1399号民事裁定书、吉林省高级人民法院(2019)吉民申1246号民事裁定书、重庆市高级人民法院(2018)渝民终384 号民事判决书、广东省高级人民法院(2018)粤民申5912 号民事裁定书、山东省高级人民法院(2018)鲁民申3225号民事裁定书、广东省高级人民法院(2017)粤执复270号民事裁定书与河南省高级人民法院(2016)豫民再125号民事判决书。

⑥ 参见青海省高级人民法院(2018)青民初36 号民事裁定书与广西壮族自治区高级人民法院(2018)桂民终124 号民事判决书。

⑦ 参见四川省高级人民法院(2019)川民申3278号民事裁定书。

⑧ 参见最高人民法院(2019)最高法民申105 号民事裁定书、山东省高级人民法院(2019)鲁民申4662 号民事裁定书、贵州省高级人民法院(2019)黔执复151号民事裁定书与江苏省高级人民法院(2017)苏民终258号民事判决书。

⑨ 参见广西壮族自治区高级人民法院(2019)桂民终634 号民事判决书、内蒙古自治区高级人民法院(2019)内民终585号民事判决书、广东省高级人民法院(2018)粤民申5718 号民事裁定书、吉林省高级人民法院(2017)吉民终396 号民事判决书与广东省高级人民法院(2017)粤民申2852号民事裁定书。

⑩ 参见广东省高级人民法院(2018)粤民申13069 号民事裁定书、广东省高级人民法院(2018)粤民申13071 号民事裁定书、河南省高级人民法院(2017)豫民再15号民事判决书与江西省高级人民法院(2016)赣民再74号民事判决书。

⑪ 参见青海省高级人民法院(2018)青民初36号民事判决书。

⑫ 参见湖北省高级人民法院(2018)鄂民终1270号民事判决书。

⑬ 参见山东省高级人民法院(2019)鲁民申4662号民事裁定书。

⑭ 参见广西壮族自治区高级人民法院(2019)桂民终634号民事判决书。

⑮ 参见广东省高级人民法院(2018)粤民申13071号民事裁定书。

⑯ 参见《民法典》第1066 条“婚姻关系存续期间，有下列情形之一的，夫妻一方可以向人民法院请求分割共同财产：（一）一方有隐藏、转移、变卖、毁损、挥霍夫妻共同财产或者伪造夫妻共同债务等严重损害夫妻共同财产利益的行为；（二）一方负有法定扶养义务的人患重大疾病需要医治，另一方不同意支付相关医疗费用。”

⑰ 参见《公司法》第50条及第51条。

⑱ 有关夫妻公司是实质为夫妻股东民事行为的代理人，从而直接进行法人人格否认问题，有四大缺陷，并不合理。详见蒋大兴：《里程碑,还是误导——对夫妻公司法人格否认裁判思维的批评》，载《南京大学法律评论》2001年第2期。之后最高院对该案的评述中，虽承认夫妻公司为实质一人公司，但并未以代理理论为论据，可见最高院对此观点也并不赞同，故在此不展开论述。