体外循环式收入造假及其审计关注要点

| 汪志海

作者单位 | 天健会计师事务所

2020年9月22日，证监会就“康得新”和相关责任人员的信息披露违法行为作出了行政处罚。处罚决定显示这又是一起有关体外循环式收入造假的案例。体外循环式收入造假的源头在哪里，始作俑者又是谁，已经无从考证。但有一点可以肯定，这一造假方式绝非“康德新”的发明，历史上的“新大地”“绿大地”“万福生科”等曾经轰动一时的大案，都牵涉于此。这些案件有个共同点，即都涉及审计失败。为什么注册会计师会在这一造假方式面前屡栽跟头？资本市场上有不同声音，有人认为是注册会计师玩忽职守所致，也有人认为是监管不到位所致，甚至还有人认为是现行风险导向审计理念和方法不灵验所致。这些观点未免有失偏颇。笔者认为，问题的症结在于注册会计师对这一造假方式的内在逻辑、操作手法和审计难点认识不到位，从而导致审计策略缺乏针对性，最终难以形成恰当的审计意见。基于此，笔者试图从体外循环式收入造假的内在逻辑入手，揭示出这一造假方式的操作手法和审计难点，并指出相应的审计关注要点。

一、体外循环式收入造假的内在逻辑

在资本市场巨大利益诱惑驱使下，财务造假屡禁不绝，造假方式更是五花八门。然而，提前确认收入、推迟结转成本费用、少提资产减值准备等传统造假方式对财务业绩只能起到“化妆”作用，效果有限，而且很容易被识破。在这种情况下，造假者只能实施“整容”式造假，最为典型的途径就是虚增营业收入。

对于一家已上市或拟上市实体而言，营业收入的重要性不言而喻：从利润表结构来看，营业收入处于各利润表项目的顶端，是利润的根源；从财务报表使用者角度来看，营业收入是评价一家企业盈利能力、市场地位和增长潜力的重要财务指标。从资本市场历史上形形色色的财务造假案件来看，收入历来是造假的重灾区。然而，缺少销售回款配合的虚增收入，必然会导致财务报表上营业收入、应收账款的“双高”现象。无论是监管部门还是注册会计师，抑或是广大投资者，对这一蹩脚的造假方式早已司空见惯，识破它并非难事。因此，相对“高明”的造假企业在虚增收入的同时，往往会辅之以相应的客户回款，进而为报表使用者提供一份看上去显得“健康亮丽”的财务报表。

既然收入是假的，那么与之匹配的客户回款资金又来源于哪里？笔者认为，该等舞弊资金来源不外乎三个：一是从银行或其他外部独立第三方处获得借贷资金；二是从造假企业大股东（包括控股股东和实际控制人，下同）或其他关联方处获得资金支持；三是造假企业自有资金。在经济生活中，让独立第三方或关联方投入真金白银为造假企业“无偿献血”并不现实；即便为之，也不具有可持续性，难以满足造假企业胃口。由此，一条“自力更生”的道路应运而生——企业自有资金被适当包装后向外流出，再伪装成客户回款流回企业，之后再以同样的方式被“循环利用”。这就是以自有资金“体外循环”方式虚增收入的内在逻辑。

二、体外循环式收入造假的操作手法

因行业特点、经营模式、税收政策等方面存在差异，不同造假企业所采用的体外循环式收入造假的操作手法并非千篇一律，但基本原理是一致的。下文以传统制造业企业为例，区分销售端造假和供产销全链条造假两种类型来进行说明。

(一) 销售端造假

销售端造假是指收入造假主要发生在销售环节，而前面的供、产环节并未涉及造假。具体又分三种情况：直接与受控主体进行交易、与客户进行过手交易和真客户假销售或虚构客户。

1. 直接与受控主体进行交易。受控主体是指受造假企业或造假企业大股东实质控制的主体（包括法人和自然人）。基于反审计考虑，受控主体在法律形式上往往看不出是造假企业的关联方，但背后却受造假企业或造假企业大股东实质控制，并在需要时配合造假企业进行财务造假。通过受控主体进行收入造假的主要步骤如下：

(1) 物色受控主体并匹配经营范围。如果是专门为拟发生交易而新设立的法人主体，就可以在设立登记时事先规划好经营范围。如果是造假企业原有子公司、同受大股东控制的兄弟公司等关联方，就需要对其股权结构、经营范围作出变更，使其在法律形式上不再是造假企业的关联方，并拥有与拟发生交易相匹配的经营范围。在审计工作中，注册会计师在必要时要获取被审计单位主要客户的工商登记资料，核实交易双方之间是否存在关联方关系，分析相关交易与该等客户的经营范围是否匹配，判断相关交易是否具备商业合理性。这是一种比较有效的反审计手段。

(2) 签订购销合同。由于受控主体是受造假企业或造假企业大股东实质控制的，因此与双方所签购销合同相关的内部评审流程（包括背景调查、信用风险评估、授信额度审批等）以及合同形式要件都是一应俱全的。注册会计师很难从合同本身看出端倪。

(3) 销售出库和发货。在这一环节，造假企业面临两种选择：一种是走真实物流；另一种是不走真实物流，只走发票流。第二种选择的问题在于：第一，期末存货实物数量会多于账载数量，很容易在注册会计师的存货监盘程序下露馅；第二，物流记录是注册会计师用来判断交易真实性的重要审计证据之一，如果没有真实物流支撑，同样很难蒙混过去；第三，如果不走真实物流，那么很可能构成虚开增值税发票行为，国家对这一行为的违法惩处力度是很大的（增值税是十八个税种中唯一明确入刑的税种），这会使造假企业面临重大涉税风险。因此，除非万不得已，造假企业通常会选择第一种方式来回避上述痛点，况且造假企业或造假企业大股东对受控主体具备实质控制权，让其配合造假企业走真实物流不是什么难事。

(4) 销售回款及其资金来源。受控主体按合同约定向造假企业支付货款，仅就这一点而言可能看不出有什么问题，真正的问题在于货款的资金来源。造假企业通常会以长期资产注水的方式套出自有资金并将资金支付给设备供应商、建筑承包商等第三方，再由该等第三方将资金支付给受控主体，最终以销售回款形式流回造假企业。长期资产中又以固定资产、在建工程为首选注水对象，究其原因：一方面，固定资产、在建工程的价值衡量往往缺乏可比性，是审计的难点之一。比如说一些大型非标准设备，既涉及设计又涉及制造；设计或制造环节可以企业自己来做，也可将其中某一项或全部委托设备供应商来做；设备物理构成颇具个性化，价值构成中内含了品牌、定制化开发等难以估值的设计成本因素。另一方面，一旦这些长期资产在构建当年蒙混过关，后续年度往往不太会被持续特别关注，只要按折旧摊销政策逐年消化即可，可谓一劳永逸。当然，这里还存在一个设备供应商、建筑承包商等第三方是否愿意配合企业造假的问题。如果第三方愿意配合企业造假，则双方会签订定价虚高的合同；第三方在收到虚增的合同款项时先行扣留因多开发票产生的税费、帮忙造假的好处费，之后将其余资金支付给前文所述的受控主体，作为其回款资金来源。如果第三方不愿意配合企业造假，则造假企业只能单方面伪造合同；造假企业按假合同条款将虚增的合同款项支付给受控主体，同时伪造银行回单（将真实收款人改为第三方）。

2. 与客户进行过手交易。所谓客户过手交易，是指客户向造假企业买入商品之后又向造假企业指定的主体（受控主体）卖出商品的行为。在经济活动中，不乏愿意配合造假企业进行过手交易的客户。有的企业在申报相关资质、申请政府补助或申请银行贷款时涉及销售规模方面的限制条件，因此可能会通过过手交易来做大销售规模；有的企业贪图好处费，愿意配合造假企业做过手交易；也有企业与造假企业关系特别好，纯粹出于帮忙而配合。不管出于何种目的，此类交易的共同点是客户向造假企业采购并非基于真实的经营需要，因此客户所购货物最终还是要流向受控主体。客户从受控主体处收取销售货款时先行扣除多开发票产生的税费、帮忙好处费（如有），之后向造假企业支付采购货款。可见，此类造假方式与前述第一种没有本质区别，只不过在造假企业与受控主体之间增加了一道客户的过手交易。

3. 真客户假销售或虚构客户。有些企业的客户群是相对稳定的，如果企业与受控主体之间的交易量过大，就会显得太过突兀；与过手交易客户之间的交易规模也并非想做多少就做多少。因此，当上述两类交易无法满足企业造假需求时，企业可能会在真客户方面动脑经，即在真实交易的基础上额外做一些假销售，甚至有的干脆凭空虚构根本不存在的客户。这类交易通常不涉及真实物流，也不会有客户配合回款，因此银行回单上的实际付款人与客户会不一致。这时，造假企业只能伪造银行回单，甚至连对账单也一并伪造（注册会计师可能会实施对账单与银行日记账之间双向核对程序）。伪造的银行回单或对账单上付款人为客户，但真实的付款人却是受控主体。

(二) 供产销全链条造假

供产销全链条造假是指收入造假不仅涉及销售环节，还延伸至供、产环节。相比前面的销售端造假，此类造假的基本原理并未改变——利用自有资金“体外循环”实现收入造假，只不过在造假广度和深度上更进了一步。此处仅对此类造假相比销售端造假的主要差异予以说明，对其具体操作过程不作赘述。

1. 造假链条更长。造假环节从销售环节进一步延伸至供、产环节。

2. 参与人员范围更广。原材料入库单、领料单、生产计划、成本计算单、产品出库单等造假所需的内部资料形式要件齐备，难辨真假，因为制作这些单证的人员很可能就是相关岗位的在岗人员。

3. 整个体系造假成分大于真实成分。整个供产销造假体系仅维持少量必要的真实物流以应付审计，造假数据大多没有真实物流而只有单据流、资金流。

4. 套取自有资金的方式呈现多样化。除了采用虚增固定资产、在建工程等长期资产这一“经典”方式外，还会涉及虚增预付材料款、货币资金等流动资产。实务中，一些因预付款项畸高、“存贷双高”问题被质疑的公司，不排除存在此类操作的可能。

5.伪造或变造的外部资料更多。采购合同、销售合同、客户签收/验收单、银行回单、银行对账单等外部资料都涉及伪造或变造，造假难度大、造假技术更隐蔽，还可能有专业人士指点。

三、体外循环式收入造假的特点和审计难点

相比一般的财务造假，体外循环式收入造假有其独特之处，也正是应为这些独特之处，给注册会计师审计带来了一定的困难。

(一)在大股东支持下的管理层凌驾于控制之上

从操作手法来看，体外循环式收入造假有一个明显特征——管理层凌驾于控制之上。管理层凌驾于控制之上能使实质上无效的内部控制看上去似乎是有效的，这很可能导致注册会计师在设计进一步审计程序时，错误信赖本就无效的内部控制并不恰当地缩小了实质性程序的范围。

大股东的支持使企业发生管理层凌驾于控制之上的可能性大大增加。通常而言，如果企业内部治理机制健全有效，管理层要想凌驾于控制之上实施财务造假且不被治理层发现其实是不容易的，除非出现治理层“失声”的情况。导致治理层“失声”的一个重要原因就是“一股独大”的大股东操控治理层，进而操控受聘于治理层的管理层。例如，大股东凭借表决权优势占据董事/监事提名权优势（我国《公司法》规定的累积投票制只针对股东大会选举董事/监事的投票环节，但对候选人的“提名权”却未做明确限制）操纵董事会/监事会选举。这样，只要大股东有财务造假的意愿，实施起来几乎是畅通无阻的。反过来讲，像体外循环式收入造假这样的大动作，如果没有大股东支持，光靠管理层几个人要大规模调动公司资源而不被治理层发现是很难想象的，除非是“上下打通”“沆瀣一气”。创业板造假第一股“万福生科”为了达到上市条件，利用资金循环实施了流水线式的造假。该公司大股东龚永福、杨荣华夫妇在公司上市前持股比例高达80.38%，上市后持股比例仍高达59.98%。证监会行政处罚决定书显示，整个造假流程就是由董事长兼总经理龚永福决策，并经财务总监覃学军安排人员执行的。

(二) 多为串通造假

体外循环式收入造假涉及的相关主体之间出现相互串通的情况较多，包括造假企业与受控主体、过手交易客户等外部主体之间，大股东、治理层、管理层或特定员工之间，甚至还可能涉及外部金融机构。这无疑增加了注册会计师发现和揭露造假的难度。例如，函证通常被认为是一项可靠性较高的外部证据，但在造假企业与被函证对象之间存在串通情况下其可靠性几乎降至零点。

需要指出的是，由于受控主体受造假企业或造假企业大股东实质控制，因此双方发生串通造假最容易也最隐蔽。受控主体通常具有以下一项或多项特征：曾经的关联方；注册/办公地址、网址、邮箱域名、股东、董监高人员、关键员工等方面的信息，与造假企业或造假企业大股东的相关信息相同或相近；与造假企业的大股东、董监高人员、关键员工存在特殊关系（包括亲戚关系、朋友关系、重大经济依赖等）；在临近造假企业与其进行首次交易时点新设立，或者进行了股权结构、经营范围等方面的工商变更；双方之间的交易价格和条款明显有别于各自与第三方发生交易的价格和条款等。

(三) 反审计措施严密

反审计措施包括但不限于：

1.周密计划造假过程。通常先确定目标业绩，然后将目标业绩分解到各个报表项目，之后根据报表项目落实账册和凭证。为了把造假暴露风险降到最低，还综合考虑政策环境、经营模式、产能极限、财务数据内部钩稽关系、财务信息与非财务信息的匹配性等诸多因素。例如，在销售规模大幅增长情况下，期末存货备货也应有所增加，否则存货周转率会明显异于行业平均水平。

2.伪造财务资料，购置必要造假工具。例如：利用互联网技术制作足以乱真的假网银页面（或者制作与真网页完全一样的线下网页，届时离线运行糊弄审计人员）；自制或向不法商贩定制银行回函、对账单等银行凭证，购置专业打印设备；伪造客户、供应商、银行等单位公章等。

3. 在函证、监盘等基础审计程序方面设置障碍。例如：利用大客户地位对银行施压甚至与银行工作人员串通让其出具信息不实或缺少重要信息的银行对账单、银行回函；在存货盘点时间、地点方面做文章，或者在包装、摆放位置、盘点仪器/工具等方面做手脚，以此增加审计监盘难度或麻痹审计监盘人员等。

4. 尽可能限制审计人员接触范围。造假者往往不希望审计人员深入接触企业的真实面。例如：有意选择远离生产经营一线的场地作为审计办公场所；尽可能减少审计人员的有效工作时间、降低其切身体验企业真实经营场景的机会；安排“专人”全程配合审计工作，并提醒审计人员该人员对公司情况十分了解，有什么事情都可以问他（她）等。

5. 表面功夫不含糊。例如：在醒目位置悬挂政府、行业协会领导人莅临视察的照片；在企业网站、实体宣传区展示企业历史经营业绩、中长期发展规划等信息。做这些工作的目的是向审计人员展示出一副欣欣向荣之象。

四、体外循环式收入造假审计要点

如前文所述，现行风险导向审计理念在识别和应对体外循环式收入造假时并未失灵，注册会计师应当基于风险导向审计理念，严格遵守准则规定执行审计工作。此外，基于体外循环式收入造假的特点和审计难点，笔者认为在审计工作中需特别注意以下几点。

(一) 恪守职业道德规范

注册会计师在执业过程中应当严格遵守职业道德基本原则。在体外循环式收入造假相关审计过程中，尤其要注意独立性、专业胜任能力方面的问题。

1. 独立性。独立性是审计的灵魂。体外循环式收入造假的目的主要是为了满足在资本市场融资（比如申请首发上市、增发股票、发行债券等）或维持上市地位等需要。考虑到造假收益远大于造假成本，造假企业不太会吝啬审计收费，有的还会远高于普通审计业务收费水平。如果注册会计师从某一审计客户收取的费用占其所有客户收费总额比重过大，将因自身利益或外在压力对独立性产生不利影响。因此，会计师事务所应当积极评价其影响程度，并在必要时采取防范措施消除不利影响或将其降低至可接受的水平，比如委派独立于审计项目组的合伙人对相关项目进行复核。

2.专业胜任能力。注册会计师应当时刻保持应有的专业知识和技能，确保为客户提供具有专业水准的服务。实务中有种错误倾向，即不少注册会计师认为只要学好审计准则、会计准则就可以包打天下了。事实上，实务中不少审计失败的原因并非注册会计师欠缺审计、会计知识，而是对企业所处行业状况、生产经营特点等内外部信息缺乏足够的了解和认知，最终被蒙蔽也就不足为奇了。身处信息爆炸的时代，获取外部信息并非难事，行业研究报告、行业协会网站、行业杂志、同行业公司的招股说明书、第三方付费平台等都可作为外部信息来源。注册会计师应努力成为企业的“行业专家”。除了外部信息，注册会计师对企业自身也要有深入了解，包括历史沿革、治理状况、行业地位、购/销模式、生产工艺流程、核心技术、人员结构、重要客户/供应商等，这些都需要在审计过程中了解清楚，做到心中有数。

(二) 保持职业怀疑态度

注册会计师在整个审计过程中应时刻保持职业怀疑态度，尤其要：

1. 善于换位思考。体外循环式收入造假的造假者往往具备较强的反审计思维能力，因此注册会计师要学会换位思考。例如，当注册会计师怀疑企业涉嫌通过资产注水进行收入造假时，可以假设自己是造假者思考：什么样的资产适合注水？注册会计师通常会设计哪些审计程序，又有什么措施可以逃过这些程序？这种“侦查与反侦查”式的思维方式有利于注册会计师避免被企业欺骗，有利于设计并实施更有针对性的审计程序。

2. 秉持质疑思维。注册会计师在审计过程中应秉持质疑思维。比如，某个客户在临近期末确认了大额收入，但期末应收账款却很少甚至已经全额回款，而且经过回款测试发现回款是真实的。这时，注册会计师不能想当然认为这笔交易一定没有问题，而应关注这个客户的回款是否严格按双方合同约定执行的，以及企业给予这个客户的信用期与其他客户相比是否有违商业逻辑，等等。

3. 审慎评价证据资料。尽管注册会计师不是鉴定审计证据资料真伪的专家，但是已识别出的情况使注册会计师怀疑相关证据资料的真实性，或者怀疑存在串通造假情形时，注册会计师就有责任作出进一步调查，即便这会让注册会计师付出更多的审计成本。比如，对于存在伪造或变造迹象的银行回单/对账单，可将其与注册会计师在其他审计项目上获取的同一银行的回单/对账单的栏目、格式、字体进行比对，或者通过银行网站查询（目前有不少银行的官网上支持电子回单的验证），或者由注册会计师亲自前往银行（一般需要企业人员陪同）重新打印。

(三) 恰当设计审计程序

基于体外循环式收入造假的串通、反审计等特点，注册会计师应尽可能设计并实施非常规审计程序，同时还要注重延伸检查。

1.设计并实施非常规审计程序。常规审计程序容易被造假者熟知，往往处于反审计措施“射程”内。因此，注册会计师应考虑有针对性的非常规审计程序，通常的做法是对常规审计程序的性质、时间安排和范围作出调整。比如，在核实有注水嫌疑的在建工程的价值时，除了实施检查合同、招投标资料、预决算资料、监理资料、现场察看等常规审计程序外，还应积极利用专家工作并且优先考虑“注册会计师的专家”而非“管理层的专家”（管理层可能对其专家的工作实施了控制或施加了影响）。又如，在可行情况下将访谈对象范围扩展至企业竞争对手、近期退出的股东或离职员工（这些主体往往对企业真实面较为清楚，不少造假暴雷源自其举报）。再如，在注册会计师初步拟定现场走访客户对象时，可假借意向客户身份通过电话先对其进行“暗访”（未事先告知被审计单位），了解其经营规模、产品来源、销售定价、信用政策等信息，并将该等信息与日后“明察”获得的信息进行比对。

2. 注重延伸检查。这里所说的延伸检查，特指注册会计师将审计程序的范围延伸至按通常理解注册会计师审计（又叫社会审计、独立审计）所能触及的范围，以获取进一步支持证据的过程。例如，注册会计师现场走访被审计单位某重要客户并获得其对相关交易真实性认可后，仍无法消除对串通造假的疑虑，因此要求进一步检查其向被审计单位所购货物的结存情况和具体去向（必要时追查至最终用户），以及所付货款的资金来源（必要时追查至最终来源）。这是监管部门赖以破获财务造假“大案”的十分有效的手段。需要说明的是，由于注册会计师与被审计单位以外的主体之间没有合同关系，更不具备像监管部门那样的稽查执法权，因此该等延伸检查很可能会因对方拒绝配合而无法实施。如果必要的延伸检查因条件所限无法实施或实施后仍无法实现审计目标，注册会计师应当考虑这一情况对审计意见类型的影响。

(四) 做好沟通汇报工作

1.审计项目组内部沟通。审计项目组内部就企业可能的造假方式和造假领域进行讨论、沟通是十分有益的。讨论形式可以根据审计项目具体情况来设计，“头脑风暴法”是一个不错的选项。此外，在讨论过程中不应假定管理层、治理层是正直诚信的。

2. 与治理层沟通。体外循环式收入造假通常系管理层凌驾于控制之上的舞弊行为，注册会计师可考虑与治理层进行沟通，并要求治理层在其职权范围内就相关事项进行调查。实务中，注册会计师可考虑的治理层沟通对象包括审计委员会（董事会下属专门委员会）、独立董事、监事会等。

3. 向监管部门汇报。注册会计师应考虑是否存在相关法律法规、监管规则要求其向监管部门履行汇报义务。在实务工作中，某些地区监管部门会下发有关上市公司的“审计监管提示函”或类似文件，要求注册会计师对审计中发现的重大事项（包括但不限于对审计意见产生重大影响的事项、对某些事项虽执行了充分的审计程序但仍不能消除疑虑的事项）及时作出汇报。笔者认为，尽管此类汇报工作不能替代注册会计师独立发表审计意见，但至少可以对造假者形成心理压力，这对注册会计师在某些特定情况下（实施延伸检查遇阻，大股东操控治理层、管理层串通造假等）开展审计工作可能是有帮助的。

(五)审慎发表审计意见

审计工作的成败，最终取决于审计意见恰当与否。基于审计的固有限制，有时候必要的审计程序因条件所限无法实施或实施后仍无法实现审计目标的情形可能无法避免，注册会计师应当审慎考虑这一情况对审计意见类型的影响，甚至在可行情况下解除业务约定（除非法律法规禁止）。

五、结语

近年来，资本市场上频频爆出的财务造假案件使注册会计师面临了巨大的舆论压力和法律风险。同时，我们也注意到，现阶段社会上商业诚信文化尚未普遍确立，“一股独大”仍是当前公司股权结构主流，这就容易导致公司治理层缺位甚至与管理层通同一气，从而为“体外循环”式财务造假提供了便利，同时也给注册会计师审计造成了较大的困难。在此背景下，注册会计师不应抱着“审计期望差”理论自怨自艾，唯有时刻保持谨慎、增强本领、开拓思维、提高认识，才能知己知彼、百战不殆。