登云股份财务舞弊问题研究

唐雪桐 朱特威 谢振莲

摘 要：随着我国经济的不断发展，我国资本市场也呈现出蒸蒸日上之态，但其表面的繁荣，依旧难掩我国资本市场存有因建立时间较短而导致的相关制度不完善等一系列问题。态势愈演愈烈的财务舞弊案，冲击并破坏了资本市场的秩序，严重妨碍了我国市场经济的健康可持续发展。在此背景下，本文选取登云股份财务舞弊案为研究对象，阐述舞弊案中登云股份所采取的舞弊手段及其造成的影响，从企业融资需求、股权结构、内部控制、审计机构以及法律威慑等方面探析了登云股份舞弊行为产生的内外原因及对应存在的问题，提出拓宽融资渠道、优化股权结构、建立并严格执行内部控制体系、加强职业能力及道德培养和加大处罚力度等相应防治对策与整改建议，对现状能够起到改善的作用。

关键词：登云股份;财务舞弊;舞弊原因

中图分类号：F239.2  文献标识码：A  文章编号：1673-260X（2022）01-0074-05

1 引言

自我國现代化建设以来，随着我国经济的不断发展，我国资本市场也呈现出蒸蒸日上之态，但是，发展过快，也暴露出了我国资本市场存有因建立时间较短而导致的相关制度不完善的问题，监管部门也难以万事巨细监管到每一个角落。在这样的形势下，我国近年来财务舞弊事件也是层出不穷，如佳电股份、金亚科技、康美药业等，在巨大的资本诱惑下，这一家家大型公司前赴后继，步入深渊。而他们的这些行为不仅破坏了各自公司的形象、断送了各自的前程，更给投资者与资本市场带来了巨大的伤害。

2 登云股份财务舞弊案例

2.1 登云股份简介

登云股份全称为怀集登云汽配股份有限公司，于1989年11月8日，在广东省怀集县怀城镇登云亭初次注册登记，是我国最先从事汽车发动机气门专业制造的企业之一。2008年6月5日，张弢等45位自然人股东与北京鼎晖时代等四家公司签订发起人协议，公司自此变更为股份有限公司，注册资本6000万元，公司专注于汽车发动机进排气门系列产品的研发、制造与销售。

此后，于2014年1月6日，登云股份首次公开发行人民币普通股股票2300万股，募集资金净额20133万元。于2014年2月19日，登云股份在深交所挂牌上市（股票代码：002715），其主要股东为张弢（持股比例12.87%）、国投高科技投资有限公司（持股比例7.28%）、欧洪先（持股比例6.86%），李盘生（持股比例5.53%），实际控制人为张弢等九名一致行动人。

2.2 舞弊案例简介

据登云股份2014年年报可知，登云股份上市之初，即2014年净利润为1862.45万元，相比2013年的净利润3385.20万元暴跌了44.98%，尽管登云股份将其原因推脱为市场低迷、折旧与生产成本增加、质量管控不足以及政府补贴的减少等，但其利润暴跌依旧引发了监管部门的质疑。2015年10月，证监会对其启动调查程序。

2017年5月31日，证监会依据其对登云股份的调查和审理结果，对登云股份和相关责任人发布了行政处罚决定书，并对登云股份舞弊行为进行披露，指出登云股份在其上市前后均存有舞弊行为。其具体行为主要包括部分费用不入账、提前确认收入、未依照规定披露关联方关系与交易、违规对外借款等，根据登云股份与其责任人的违法行为，证监会出具处罚决定，除责令登云股份改正，给予警告，并处以60万元罚款，以及依据责任轻重对张弢等25名直接责任人员给予警告，并处以5万至60万元不等的罚款外，还对登云股份的主管人员欧洪先、潘炜两人采取了5年证券市场禁入措施。而登云股份的IPO法律服务机构广东君信律师事务所，IPO期间财务报表、2013年及2014年财务报表审计服务机构信永中和会计师事务所，以及IPO保荐机构新时代证券股份有限公司和各自的相关人员，也分别在当年5月及12月各自受到了没收业务收入以及罚款的处罚。

2017年11月，深交所对登云股份的舞弊行为发布了谴责公告，对怀集登云汽配股份有限公司和张弢、欧洪先、邓剑雄、潘炜等人予以公开谴责处分，并将其记入上市公司诚信档案。当月，登云股份相关当事人对此做出回应，举办致歉会进行公开致歉。

2.3 登云股份舞弊手段

2.3.1 部分销售费用不入账

由于登云股份的主要业务是汽车配件的制造、销售，故而，在售出产品之后，如果在客户的使用过程中发现质量不达标，客户就会在货款中扣除索赔金，本企业就会产生三包索赔费。而登云股份无论在IPO期间还是上市后的年报中，为了达到其伪造利润、美化财报的目的，选择了不将这笔费用入账，其金额如图1所示。

证监会调查期间，登云股份为了掩饰自己的舞弊行为，曾向法院提起诉讼，要求一汽锡柴退还有争议的三包索赔扣款，对此法院宣判一汽锡柴退还款项270.75万元，该金额占争议总额的23%。

2.3.2 部分财务费用不入账

本来登云股份在向供应商申源特钢采购过程中，以合同商定以票据支付的金额不得超购总采购金额的70%，但在2013和2014年的真实交易中，登云股份以承兑汇票的方式，支付了超过总采购金额的货款，2013年1月至6月，登云股份向申源特钢的采购金额为3，258.72万元（含税）的商品，并以承兑汇票3，926.01万元支付，2014年，登云股份向申源特钢的采购金额为6，545.59万元（含税）的商品，并以承兑汇票10，030.06万元支付。经证监会确认，两者之间的交易行为应当认定为票据贴现，将其产生的贴现利息认定为当期财务费用，但是登云股份并未将这笔的财务费用计提入账，而是选择将其瞒下，以达到虚增利润的目的，其具体金额如表1所示。

作为企业向外界传递自身信息的重要工具，财务报表是投资者获取企业营运[1]、财务状况相关信息的重要途径之一，登云股份对其部分费用不入账的行为，使得财务报表失去了其可靠性，不仅仅侵害了投资者的利益，更使得投资者对其失去信任，对企业长远发展造成了恶劣影响。

2.3.3 提前确认收入

证监会在2017年对登云股份下达的处罚决定书中揭露，美国登云作为登云股份的子公司，在其2013年的半年报中提前确认了2，398，637元的收入，这使得作为其母公司的登云股份在其该会计期间的合并报表中也提前确认了949，612元的利润。这一行为无疑是起到了美化财报，提高其IPO过会可能性的作用。

2.3.4 不披露关联方关系和关联交易

联合2014年登云股份年报以及2017年证监会行政处罚决定书的内容，我们可以看出，欧洪先在登云股份身兼董事、总经理的职务的同时，身为登云股份实际控制人之一的他，还手握广州富匡全90%的股份，进而控制了另外数家公司，其具体关系如图2所示。

《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。据此规定，登云股份毫无疑问与以上四个公司构成关联方关系，但登云股份并未在IPO招股说明书以及上市后公司年报中对此进行披露，甚至通过隐瞒交易公司名称的方式企图隐瞒其关联方交易，登云股份在2010至2012年期间，与关联方发生交易金额如图3所示。

除此以外，登云股份在海外另有着其他极其隐秘的关联方APC公司与Golden Engine公司，虽然他们表面上与登云股份没有任何关系，但这两个公司与美国登云有着联系地址与联系方式一致、装箱单的制作人一致的情况存在，依据实质重于形式原则，登云股份与这两个公司组成关联方。对此，登云股份在其上市前后数年里都并未进行披露，反而毫无收敛的与Golden Engine发生了多笔销售业务，其具体交易金额如表2所示。

2.3.5 违规对外借款

在2011年到2014年四年间，登云股份曾在未经股东大会或董事会允许的情况下屡次违规对外借款，其具体金额如表3所示。

对此，证监会认为登云股份内部控制制度的建立尚未完善，授权审批制度方面存有漏洞，并且对资金管控不足，才出现了未经审批便对外借款的违规现象。

3 登云股份舞弊行为原因分析

3.1 内部原因

3.1.1 企业融资需求

登云股份身处制造业中的机车零部件行业，市场上有无数的买家和卖家，供应与需求市场庞大，并且同行业制造工艺水平相近。在这样的环境下，登云股份就像在参与一场竞赛，想要在竞赛中取胜，抢占市场份额，或者选降低成本，以价格打出优势，或者选择提高生产技术，以质量打出优势。至此，登云股份便面临着技术、规模、结构改良升级等各方面的需求[2]，而每一项需求的满足，都需要大量资金的投入，因此，登云股份迫切需求大笔外来资金的注入。想要获得大笔资金，企业唯有选择贷款或是上市融资，而从企业的《招股说明书》中得知，企业在前期已经向银行贷了大笔长期借款，用于项目的前期运作，这给企业带来了巨大的财务风险，在这样的情形下，上市融资便成了登云股份谋求发展的极佳选择。

“募集资金的净额=股票发行数目*股票发行价格-相关费用”，很明显，股票的发行价格对能够募集到的净资金起决定性作用。对于迫切需要大笔资金投入的登云股份来说，可募集到的资金显然多多益善，便处心积虑想提高股票的发行价格，而公司的利润水平是股票发行价格最关键的影响因素，在这种情况下，登云股份最终选择了通过费用不入账、提前确认收入的方式伪造利润、美化财报，以达到提高股票发行价、获取更多投资的目的，走上了舞弊的歧路。

3.1.2 股权结构集中

根据登云股份2014年年报数据得知，以张弢和欧洪先为首的九名股东，共同签署了《一致行动人协议》，共计持有登云股份34.82%，远超其他股东所持股份，可对公司决策产生重大影响，是公司的实际控制人，而与此同时，这九名共同控制人中有多名曾担任过公司的高管或是监事，其中，欧洪先与邓剑雄更是依旧保持着公司高管的身份。这样一来，过于集中的股权结构不仅使得管理层拥有了企业的实际控制权，也使企业的监事会等内部监督机构难以发挥应有的监督作用，最终为舞弊行为的滋生提供了温床。

3.2 外部原因

3.2.1 审计服务机构不尽责

首先，信永中和在对登云股份的审计过程中，对于其三包索赔费用的滑坡式减少并未给予足够的关注。对于客户的回函中出现的各种异常视若无睹，信永中和或是认为其重要性水平低，或是听信登云股份的解释，对未收到回函的客户，也只是抽查相关交易的发票信息，并未认真执行函证替代程序，使得函证没有起到应有作用。

其次，信永中和未能在审计过程中对异常交易保持警觉，及时发现错误。登云股份与申源特钢的交易中，以承兑汇票形式所支付的金额远超合同金額，其超过的金额达到数千万元，但信永中和对此并未怀疑其资金往来的性质问题，进而没有发现登云股份对这笔贴现费用没有入账的现象。

再者，信永中和在针对登云股份可能存在关联方审计过程当中消极怠工。在所搜集到证据中，可见登云股份与多家公司存在异常关联线索，其中“山东旺特原名山东登云汽配销售有限公司”这一项尤为明显，但在后续的审计工作中，审计人员对这些线索既没有充分核查，也没有追加必要审计程序，其敷衍了事的态度可见一斑。

会计师事务所作为第三方审计机构，是企业与投资者的信息桥梁[3]，负担着规范企业经营活动的社会责任，本应当严格执行审计程序，对企业经营管理行为、财务状况检查核实，并对其进行客观评价，起到信息传递作用，以维护投资人的权益。但信永中和会计师事务所，在对登云股份进行审计的过程中，或贪图便捷，或受利益驱使，没有严格执行审计程序，导致其并没能够发现并纠正登云股份IPO期间以及上市后的财务报表中的多项错漏，在出具的审计报告中存在不实记录，严重影响了投资者的决策，造成了不良后果，显然并未能够尽职尽责。

鉴于多年来舞弊案件频频发生，进行简单类推可知这种审计机构不尽责，使得舞弊企业瞒天过海的现象必然不在少数。而作为预备上市的企业，登云股份在上市前极可能对这类现象习以为常，以为被发现造假的可能性较低，出于对融资的迫切需求，几番权衡，才有了登云股份的舞弊行为。

2.2.2 法律威慑不足

证券市场利益巨大，而财务舞弊成本偏低，这使得法律难以起到应有的威慑作用。就本案例而言，证监会对登云股份判处的罚款仅60万元，对相关责任人的处罚最高也只有30万元，此外根据证券法193条可知，登云股份所受到的罚款金额已达所犯法律的罚款上限，而这相比起登云股份募集到的资金而言无异于九牛一毛。对于舞弊行为处罚力度之低，使得相关法律难以对舞弊企业形成有效威慑，很难遏制逐利者从中牟利的念头。

此外，在我国，即使被证监会发现存有舞弊行为，也不一定会被处罚退市。比如说登云股份，在舞弊行为被证监会查出之后，证监会也只是责令其改正、给予其警告并处以60万元的罚款，并未要求其退市，这不痛不痒的处罚，更显出了我国资本市场中舞弊成本极低的现状，难以形成有效威慑。

综上所述，我国现在对舞弊企业的处罚机制尚不完善。法律所规定的处罚力度不足，导致舞弊成本较低，对有心舞弊企业不能形成威慑，最终使得无数企业在利益的引诱下走向了舞弊的歧路。

3 对策与建议

3.1 拓宽融资渠道和改变发展理念

在如今的非上市企业中，都普遍存在有融资困难的状况，只能通过以企业资产作为抵押物品贷款融资，然而贷款融资的成本要比上市融资的成本高得多。但是由于我国资本市场发展时间尚短，尚未发展完备，其所能容纳企业数量有限，无数企业只能如千军万马过独木桥一般，争夺有限的上市资格。此外，由于相关法律制定不完备，其缺陷容易被利用，为了在竞争中占据优势、取得胜利，一些存在着投机心理的企业便会走上舞弊的歧路。由此可见，企业进行财务舞弊常常是出于企业发展的融资需求，同时也可得知，我国企业在需要资金时大多会把目光聚焦于上市融资这一渠道，这暴露出我国企业融资手段有限的问题。因而，为了应对现状，我国应当采用一些措施，以求拓宽目前已有的融资渠道，比如加大政策支持力度，推进债券市场的发展与开放，鼓励非上市企业私募债券的发行，降低我国非上市企业的融资压力。

同时，应当在企业内部加强价值理念的推行，通过更加合理的经营，提高企业资金使用率;应当制定切实的发展策略，逐步扩大企业规模，提高企业价值，而不是急于求成，妄图在企业没有上市资格的时候，通过舞弊行为，伪造财务信息，获得上市资格。

通过融资渠道的拓宽让非上市企业意识到，上市融资并非其获得发展所需资金的唯一渠道;通过发展理念的改变，让非上市企业明白上市融资的过程应当是水到渠成，而不应急功近利，以違法手段取得上市资格。双管齐下，从而降低非上市企业通过舞弊手段获取上市资格的欲望。

3.2 优化企业股权结构

我国企业目前普遍存有股权过度集中的情况，大股东占有了过多的股权，对企业的生产经营决策都能产生重大影响，其他股东难以对其起到牵制的作用。股权过度集中对内部控制制度产生了极大的负面影响，使其难以发挥应有的作用。

本案中的登云股份，就存有股权过度集中的现象，加之这些大股东在企业中担任了高管的职务，使得其同时握有决策权和执行权和监督权，破坏了权利的制约与平衡。企业应该设法分散股权，限制大股东的权利。一方面，应当积极引入机构投资者，对大股东股权进行稀释，使股权比例的更加合理，起到相互制衡的作用。另一方面，应该改进股东大会的召开方式，用更为方便的方式，提高中小股东对股东大会的参与度，真正参与到企业的决策中，共同掌握控制权，而非将其权利交由大股东代为执行。通过股权结构的优化，实现对大股东财务权利的限制，减少其财务舞弊的机会，这样将更有利于维护投资者的利益。

3.3 加强职业能力与道德培养

针对企业的审计工作，是以注册会计师为主体进行的，其审计质量取决于注册会计师的职业能力与道德操守。注册会计师对审计的理论知识自然不用怀疑，需要针对的是注册会计师在审计工作中的职业能力。在审计过程当中，注册会计师理应勤勉尽责，保持应有的职业审慎，严格执行审计程序，不轻信企业高管的对异常事项的解释，不被企业一贯的良好表现所迷惑，对发现的异常线索彻查到底，不因任何阻力中止审计程序。加强职业道德的培养，保持应有的职业操守，坚守底线，不被企业的糖衣炮弹所诱惑，对发现的舞弊行为零容忍。只有这样，才能提高对我国企业起到外部监管作用。

3.4 加大违法行为处罚力度

从相关法律法规可以看出，我国目前对舞弊行为的容忍度较高[4]，对其处罚大多是行政处罚，一般不会达到刑事处罚的程度。尽管我们都知道处罚并非是最终目的，而是希望降低企业财务舞弊的可能性，但如果法律处罚的力度不能起到惩戒的作用，就难以对企业形成威慑，甚至可以说，过低的处罚力度，是对舞弊行为的纵容，使舞弊行为越发猖獗。因此，提高法律的处罚力度势在必行。

从证监会对登云股份的处罚决定书中，对登云股份的罚款仅60万元，对相关负责人的处罚也都不高于30万元，这样的处罚力度，与登云股份获得的两亿多融资相比，实在是微乎其微，难以震慑舞弊企业。使得企业的管理者在处罚与利益两相权衡之下，选择损人利己，这也使得舞弊行为越发难以杜绝。为了改变这种现状一方面需要提高经济处罚力度，提高罚款上限，提高舞弊成本与压力，另一方面需要扩大刑事处罚的范围，将严重的财务舞弊行为纳入刑法，对重要负责人进行刑事处罚，以儆效尤。

参考文献：

〔1〕柴青山.试析会计信息失真的原因及防范措施[J].财会学习，2018，12（34）：105-106.

〔2〕范海敏.我国上市公司会计舞弊动因分析—基于风险因子理论[J].经济师，2015，12（08）：93-96.

〔3〕郭迎亚.绿大地上市公司财务舞弊案例研究[D].北京：财政部财政科学研究所，2015.

〔4〕黄波.从欣泰电器舞弊探究风险导向审计策略—基于舞弊三角理论视角[J].财会学习，2017，3（04）：119-121.