关于监管新规下国有商租的政策建议

■吴瑞红 张佳鑫

融资租赁是集融资与融物、贸易与技术服务于一体、与实体经济结合最为紧密的新型现代金融服务业，被誉为“新经济的促动者”。然而，行业迅速发展壮大的同时也伴随着脱离本源、无序发展等问题。2020年6月最新出台的《融资租赁公司监督管理暂行办法》（以下简称“新规”）首次明确审慎监管指标，旨在引导租赁企业聚焦主业、规范发展。我们通过深入调研省属某融资租赁企业经营管理现场，针对监管新规落地后国有商租的发展现状、当前经营存在的问题及面临的挑战进行剖析并提出政策建议。

一、基本情况

省属某企业于2016年5月成立，注册资本10亿元。按照租赁行业的划分标准，该单位属外商投资融资租赁公司，性质为一般工商企业，目前由银保监会制定监管政策、金融办实际监管。

（一）组织架构与人员构成

公司的最高权力机构是董事会，下设合规管理委员会、风险控制委员会、薪酬与绩效考核评价委员会三个常设工作机构。日常运营团队由七个管理部门和一个事业部组成，分别为业务一、二部、融资部、风控部、运营支持部、财务部、综合部和事业部。公司职工总数41人，其中本科以上学历36人，中级以上职称18人，平均年龄33岁，人均年工资9.5万元。

（二）经营范围与财务状况

公司作为集团金融板块的重要成员之一，主营以工程机械设备为载体的融资租赁、租赁交易咨询并兼营与主业相关的保理业务。截至2021年6月末，公司累计投放项目总额81.72亿元，实现营收8.91亿元，利润总额1.22亿元。公司自成立以来已享受的财政补贴与优惠共计2875.4万元，为注册地管委会扶持政策的兑现，包括办公用房租用补贴和企业发展金（融资贴息、运营补助、高管奖励）。

（三）内部控制与综合管理

公司具有一定资信优势（包括信用和担保）。受行业、国资体系及母公司较为严格的多重监管，总体上规行矩步，能较好地保持合规经营及稳健发展。但也在一定程度存在着体制机制僵化、市场化程度不高、创新能力较弱等问题。内控制度方面，建立了覆盖全部业务的基本管理制度，包括风险控制制度、审批权限制度、财务管理制度、信息披露制度等，并依据新规及时制定、修改、完善了《业务档案管理办法》、《租后管理制度》、《风险控制委员会工作制度》。岗位设置方面，各部门、人员职责权限较为明晰，基本遵循了不相容职责分离制约的原则。业务流程方面，对融资租赁、商业保理、外部融资等主要事项的操作规范较为明确，对租赁、保理业务的申请、调查、审批和执行，各种担保、反担保措施管理，事中事后风险监测处置等业务进行了必要的规定和安排。综合管理方面，能够按时向主管单位报送经营情况、重大事项等信息。

二、存在的问题

（一）资源禀赋决定竞争格局：国有商租经营现实与监管指标尚有差距

对照监管新规中的审慎监管政策，通过计算企业当前完成监管指标的情况，结果显示其杠杆率、租赁资产占比基本达到监管要求，但客户集中度和关联度达标情况不佳，未来面临较大的指标压降考核压力。从业务投向来看，2020年5月为配合集团混改和主业上市战略，企业定向开展7.4亿售后回租业务，直接导致关联度指标远超监管红线。

此外，新规第五条规定融资租赁公司可经营的业务范围不再包括商业保理业务。而分析2020年某企业的主营业务及收入构成发现，公司接近40%的业务占比来自保理，贡献约22%的营收，租赁主业不够突出。

据了解，国有企业集团内部有大量的应收账款，租赁公司通过开展产业链上下游的保理融资，可以防范贸易欺诈风险，增强客户黏性，实现专业化、差异化的服务，但与此同时也大大增加了关联交易，可能带来一定的金融风险隐患。

当前，三年过渡期已将过半，地方金融监管部门关于过渡期及后续监管的实施细则尚未明确。但无论如何，以租赁为代表的国有商租调整存量资产、实现业务转型都已是迫在眉睫。

（二）业务名实不符：“售后回租+保理出表”易成为金融脱实向虚的套利工具

一是售后回租交易大多为名义租赁，租赁物仅为“形式要件”。在查阅业务档案，发现了多起以价值难以评估、难以转移占有（如脚手架、门窗、供排水管道等与土地、房屋难以分割或分割后价值大幅贬损的设备）、表面价值与实际价值不符的设备（如拆分整体生产线后以各部分为单独设备）作为售后回租租赁物资产的交易。对租赁公司而言，并不关注租赁物的实际价值，只要租赁物发票齐全且不存在权利瑕疵就能认可。为了控制风险，租赁公司采用商业银行管理贷款的风控手段来保护其债权，如要求承租人附加担保、抵押等保障措施。在这种模式下，交易双方虽然签订了融资租赁合同，但其真实目的是资金融通。

二是以“为融资租赁交易提供金融服务”为名，实质向企业发放贷款。在梳理大额存量业务时我们关注到两笔租赁通道项目，从其业务流程和最终效果来看，一方面，银行通过办理无追索权租金保理买断业务，资金以租赁公司为通道流向企业，规避了信贷业务的监管要求，起到“加杠杆”作用；另一方面，企业获得了一笔不限制用途的资金，但同时不仅要向出资银行支付融资利息、业务手续费并缴存保证金，还要向融资租赁公司支付通道费，变相提高了融资成本。总之，就是银行为规避授信监管，借道非持牌金融机构为客户提供类信贷融资，其行为实质已构成监管套利。

三是以无追索权保理业务为名，实质为达到应收账款“出表”需求。在调研中了解到，国有企业压降两金的监管要求客观上推动了无追索权保理业务的大量增长。实务中，个别企业依据《企业会计准则第23号——金融资产转移》中“对不附任何追索权方式出售金融资产，可以将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销”的规定，利用无追索权保理来终止确认应收账款，存在利用关联交易调节年末监管指标考核、甚至借此规避计提坏账损失的嫌疑。

（三）信息化程度低：业务迅速发展与企业内部管理相对滞后形成鲜明对比

一是信息系统与实际账面“两张皮”，如系统计算罚息金额与实际不符、系统确认收入与实际记录不符。二是系统用户权限分散，汇总统计与分析功能不完善，难以发挥数据分析和项目管理作用。三是系统对项目的监视预警功能缺失，只显示合同内容而不能反映客户欠款与项目执行情况，无按月自动生成催款通知书的功能，极易造成部门间推诿扯皮、对项目整体流程把控和跟进不力从而引发风险的情况。

（四）资产质量承压：不良率上升，产融结合是拓市场、防风险的主要依托

某企业主要依托集团的资源优势，获取产业链项目，在租金出现逾期时，可以通过内部单位追索、产业整合等手段处置风险，资产质量总体上能得到保障。此外，结合产业链金融的特点，针对集团内外项目资产采用了差异化风险准备计提方式，2020年拨备覆盖率达431.61%，具有一定的风险承受能力。但受宏观经济下行及疫情影响，企业在2020年首次将两笔集团外业务计提为次级，不良资产率攀升至1.04%，资产质量面临一定压力。

调研中还发现个别存在租金偿付压力的承租人通过向租赁企业提出延期支付申请，调整租金偿付方案，这部分应收融资租赁款回收面临较大的不确定性，但尚未计入关注类或不良类，需持续关注资产质量迁徙趋势并及时采取措施加以应对。

（五）租赁行业财税政策亟待完善：即征即退落地难，融资成本不减

一是融资租赁3%增值税即征即退政策实际难落实。36号文规定了“租赁业务增值税实际税负大于3%的部分即征即退”，但这一政策在落地实施阶段遭遇普遍困难。除了退税过程层层审批无形中占用了资金的时间成本之外，税负的确定也存在认定难题。另外，税务实际申报以整个租赁期计算纳税人的实际税负，由于租赁期与纳税期限的不一致，直接导致租赁公司开展有形动产融资租赁业务前期销项小于进项，无法缴纳增值税，最终难以享受即征即退政策。

二是融资租赁资产转让业务利息抵扣问题存在争议。融资租赁业务实行的是差额征税政策，即融资租赁公司以收到的全部价款和价外费用，扣除其自身承担的成本包括支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）和发债利息后的金额作为销售额来征税。作为租赁公司的重要融资渠道，保理、转租赁、资产证券化业务等产生的利息支出理论上应在抵扣范围之内，但在实践中存在部分银行不开具利息发票或税务局不认定保理业务利息为借款利息的状况，使得租赁公司融资成本增加，影响其多元化融资渠道的拓展。作为租赁资产转让的受让方，取得的利息收入也是要纳税的，如果不允许租赁公司将资产转让业务支付的利息纳入差额征税范围，存在重复征税的问题，不符合税法的精神。

三、新时期推动国有商租高质量转型发展的建议及启示

当前，无论从监管规范的进程还是行业发展的现实需求来看，融资租赁回归本源、服务实体经济已是大势所趋。国有商租作为租赁行业的一支重要力量，肩负做大国有资本的使命与培育产业发展的职责，具备做大做强的基础与必要。立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，国有商租实现高质量转型发展须内外协同发力。

（一）对国有商租业界的几点启示

1.利用业务信息系统循序渐进改善公司管理。当前企业由于租赁信息化建设薄弱，管理水平和业务发展进程存在脱节。建议采用信息系统作为改善管理的抓手，固定管理主线并逐步延伸管理范围、提升管理水平。一是理顺业务流程，提升工作效率。要及时梳理当前信息系统在客户管理、业务处理、财务统计等环节的堵点并尽快整合优化，形成闭环顺畅的信息管理系统，提高工作效率。二是规范业务处理，控制项目风险。信息系统需要具备随需应变的功能，如自定义流程、灵活的权限管理等来应对与时俱进的法律法规及企业不断完善的管理规范，使项目始终业务合规、风险可控。三是数据报表分析，提供决策支持。由于融资租赁行业的特殊性，在项目运作过程中，需要丰富多样的业务报表来对管理层的决策提供支持，如逾期租金清单、授信额度使用率报表、租息差额汇总等等，以便管理层通过这些报表信息及时了解项目进展，并制定下一步的决策。

2.把握业务发展规律持续提升风险管理水平。租赁公司需把好两大关持续提升业务发展和风险管理水平。一是“运营关”，围绕租赁物提升企业运营管理效能，以专业化的租赁资产管理水平打造核心竞争力。要聚焦租赁物全生命周期展开价值挖掘，通过搭建资产管理体系、完善管理流程、优化管理制度等方式，对租赁资产的运营状态和安全性、价值波动和再处置能力进行多维度的高质、高效管理，实现融资服务的增值。二是“风险关”，强化租赁物的选择、管理和控制，通过租赁物进行风险缓释和化解。融资租赁是高风险行业，租赁公司是资本密集型的类金融机构，要对风险永葆敬畏之心，建立健全风险管理体系，提升事前风险识别与评估、事中风险预警与跟踪、事后风险监督与处置等各环节的风险敏锐度，加强风险评估、法律管理、内部控制、稽核审计等多条线合作，守住不发生重大风险的底线。

3.深耕实体经济需求发挥国有商租独特价值。一是探索产业链金融，深度聚焦母公司上下游。以征信信息附加双方长期业务基础信息，形成客户征信画像，构建合作约束机制，在风险可控的前提下充分发挥节税、优化财务等功能，不断提升租赁服务水平。二是发挥独特优势，实现“融资”与“融物”的并驾齐驱。一方面，国有商租具有获得大额、长周期、低成本资金的优势，通过参与规模较大、期限较长的项目，能够与其他租赁公司在小额、短期的市场定位形成差异化竞争；另一方面，国有商租具有深厚的产业认知能力，在经营租赁、残值评估及风险管理等方面与银行等机构形成差异化竞争。未来，国有商租要顺应产业升级大方向，围绕集团转型战略，构建以租赁物为核心的服务模式，提升直租、经营性租赁等业务占比，不断探索贸易与金融联动、投资与融资协同、项目与运营共建等服务实体的新思路。

（二）政策建议

1.明确监管落地要求，因地制宜实施分类监管。一要理顺监管逻辑，尽快颁布监管实施细则，明确落地要求。二要考虑分类开展集中度管理，借鉴银行业、信托业分级监管制度，依据规模、背景、征信等分类管理，或者根据风控能力、内控效率、资产质量、合规经营、风险暴露等开展分级分类监管，进一步提升行业监管的精细化程度。三要平衡好对于一般工商企业严监管（比照金融机构弱化）之下的业务或优惠政策的补偿问题，建议对响应国家产业号召，在中国制造2025、“双碳”目标实现等国家重大战略方向上有重要协同性，特别是对公益类背景的国有商租给予一定政策倾斜。

2.深化财税体制改革，优化租赁行业发展环境。一是提升即征即退政策的实际适用性。由于有形动产融资租赁业务的租赁本金并没有从分母中扣除，意味着此类业务的息差率需达到近20%以上方可达到退税要求，实务中租赁公司开展直租业务很难达到该门槛，没有达到对租赁直租业务的实质利好作用。建议相关部门允许直租业务在计算实际税负时扣除本金，以便融资租赁公司能真正享受即征即退，引导行业调整业务结构、回归服务实体经济本源。二是扩大差额征税政策可抵扣融资成本的范围。36号文未明确划定“借款利息和发债利息”范围，造成了各地方税务局因理解不一而不予抵扣的问题。因此，需补充明确借款及发债范畴，对接租赁行业现实业务需求，将实践业务中广泛采用的融资租赁资产转让业务的融资成本纳入可抵扣范围，使融资租赁公司拓展融资渠道、促进业务发展、降低税务风险，更好地服务于实体经济。