公司资本制度对债权人的影响——以公司法人人格否认制度为视角

安 悠

公司法人人格否定制度是现代公司法中的重要内容，是社会经济发展的法制需求，引入公司法人人格否定制度是为了实现公司投资者和公司债权人之间的平衡。在社会主义市场经济不断发展的今天，公司法人制度已经占据了公司法中的核心要点，但在实际运行中，也凸显出各种问题。我们有何措施加以补正，填补完善法律漏洞，让这一制度能够发挥出应有的作用呢？

一、公司法人人格否定制度概述

在现代公司法中，公司在商事关系中被视为具有类似自然人的人格，具有独立的民事行为能力，能够独立承担民事责任。公司法人人格否认制度是指在特定情况下，当公司股东不正当地滥用了公司的法人，凭用公司独立人格的便利进行各种可能损及公司债权人利益的行为时，那么公司债权人就被赋予了追究公司及滥用权利股东的无限责任的权利，要求在公司无力承担债务责任之时由滥用权利之股东承担连带的赔偿责任，将公司的有限责任转变为无限责任。这一制度规定见于我国《公司法》第二十条。

此制度被英美法系国家称为“揭开公司的面纱”，被某些大陆法系国家称为“直索责任”。需要强调的是，设立公司法人人格否认制度只是手段，最终目的还是为了保障债权人的合法权益。为了规范公司股东权利适用，防止危害债权人利益进而对社会公共利益产生不利影响，公司法人人格否认制度采用个案适用型的方式否认具体公司的人格的独立性，使滥用权利的股东露出水面直接负责，以促进实现商事活动的公平正义。

二、公司法人人格否定制度的特征

1.以独立人格的有效合法为基础

公司法人的独立人格在某一时刻被否认并不代表公司人格无效或被撤销了，而恰恰说明了之前的独立人格是合法有效的。如果丧失了公司法人人格合法有效这一前提，就不会出现公司股东滥用公司的独立人格和有限责任的说法，也就不存在是否否认公司法人人格的认定了。

2.对失去独立人格的法人揭示

如前文介绍，债权人合法利益的有效保障是公司法人人格否认制度追求的目标，保证“公司独立人格”的合法、有效运行，通过揭开某些违背制度设计的公司的面纱，使背后滥用权利的股东露出水面，让其承担应尽的义务和责任。这一制度的特点是，如果公司还能够继续对外承担清偿义务，那么即使是有公司股东滥用权利的情况，也无法用此制度来否认公司的独立人格。在实务中，往往仍应由公司承担债权人的债务清偿，不足部分才由相关股东承担连带责任；在诉讼程序上，法院也不支持债权人仅仅对股东的起诉。

3.对独立人格个案的否定

公司法人人格否定制度只能看作是公司独立人格这一理念和一系列制度的补充，目的并不是概括的否认公司应有的独立人格。是否确定股东滥用了公司的独立人格，要具体事例具体分析，通过其具体行为与法律责任，遵循个案适用的原则来加以适用，是对公司人格在某一具体事例和某一具体时刻的否认，而不是否认公司法人人格否认制度本身。故而，申请适用公司法人人格否认的同时并不能申请法人成立的无效，只是就特殊时刻赋予公司债权人追究违法股东的权力。

三、公司法人人格否定制度的适用

在实践中，存在某些典型的公司法人人格否认模式，我们需要根据不同的判定标准，做出多种不同的分类。在一般情况下，出现下列情形时可以适用公司法人人格否认制度。

1.人格混同

以财产混同为主，其他方面的混同补强。主要有如下情形：①股东不做记载，擅自使用公司财产。②股东不做记载，将自己与公司之间的债务相互混同，或者与股东其他关联公司的债务相混同。③将自己与公司之间的财产不加区分相互混同。④股东自身的盈利与公司的盈利相互混同，无法划清。⑤在权利外观上属于公司的财物，但实际上却由股东占有或处分且无正当理由的。⑥有可能导致人格混同的其他情形。

2.过度支配与控制

这是常见于母子公司间的情况，主要表现为母子公司或各子公司间的利益混同；母子公司或各子公司之间的关联交易，一方或各方享有受益，但损失由其他各方或一方承受；“金蝉脱壳”，抽走原公司的资金，再另行组建新的与原公司类似的公司，借以逃避本来的责任。或者抽走原公司的场所、设备、人员再另行组建与原公司相似的公司，借以逃避本来的责任。

3.公司资本显著不足

公司设立后，公司所承担的商业风险明显高于股东所实际投入的资金。换句话说，是股东想用较小的成本撬动较大的商业活动，并不考虑实际风险。这表明股东并没有有效管控风险的主观意识，实际上是利用了公司独立的法人人格，将风险分散到各个债权人身上。

4.不遵循法定程序运作

这是指懂事或者股东违反公司章程，不开会或不定期开会，或即使开会但缺失开会记录或缺失公司主要业务活动记录，或遗漏、丢失财务记录或财务记录不规范等情况，最终致使公司人为地遭受巨大损失。

四、公司法人人格否认制度的不足

1.认定范围

制定公司法人人格否定制度的初衷是针对滥用权利的股东。在以往普通公司结构中，股东确实是一个公司中的权利人，故在确立公司法人人格否认制度时，针对主体为股东并无不妥。但当今公司的治理与内部结构不断发展，公司内的委托代理关系持续增多，公司的高管也同样会出现滥用公司独立人格的情形。目前，委托代理关系的变化可能会导致公司内部信息不对称的情况加剧，使得高管的权力不断增大，可能会向股东提出一些滥用公司独立人格的决策，并对债权人的权益产生影响。公司法对法人人格否认制度的设定主体是公司的股东，无法使高管受到直接制约，导致其他债权人在面临高管的不法情况下难以通过法人人格否认制度来保障自身的合法权益。

2.认定标准不清晰

公司法规定了一人公司这种公司类型，并对一人公司法人人格否认制度做了原则性规定。但从法律条文来看，其内容过度地体现原则，缺乏实践运用的灵活性。从实际上看，公司法对于一人公司的认定标准显得不太清晰。比如，夫妻公司等虽然在形式上貌似存在多个股东，但实质上是由同一个股东控制。此类通过一人公司的形式试图避开公司法人人格否认制度的行为，不利于债权人权益的保护。从本质上来讲，在一个公司中，股东间存在极为紧密的关系时就已经不符合有限责任公司的机制了，这也是法人人格否认制度存在的漏洞之一。

3.结果要件不明确

公司法中对股东滥用权利应承担责任的条件是：“股东滥用公司独立人格的行为，并且对债权人造成了严重的侵害。”但“严重”的标准并没有一个明晰的说明，而股东滥用权利造成不同的损害结果，无论轻重，损害结果是一定产生了的。目前，这种对结果要件不明晰的界定导致产生很多“同案不同判”的情况出现，使得人格否认制度的施行产生一定弹性，让这一制度的公平公正遭受了一定质疑，也损害了司法公正与权威。

五、公司法人人格否认制度的完善建议

1.进一步明确认定范围

进一步根据现存公司法人人格否认制度确认范围的不足来适当扩展。结合当前公司发展的趋势与特征，将“高管”这一主体涵盖其中。职业经理人在现代公司中的比重越来越大，“高管”的权力也不断加码，加之公司治理结构存在的问题，很有可能会引发高管对股东权益的威胁，进而损害债权人利益。因此，将高管作为单独主体纳入认定范围十分必要。实践中，也要提高股东追责高管的意识，并充分赋予股东相应权利，适当地提高高管对债权人的责任。确保人格否认制度认定范围能够符合现代公司的发展需求和治理结构，进一步完善公司法人人格否认制度。

2.明晰一人公司认定标准

在国家鼓励“万众创新、大众创业”的背景下，对小微企业、家庭公司进行大力扶持。“一人公司”数量不断增多，这类公司所衍生出的债权人权益保护问题正在不断地增加。因此，笔者认为，需要明确不同的认定标准。要从立法上明晰“一人公司”的认定标准，防止股东以普通的“有限公司”侵犯债权人的利益。同时，在设立的过程中要综合判断“一人公司”的范畴。例如，从人员安排、治理结构、监督结构、财产情况等方面入手，综合认定判定标准，根据社会经济发展适当做出灵活调整，实现司法实践的情理和法理的统一。

3.细化结果要件的判定

上文中提出，目前公司法人人格否认制度的结果要件判定为“严重”，具体是何标准却没有明确展开，从而产生“同案不同判”的情况出现，也是司法腐败的重要诱因之一。因此，需要细化公司法人人格否认制度结果要件的判定。笔者认为，可以从两个角度来进行：一方面，以财务报告为参考。股东滥用公司法人人格所造成的损害最终会反映在公司的财务数据上，因此财务报告是判定过程中的重要参考。例如，债权人的分红收益、公司的偿债能力、资产规模等，通过量化标准来细致地发现股东不正当行为所造成的具体损害。另一方面，灵活处理不同案件，针对不同案件的不同实际情况来进行不同的分析。在考量受害人意志的同时还要更加全面、综合地判断，确保要件判定结果的公平与合理。

六、结语

本文综合了公司法人人格制度的概念与特征，并归纳了典型的公司法人人格否认制度的具体情形，分析总结了公司法人人格否认制度现存不足并提出了建议。总之，公司法人人格否认制度是我国公司法保护债权人利益、稳定市场秩序的重要法律依据。当前，公司法人人格否认制度不足之处对商事活动已产生了影响，因此需要我们符合实际的持续思考，确保公司法人人格否认制度的不断完善和发展。