法治化营商环境建设的合规机制——以天津自贸区合规机制构建为视角

天津市滨海新区人民检察院课题组

（天津市滨海新区人民检察院，天津 300450）

建设法治化营商环境既需要以制度设计为企业创新预留充足的空间，又需要以制度实施保障市场主体创新创业的合法权益[1]。2021 年3 月，最高人民检察院（以下简称“最高检”）开始部署第二期企业合规改革试点工作，进一步重点推进企业合规助力法治化营商环境建设。加强企业合规建设，有助于营造优质的合规机制环境，有助于回应和践行法治化营商环境建设的时代诉求与基本要旨。

天津市检察机关主动服务中国（天津）自由贸易试验区建设，为自贸区法治化营商环境提供法治保障。2020 年天津市人民检察院出台《关于服务保障“六稳”“六保”为天津发展营造法治化营商环境的措施》，提出“检察机关为天津自贸区营造安全透明的投资环境”；同时还积极开展全市互联网、软件行业企业合规司法调研，与市工商联、天津“云账户”公司联合签署《互联网企业合规课题研究合作协议》。研究表明，天津自贸区要真正实现法治化营商环境建设，就必须在合规方面与司法主动衔接形成合力，将合规机制打造成为自贸区法治化营商环境建设理念和模式的重塑之器，充分实现自贸区高质量发展。

一、合规机制构建对自贸区法治化营商环境建设的必要性

（一）自贸区逐步迈入合规时代

1.合规框架的初步搭建

合规是指企业在经营管理活动中遵守法律法规、商业守则、行业规范以及企业的规章制度[2]。合规最早见诸规范性的法律文件是2015 年4 月国务院印发的《中国（天津）自由贸易试验区总体方案》（以下称《天津自贸区总体方案》），其明确提出了“依法合规”要求，在“国际贸易供融资服务”“大宗商品现货交易”等领域体现合规要求。《天津自贸区总体方案》的出台可以视为天津自贸区合规框架搭建的第一步，2018 年5 月4 日国务院出台《进一步深化中国（天津）自由贸易试验区改革开放方案》（以下简称《天津自贸区改革开放方案》）进一步深化合规框架建设。《天津自贸区改革开放方案》提出积极有序实施《中国人民银行关于金融支持中国（天津）自由贸易试验区建设的指导意见》，自贸区企业在“依法合规前提下”在滨海新区中心商务片区、保税区内开展“平行进口汽车”“离岸金融业务”以及“以私募、保理、资管等为重点的金融综合监管改革”，将“合规范式”扩大至平行进口、离岸金融等新经济领域，为自贸区高质量发展搭建起合规框架。

2.合规监管制度的逐渐形成

2015 年“天津港8·12”事件使天津自贸区乃至全国开始重视安全生产合规机制。2017 年2 月10 日国家市场和质量监督管理局下发的《关于责令天津国药医疗器械等公司对飞行检查问题整改的通知》中指出了两家公司违反《医疗器械经营质量管理规范》，要求市场监管部门对其责令整改。为应对合规指控后的被动，天津市国资委制定了针对监管企业的《监管企业合规管理指引（试行）》。由于大型企业的合规最为规范，标准也最高，为中小企业起到引领、示范作用[3]。在自贸区相关业务监管领域，2021 年天津自贸区出台的《关于申报2021 年度中国（天津）自由贸易试验区汽车平行进口试点备选对象的通知》针对申报企业主体提出了“近三年没有因从事平行进口汽车经营活动被给予行政处罚，近一年无违法行为，未被行政处罚”的要求，实质上其对市场主体参与相关活动的合规性作出更加严格的要求。由此，自贸区自上而下的合规监管链条逐渐形成。

3.合规内部管理的完善

天津自贸区对合规关注的重点行业主要集中在融资租赁、平行进口汽车等行业，对其不断强化合规内部管理。根据最新发布的《天津市金融业发展“十四五”规划》，东疆要建立飞机资产交易处置的规范化操作流程，打造国际一流国家租赁创新示范区。2020 年10 月，天津市租赁行业协会与东疆管委会共同举办的“促合规，话发展”为主题的融资租赁业务监管政策解读活动，针对融资租赁业务行为规范、风险提示进行解读，进一步引导融资租赁公司合规发展汽车融资租赁业务，为助力打造国际一流国家租赁创新示范区提供新动能。2021 年10 月22 日天津自贸区管理委员会发布的《关于促进中国（天津）自由贸易试验区场外风险管理业务创新发展的若干意见》（以下简称《天津自贸区场外业务意见》）指出“依法合规发展场外风险管理业务，推进天津自贸区场外风险管理业务创新发展，打造北方风险管理中心。”2019 年天津市银行外汇及跨境人民币自律机制出台的《天津自由贸易账户业务同业操作指引（试行）》对存单质押贷款同业操作指引提出了严格审查贸易真实性、合规性。从发展趋势看，未来自贸区企业的发展将越来越重视合规建设。

（二）合规机制为自贸区营商环境建设提供法治保障

1.合规机制有利于构建公平竞争营商环境

公平竞争营商环境是优化法治化营商环境必不可少的因素，自贸区公司企业作为市场主体离不开公平的法治化竞争环境。《天津市优化营商环境条例》第27 条明确规定“不得在市场准入、融资信贷、招标投标、政府采购等领域设置不合理的限制或者排斥条件”。从天津自贸区发展实践来看，自贸区法治化营商环境对市场主体的吸引力主要来源于法治本身的公信力，即针对自贸区内不同地区、不同行业的公司企业做到平等保护、公平竞争。2021 年最高人民检察院出台的《关于开展企业合规改革试点工作方案》在框架内探索检察机关合规调查、罚款、修复受损法益等法治化手段，旨在根据企业涉嫌犯罪类型规范其进行合规监管的标准，使得受害企业和涉罪企业利益在法律范围内均得到有效平等保护，形成公平竞争的市场环境，以满足市场主体对建设法治化营商环境的现实需求。

2.合规机制有利于防范化解区域重大风险

合规机制的构建能够充分保护金融机构市场主体的合法利益，强化对金融风险的防控和对金融创新的保护，进而实现自贸区内重大风险的防范化解，确保市场经济有序运行。2018 年《天津自贸区改革开放方案》多次将“依法合规”确定为离岸金融业务、金融综合监管改革的前提。2021年《天津自贸区场外业务意见》也指出“企业依法合规通过创新金融工具为实体企业管理要素推进天津自贸区场外风险管理业务创新发展。”由此可见，天津自贸区通过合规机制完善跨境资金监控体制机制，强化反洗钱工作，守住不发生系统性金融风险的底线。因此，合规机制的机能不仅仅在于提高服务实体经济能力，更重要在于防范化解天津自贸区区域重大风险。

3.合规机制有利于反腐败政策的落实

腐败不仅是对区域政治生态的破坏，更严重危害自贸区法治化营商环境建设。通过在公司企业内部建立合规管理机制，在司法制度层面实现合规外部监管可以从源头上有效避免公司企业实施行贿犯罪的发生。在自贸区经济发展过程中，公司企业及其高管通过在公司企业内部建立合规管理机制与司法机关在外部合规监管中形成合力。在个别员工实施行受贿犯罪后，以合规机制为“绝缘体”，通过识别风险和报告处理的方式将企业责任与个人责任相分离，进而预防腐败的发生。

4.合规机制有利于知识产权保护与信息数据安全

知识产权与信息数据是企业创新创业的重要无形资产，实现企业知识产权保护与信息数据安全是法治化营商环境建设的必由路径。自贸区通过配合最高检试点工作，建立健全知识产权保护与信息数据安全企业合规机制具有实现刑罚功能与刑事政策的双重价值。从刑罚的角度出发，可以让已然认罪认罚且承诺建立或者完善合规计划的涉罪企业能够得到“出罪化”处理[4]。从刑事政策的角度，强化对知识产权保护涉罪企业合规研究是充分落实最高检《关于充分发挥检察职能服务保障“六稳”“六保”的意见》的体现。通过考察合规模式和实地调研，有效掌握自贸区行业规范实体性规则和企业合规的大数据，制定公司企业信息数据安全领域的专门标准。例如根据企业遭受侵犯知识产权犯罪与侵犯个人信息犯罪类型制定的专门保护标准，为自贸区企业知识产权与信息数据保护提供合规标准。

5.合规机制有利于实现自贸区安全生产法治化

自贸区安全生产法治化不仅要依靠刑事制裁严厉打击发生安全事故的生产企业，还要遏制安全生产事故的源头，从预防和惩治企业的安全生产事故角度出发构建合规机制。无论是“8·12 天津港爆炸事故”还是2020 年的“11·1 南环铁路桥坍塌事故”，都表明安全生产案件涉及企业的合规经营问题，相关部门对生产企业的合规监管存在一定漏洞。因此，企业合规机制的构建意义还表现在通过对安全生产领域企业合规的考察，促使企业及其操作人员在业务活动中遵守安全生产法和刑法关于安全生产的规定，避免陷入刑事风险。通过加强自身规范建设，积极预防犯罪风险的合规精神是值得所有企业吸纳的[5]。通过对涉罪企业实施合规考察倒逼企业注重安全生产合规体系的构建，消除自贸区安全生产隐患，实现自贸区安全生产法治化。

二、当前自贸区合规机制构建面临的主要难题

（一）合规内部管理方面

1.合规指引操作性不强

（1）专门合规指引的缺失。当前自贸区企业合规规范虽然也提到了“加强合规管理保障”“合规风险应对机制”等方面的要求，但没有提出有效消除相关管理制度隐患和企业监管机制漏洞的合规指引。例如，平行进口汽车行业，根据商务部等部门出台的《关于进一步促进汽车平行进口发展的意见》要求，企业需要执行的规范包括《汽车销售管理办法》《新能源汽车积分并行管理办法》《进口汽车检验管理办法》等，但如何从中提炼出专项的、可操作的合规指引，从自贸区相关企业内部来看并无规定。

（2）企业内部合规管理规定过于原则化。天津自由贸易试验区目前可适用有关合规内部管理机制的规则有《天津市国资委监管企业合规管理指引》《天津市经营者反垄断合规指引》，其规定较为原则，其中附则规定“企业根据本指引，结合实际制定合规管理实施细则”，相当于将合规内部管理细则的规定交由企业自己进行制定，在规则中并未形成与天津自贸区特色相适应的合规内部管理机制，导致企业在适用原则性与概括性条文构建本企业合规内部管理机制时存在规则缺失、操作性不强的问题。

（3）企业合规内部管理中尚未形成长效机制。由于《天津市国资委监管企业合规管理指引（试行）》是参照2018 年《中央国资委监管企业合规管理指引（试行）》进行制定，而当前企业合规改革正在试点，上述合规内部管理规则由于刚刚出台不久，依然是一个“大而全”的管理体系，笼统地提出了“合规管理运行机制”的要求，使得合规内控尚未形成长效机制。例如，企业安全生产经营的理念一直在贯彻落实，但尚未通过安全生产合规体系在企业内部建立起长效机制，对于从源头预防和治理企业安全生产事故难以达到更好的效果。

2.适用范围尚未扩大

根据《天津市国资委监管企业合规管理指引（试行）》附则规定，本指引主要适用于市国资委监管企业。市属金融企业、市国资委委托监管企业、各区国资委监管企业参照执行。《天津市国资委监管企业合规管理指引（试行）》是参照《中央国资委监管企业合规管理指引（试行）》制定的，是根据“大国企标准”制定相应标准，并不适用于中小微企业的合规内部管理机制。由于中小微企业受限于经营模式往往不重视合规，但涉案企业主体往往是以中小微企业居多。中小微企业对合规内部管理机制的实施更多考虑投入和产出比例，在成本负累的境况下无法参考适用《企业合规管理指引》，这会导致中小微企业对合规内部管理机制建设积极性不高，最终导致合规内部管理机制的适用范围过小。

3.正向激励机制不足

（1）从国家法律层面来看，合规内部治理激励机制法治化是天津自由贸易试验区的发展动力。目前有关商事法律，如《公司法》对公司内部治理并没有作出正向激励机制的规定，仅作为禁止条款加以规定。如《公司法》第213 条规定“利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。”可见，法律层面无法在公司内部管理机制上促使公司企业不断完善其合规经营，激励机制尚存不足。

（2）从自贸区地方立法层面来看，自贸区缺乏通过合规内部治理的正向激励机制对企业合规经营赋予相应的法定权利，应在公司企业合规经营、税收等方面给予一定的激励手段。天津自由贸易试验区并无增设立法和修改立法的权限，这种缺少法定化正向激励机制的合规内部治理无疑对法治化营商环境建设的合规机制建构形成无形壁垒。企业合规“多约束而少激励”，合规内部管理机制完善的公司企业与内部管理机制不完善的公司企业在经营方面差别未得到体现，这导致公司企业在优化合规内部管理机制方面则缺乏内生动力。

4.过于侧重私法领域

良好的合规内部管理机制的合理运行应当是集民事、行政和刑事一体化的管理机制，可以充分平衡三者之间的关系。当前天津自由贸易试验区出台有关合规内部管理机制的规则，是以民商事法律风险为主要对象。如《天津市国资委监管企业合规管理指引》《天津市经营者反垄断合规指引》只对强化合规检查、加强合规考核评价与信息化建设、建立合规报告制度等合规管理方式进行相应的规定，尚处在应对民商事诉讼与仲裁领域，在行政监管和刑事涉企犯罪风险防控中欠缺相应规则。侧重私法领域而轻公法领域的合规内部管理机制缺乏“防微杜渐”的考量，没有充分考虑到民事违约是行政违法、刑事不法“量的累积”。

（二）合规外部监管与司法方面

1.合规监管尚无法律依据

天津自贸区开展企业合规建设是法治化营商环境建设的重要组成部分，既要勇于创新实践，又必须在法律框架和政策界限内进行，更不能随意突破法律。目前天津自由贸易试验区合规监管正向激励机制的法定化尚未确立。刑事合规法律后果的规定属于《刑法》和《刑事诉讼法》的范畴，其制定与修改主体为全国人大或全国人大常委会，天津市人大并无增设立法权力和修改有关权利的权限。

2021 年6 月3 日最高检联合九部委发布的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》规定了涉罪企业案件的适用条件为正向条件与反向条件。例如，针对天津自由贸易试验区中涉罪企业犯罪情节轻微，符合《刑事诉讼法》规定的酌定不起诉，但由于酌定不起诉意味着存在犯罪事实，公司企业将会留下涉罪污点。

2.刑事合规考察机制尚未形成

自天津自贸区设立以来，天津市检察机关高度重视天津自贸区高质量发展和营商环境建设。但就目前而言天津自贸区刑事合规考察机制尚未形成，涉罪公司企业在刑事领域中的风险防控机制尚未建立，主要表现在以下方面：

（1）刑事合规尚在试点阶段。最高人民检察院2020 年3 月在上海等地开启了刑事合规试点工作，目前尚处于第二轮试点。有学者提出有关部门要给予各地检察机关更为宽松的探索时间，尤其是要将提交全国人大常委会授权部分地区进行合规不起诉改革试点的时间尽可能延后一些[6]。这一司法现状使得刑事合规制度构建的不确定性加大。

（2）刑事合规系统性不强。2020 年天津市人民检察院驻保税区检察室参加《天津市2019—2020 年度企业合规蓝皮书》发布会，旨在引导企业建立刑事合规体系防范刑事法律风险，发挥检察职能营造法治化营商环境。目前来看《企业合规蓝皮书》更重在行政监管和民商事领域的法律风险防控，还存在刑事合规系统性不强的问题。

（3）法律监督职能受到限制。检察机关受制于法律权限和合规机制，外加人力、物力的不足，使得本应在合规机制中发挥主导与监督作用的功能在实际操作过程中难以实现最大化，法律监督职能在合规机制中较为弱化。因此，如何将最高人民检察院《关于开展企业合规改革试点工作方案》的规范构造体现在天津自贸区企业合规机制构建，有效形成系统性的刑事合规考察机制是未来发展的重要任务。

3.刑事与行政监管衔接不畅

检察机关的法律监督职能贯穿于自贸区合规机制构建的全过程，但只有在企业合规内部管理机制健全、合规行政监管与刑事司法形成有效衔接的有机统一下，检察机关主导下的企业合规机制才能发挥应有作用。传统“刑行衔接”模式存在行政执法以罚代刑、行政执法机关移送超期、行政证据标准模糊、行政与司法沟通机制不畅等问题。例如，在轰动全国的2015 年“天津港8·12”爆炸案及2020 年“南环铁路桥”等案件中，涉事企业此前也曾被给予安全生产领域的行政处罚，但相关企业人员仍严重违法违规，最终导致安全事故的发生和刑事责任的承担。因此，只有推动刑事与行政监管衔接畅通，才能充分发挥自贸区企业合规机制应有的机能。

4.第三方合规监管缺位

第三方合规监管机制的建立是营商环境重要指标之一。结合当前自贸区现状来看第三方合规监管存在缺位。一方面，合规考察主体不够明确，即谁来考察合规公司企业。监管人的资质、选择、职责范围、工作机制、利益冲突规则等内容均是亟待解决的难题。另一方面，合规考察标准的精细化不足。从微观上看，第三方合规监管是自贸区改革创新的具体举措。例如，国务院2021 年8 月2 日《关于推进自由贸易试验区贸易投资便利化改革创新的若干措施》对“完善期货保税交割监管”提出了“进出口报关采信第三方机构质量、重量检验结果”的标准，可见，针对类似“期货保税交割”这种自贸区专业化交易如何建立一套“本土化”行之有效的合规考察标准是一个亟待解决的难题。

三、自贸区合规机制构建的未来方向

（一）规范层面

1.地方立法的正向激励

天津自贸区法治化营商环境建设的合规机制构建亟需通过地方自主立法，加快推进天津自由贸易试验区的地方立法对企业内部管理合规机制的正向激励政策的落地。建议从自贸区层面出台《推进天津自贸区企业合规建设工作的意见（试行）》（以下简称《自贸区合规意见》），构建天津自贸区法治化营商环境建设的合规机制。《自贸区合规意见》主要实现以下目标：

（1）平衡主体关系。合规管理涉及多方面、多主体参与，亟待自贸区政策的立法支撑来构建自贸区检察机关与行政机关、公司企业在合规管理中的关系。因此，在行政、立法、民企逐渐形成跨系统沟通的背景下，这种沟通如何朝向合法合理的方向进行至关重要[7]。《自贸区合规意见》可以确定检察机关牵头的合规监管委员会统筹推进自贸区企业合规建设工作。

（2）扩大适用范围。《自贸区合规意见》应将适用主体扩大至所有单位，不限于国企和中小微企业，还应包括其他单位，例如海洋高新技术产业开发区、中新生态城等管委会、直属企事业单位、各人民团体、各级学校等。在发布企业合规内部管理机制应当与相关行政监管部门一同将民商事领域违法、行政违法、刑事犯罪均作为预防的对象，避免对企业的违法犯罪行为产生纵容。

（3）实施正向激励措施。通过地方性立法建立企业合规分级评定机制，对合规分级评定在达标以上的可以采取提供行政审批“绿色通道”、优先提供公共服务便利、降低市场交易成本等举措，加强对企业合规情况的正面评价和政策激励，以实现资源利用最大化，这也是天津构建法治化营商环境建设的合规机制的合适选择。

2.刑事立法的逐步推进

法治化营商环境建设的合规机制构建离不开刑事法律对刑事合规体系的完善。因此，建议全国人大及其常委会逐步推进企业合规刑事立法，对有关法律的部分规定以及制度进行完善。

（1）适度扩大刑事合规范围。企业合规刑事立法可以将企业附条件不起诉适用范围扩大至所有的企业犯罪，不限于企业经济犯罪，实现多维度企业合规。

（2）第三方合规监管法定化。2021 年6月3 日最高检联合九部委发布的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》对涉企犯罪案件企业合规第三方监督评估作出规定，但仍需立法确立检察机关主导下的委托独立监管人协助模式，避免委托第三方监管与行政监管职能重复。

（3）合规不起诉的适用程序。将我国刑事和解、认罪认罚从宽制度与域外合规听证制度和暂缓起诉协议内容相结合，设计出符合我国实际的企业附条件不起诉适用程序，具体为：启动——审查——合规协议的拟定——签订——履行——监管——合规验收——听证——附条件不起诉决定。

3.公司治理规范的完善

（1）细化内部管理操作规则

针对当前自贸区企业合规内部管理规则操作性不强，过于原则化的问题，制定行之有效的合规内部管理操作规则势在必行。“行之有效”的操作规则、评价标准具有三大作用：一是防范合规风险；二是识别发现风险；三是应对化解风险。具体而言可以参考《涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》中关于“企业合规计划”的构建标准，即围绕企业内部治理结构、规章制度、人员管理等要素防范合规风险和漏洞。在发生企业内部违法违规事件时，对企业员工的反舞弊调查、对违法犯罪员工的惩戒、合规漏洞的评估以及改进合规管理体系的方案[8]，继而形成自下而上的合规操作规则。

（2）制定专门合规指引

专项合规指引的作用在于快速、简明、准确地了解和排查合规风险点，引导公司企业确定相对客观的评判标准。

①合规专门指引的制定主体具有指向性。针对自贸区特定企业在特定领域经常出现的违法犯罪行为制定合规专门指引，有利于企业避免发生类似违法涉罪行为，进一步优化营商环境。自贸区检察机关作为合规主导机关，要与涉企案件数较多的税务、市场监管、证券监督管理、海关、环境保护等领域的行政机关一起发布统一的合规专门指引，编制企业行政合规专门指引标准。例如，要联合税务管理部门，将税收领域的违法行为和犯罪行为都纳入到合规监控范围。

②合规专门指引的制定内容具有针对性。制定合规专门指引的内容应重点选取相应的犯罪构成、犯罪诱因、刑事责任、处罚依据、合规建议等事项，鲜明突出契合企业实际需求，预警高频违法行为，科学设置合规专门指引事项。例如，要防止企业再次发生安全生产事故，检察机关就需要联合市场监督管理部门将安全生产领域的行政违法行为和刑事不法行为都作为合规监控的对象。

③合规专门指引的制定类型具有自贸区特色。重点选取自贸区司法领域涉及融资租赁、离岸金融、港口贸易及网络数据、安全生产等具有自贸特质的涉企典型案例制定合规专门指引。例如，根据自贸区融资租赁行业高发的涉企犯罪案件制定《天津自贸区融资租赁合规指引》。通过丰富天津自贸区合规体系的多样性，为天津自贸区发展营造更好的外部环境。

（二）监管层面

1.行政审批中引入合规审查

在自贸区高度“放管服”背景下的行政审批中引入合规审查是优化行政审批的有效途径，目的在于防范行政审批中公司变更、注册过程中出现的虚报注册资本，伪造、买卖国家机关、公司、企业印章的违法犯罪行为。根据《天津自由贸易试验区改革开放方案》中“证照分离”“先建后验”的审批模式有针对性地设计合规审查防止行政监管风险漏洞的发生，建议相关企业加强合规建设，实行可管控的整改措施，主动避免“两验终验”“容缺后补”带来审查不严的问题。

2.行政处罚与企业合规相融合

行政执法机构与第三方监督机构之间基于不同的视角必须协同推进并形成合力，才能最大程度地降低或避免权力滥用风险，最终保障企业合规监管的有效性[9]。通过《推进天津自贸区企业合规建设工作的意见（试行）》的出台将行政执法机构在办理涉企行政违法案件中，以委托第三方监管机构对企业违法行为的事实、性质、情节开展合规审查并将审查结果作为参考标准，在决定行政处罚时决定是否予以从宽，进而推动企业合规与行政处罚融合适用。

3.行政监管与行业自律相结合

对中小微企业根据其经营范围分类引导、组织开展合规制度建设，是工商联、企业协会等自律组织的公共服务供给的重要组成部分[10]。关于自贸区行业自律管理，已有的规范性文件《天津自贸区场外业务意见》指出“支持在天津自贸区设立场外风险管理行业自律组织，研究制定并组织实施行业自律管理措施”，目的在于“引导成员单位合规经营、严控风险”。行业自律组织的主要任务在于：一是发挥督促报告作用。对于公司企业在合规考察期间无正当理由不予整改，行业自律组织及时通报行政监管机构与发起合规考察的检察机关。二是缓解中小微企业的合规费用压力。根据企业的经营范围由不同的行业协会协调会员单位组织开展合规监管，从中解决第三方合规监管所产生的费用。

4.合规正负面清单双向建设

2018 年《进一步深化中国（天津）自由贸易试验区改革开放方案》提出“提高自贸试验区外商投资负面清单开放度和透明度”。应当加快天津自贸区企业合规正负面清单建设，建立健全守信激励和失信惩戒机制，强化合规监管与约束。

（1）合规正面清单包括两方面：一是建立自贸区合规信息管理体系，依法加强对第三方监管机构的管理。结合《天津自贸区改革开放方案》中“社会信用代码”设立“合规代码”，在各许可管理环节实现“一码贯通”。二是构建自贸区公司企业合规评级。自贸区地方立法的正向激励与合规分级评定相结合，在行政审批、交易成本等方面实行合规评级激励。

（2）合规负面清单包括两方面：一是建立开放透明的市场准入管理模式。进一步完善外商投资准入与负面清单管理制度，大幅度放宽市场准入，提高自贸试验区外商投资负面清单开放度和透明度。二是避免负面清单造成的差别化待遇。在资质资格获取、招投标、权益保护等方面实现各类市场主体依法平等准入相关行业、领域和业务。

（三）司法层面

1.设立东疆检察室，完善合规平台建设

东疆作为天津自贸区最具活力的融资租赁产业，建议自贸区检察机关在东疆建立专门检察室，打造“一站式”企业合规平台建设，为各类新型资产融资租赁合规指引提供法治保障。长期来看，派驻检察室的主要任务有：

（1）以优化东疆营商环境为目标。融资租赁合法合规经营的前提是自贸区检察机关应不断加强预防与解决企业各类合规问题。检察室要根据2021 年《东疆优化营商环境三年行动计划》提出的东疆2021年营商环境28 项重点任务、121 项具体改革措施，逐步建设成体系完善的合规体系，为投资者营造良好的法治环境。

（2）打造多部门“一站式”合规服务平台。东疆检察室要联合东疆管委会、东疆融资租赁中心法庭，保障融资租赁业务合规开展，开展关于复杂形式融资租赁的联席会议。通过“事前预防、事中监管、事后处理”的“一站式”服务打造全国规模最大、模式创新最多的融资租赁企业合规平台。

（3）加强专题调研，提供高质量“检察产品”。例如，针对以知识产权为资产的新型融资租赁融资模式的法律问题，建议自由贸易试验区检察机关在天津市人民检察院的支持下，借助“外脑”，发挥知识产权领域专家辅助人作用，对有关经营问题进行外部监管的基础上进一步明确实施合规的法律适用问题。

2.加强京津冀跨区域企业合规协作建设

天津自由贸易试验区是京津冀协同发展的重要引擎之一。2018 年5 月4 日国务院出台的《进一步深化中国（天津）自由贸易试验区改革开放方案》提出要建设京津冀协同发展示范区，支持京津冀地区企业通过天津自贸区积极参与“一带一路”发展建设。《京津冀检察机关服务和保障京津冀协同发展的合作框架补充意见》明确提出加大司法协作力度，扩大检察信息开放和资源共享范围，对此可以从以下方面加强跨区域合规协作：

（1）建立协作机制。通过京津冀三地检察机关签署《跨区域涉案企业合规检察协作备忘录》，在合规理念、合规流程、合规标准等方面达成共识，形成跨区域检察合力，加强信息互通、数据共享、经验互鉴，有效破解企业注册地、生产经营地、犯罪地分离给企业合规的社会调查、监督考察、刑行衔接等带来的难题。

（2）强化协作调查。办案地检察机关通过企业所在地检察机关协调市场监管等部门，通过实地走访、座谈交流、调取信息等方式，对涉案企业社会综合评价情况进行全面调查。

3.探索建立企业合规行刑衔接体系

行政监管合规与刑事合规的有效衔接需要建立有效的合规体系以完善现有行政监管与刑事合规临界点规定的不足。

（1）建立提前介入行政调查机制。自贸区检察机关针对自贸区企业涉嫌重大行政违法案件立案后主动提前介入调查，在法律咨询、证据收集固定、刑事立案标准等方面引导行政机关开展调查。需要注意的是与提前介入侦查程序不同，在此没有对侦查监督的权力而仅有对“行政调查”提出社会综合治理的检察建议。

（2）共建企业合规行政违法证据标准。检察机关与行政执法单位对各自负责领域的企业涉嫌违法开展调查评估工作，针对企业的内部结构、经营规模、业务和产品线的运营管理模式，明确行政执法机关在移送过程中的证明标准要求，为下一步合规制度适用、第三方监督评估组织的产生等工作提供参考。

（3）针对涉企案件全面跟踪监督。对于行政执法机关移送公安机关的企业涉嫌违法犯罪案件，检察机关指派专人对公安机关立案后的侦查情况进行全程跟踪监督，及时掌握案件情况，从源头把控落实少捕慎诉慎押的刑事司法政策。