国际工程技术服务企业推进 合规管理的探索与实践

苟 量

“合规”是由英文“compliance”翻译而来，意指“遵从、依从、遵守相应的法律法规”，“合”即符合、遵守，“规”则是规则、制度、法律。从企业角度来看，合规实质上是企业的一种自我治理约束，表现在企业和员工遵守业务所在国家和地区法律法规及监管规定，遵守企业内部规章制度、价值观、行为准则，具备良好的职业操守、岗位职责和道德规范[1]。当前，国际局势错综复杂，各国政府监管严格。工程技术服务企业国际业务点多面广（国家多、区域广），面对不同的法律环境、文化环境、司法监管环境，势必存在更大的合规风险，而合规则是经营管理的底线，是防范风险的基本前提，是国际业务发展壮大的基本保障。

一、国际合规管理背景及风险挑战

（一）加强国际业务合规管理的大背景

一是世界一流企业建设的必然要求。世界一流企业建设离不开一流的管理和一流的业绩，二者的共同前提则是一流的合规管理，国际化企业在合规上出问题，其影响往往是全局性、长远性甚至是颠覆性的。世界一流企业都把合规管理作为企业治理的基石。西门子公司将诚信合规作为公司价值观之一，以管理层合规职责为重点，以一整套约束性的规章制度，强化公司商业行为准则的宣贯和执行[2]。壳牌石油公司将合规作为合作伙伴选择的首要标准。

二是高水平对外开放及国际接轨的必然要求。十八大以来，以习近平同志为核心的党中央坚持对外开放基本国策不动摇，提出实施更大范围、更宽领域、更深层次的高水平对外开放。我国经济深度融入世界，对外经贸往来愈加频繁。但是由于缺乏合规管理意识与相关经验，中资企业的涉外业务被外部管理机构处罚事件屡有发生，中兴公司被美国制裁等案例就值得深入思考。高水平的合规管理则是实现塑造良好国际形象、强化国际接轨、提升国际竞争力的重要途径。

三是共建“一带一路”倡议与人类命运共同体的必然要求。在“一带一路”建设与推动构建人类命运共同体伟大倡议的指引下，我国对外经济合作稳步推进，双边贸易合作项目迅猛增长，也给中国企业提升经营管理能力、遵守国际商贸规则、践行合规管理提出了更高要求。东方地球物理勘探有限责任公司（以下简称东方物探）国际业务绝大部分在“一带一路”国家开展，在海外发展中承载着大国责任、折射着大国风范，做好海外合规履责，示范意义重大。任何不合规的行为和事件都可能被别有用心的外部势力所利用，有意放大影响，从而对“一带一路”、构建人类命运共同体造成负面影响。

（二）面临的合规风险与挑战

一是各资源国政府合规监管越发深入。近年来，国际油价动荡，新冠肺炎疫情蔓延，通货膨胀加剧，很多国家财政状况出现不同程度的恶化，纷纷通过修订法律谋求增加收入、改善财政，加强对外国公司尤其是油气公司及其服务公司的稽查。单边主义、保护主义抬头，经贸摩擦加剧，各国监管力度加强，全球合规监管进入到“强监管、严问责、重处罚”的新阶段。

二是欧美“长臂管辖”愈演愈烈。随着地缘政治的演变，美国为首的西方国家不断扩大“长臂管辖”范围，除传统的反腐败、出口限制、反洗钱等领域外，逐步向劳动用工、技术软件、网络安全、知识产权等众多新领域扩展。工程技术服务企业开展国际业务又势必重点涉及这些领域，从而成为西方出口管制、经济制裁重点关注对象。

三是国际客户合规要求越来越严。在激烈的国际市场竞争中，不少国际油公司都曾在合规方面栽过跟头，严重影响其声誉和市场竞争力。随着监管力度加强，石油公司合规意识和要求快速提升，从要求自身合规逐步演变要求业务链上所有主体的全面合规。绝大部分石油公司将合规作为合作的门槛，对供应商、承包商进行严格的合规审计，防止合作伙伴的不合规行为给其商业合作或形象造成损害。

二、国际工程技术服务企业合规管理的基本遵循

总体看来，国际工程技术服务企业，需要遵循以下四个方面的合规要求。

（一）党和国家关于合规的总体要求和政策指向

近年来，党中央、国务院高度重视企业合规建设，对合规经营提出更高的要求。习近平总书记指出，“走出去的企业在合规管理上不能授人以柄才能行稳致远”[3]。2017年5月中央全面深化改革领导小组通过了《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，2018年12月多部门联合下发《企业境外经营合规管理指引》，对加强企业海外经营行为自律和监管、提高企业海外经营行为合规性作出全面部署。

（二）国务院国资委对央企合规管理的规划部署

国务院国资委2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》，为中央企业合规管理提供重要政策引导；2021年发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》要求，持续完善合规管理工作机制，健全合规管理体系，加强合规制度建设，到2025年基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系；将2022年定为“合规管理强化年”。运用合规体系提升国企管理水平已从一种先进理念转变为硬性要求。

（三）国际经营经常涉及的其他法律和指引

各国和国际组织出台了一系列合规监管法律和指南。美国《反海外腐败法》因其“长臂管辖”效力而闻名，此外还包括2003年《联合国反腐败公约》、2010年世界银行《诚信合规指南》、2010年英国《反贿赂法》、2014年亚太经济合作组织《北京反腐败宣言》以及2021年国际标准化组织ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》等等。此外，工程技术服务企业还要充分了解并遵守东道国有关法律法规、行业准则和商业惯例，从而降低法律合规风险，并利用法律和规则维护自身的合法权益。

（四）中石油和企业自身合规管理制度

中石油高度重视企业的合规管理建设。2014年发布了《合规管理办法》并在2018年修订完善；2015年发布《诚信合规手册》，此后2018年、2021年进行了两次更新，对规范公司和员工行为，展示公司诚信合规价值理念、树立良好形象起到了重要作用。按照中石油整体部署，所属企业也应当建立规范的制度体系，明确与业务相关的各项合规要求，规范企业自身和各级员工的行为。

三、国际工程技术服务企业合规管理特点与管理要求

（一）全面性，必须注重全面合规管理

工程技术服务企业国际业务风险面大，要求合规管理必须全面、系统。一是合规管理要渗透到业务的每一个领域，既涉及简单日常的业务，如签证、护照和用工许可的办理，又要着重关注公司的核心经营事项，如财务账务、安全环保、劳工、跨国税务筹划及设备进出口管理等。二是需要将参与业务的所有人员都纳入合规管理体系中，每一个岗位的合规职责得以履行，整个合规管理体系才能高效运转。

（二）复杂性，必须注重业务发展与合规统筹 协调

不同的法律体系、多元化的价值观、多样化利益主体可能对合规管理的要求有所不同、各有侧重甚至相互冲突，企业内部也会面临项目短期效益与长远合规利益的权衡。企业务必以合规为底线和前提，用完善的合规管理制度和体系来规范业务行为，将合规管理与业务流程紧密结合，确保在法律和合规框架内开展业务，做到业务开展与合规管理统筹协调和相互促进。

（三）持续性，必须注重持续改进

合规管理不是一成不变的，需要不断改进持续提升。一方面，百年未有之大变局下，各国不断加强法律法规更替，出台新的监管、政策要求，强化对违法违规的惩罚，境外项目运营风险持续发生变化。另一方面，走出去的企业合规风险管理的意识和水平参差不齐，部分企业治理尚存在缺陷，需不断完善，同时强化对法律法规变化的跟踪分析，根据运营环境的变化和新的合规风险，调整合规管理制度，改进合规管理架构，确保合规管理的先进性、时代性。

四、东方物探国际业务合规管理探索与实践做法

（一）东方物探国际业务合规管理探索历程

东方物探国际业务合规管理先后经历了三个阶段：一是学合规到用合规的被动合规阶段。1988年走出国门，此后的十来年时间，没有专门法律机构和人员把控境外业务风险，没有完备的制度和流程约束相应的行为，往往是有问题解决问题、有案件处理案件，被动学习和运用法律法规。二是2003—2012年前后的局部合规阶段。2003年东方物探国际部设立了法律部门，组建了专业法律队伍，制定了一系列国际业务相关制度，对遵守当地法律、合同授权管理、境外代理、采办招标、案件纠纷等进行了制度性约束；2009年借助国际并购契机，编制了适用国际装备业务的合规管理指南、出口控制计划和反腐败规则，构建了国际合规管理体系雏形。三是全面体系化合规管理阶段。为进一步推进合规管理并与国际石油公司接轨，以全面合规管理促进国际业务发展，2012年按照国际通行的合规理念和原则，颁布了《BGP商业行为准则》，2015年发布《合规管理办法》，对公司和员工遵守法律法规、诚实守信、劳动用工、反腐败、反不正当竞争、财务税务、公平交易、国际贸易及进出口管制、信息披露以及合规承诺、审查、举报和惩处等进行了全方位的制度约束，实现了合规管理全面与国际同步。此后陆续通过了诸多国际大石油公司如壳牌、道达尔、埃尼集团、艾克森美孚的高标准合规审计，成功进入了国际油公司“合规朋友圈”。东方物探遵照国务院国资委、中石油及国际标准化组织相关合规体系建设要求，持续吸收借鉴了国际一流公司合规管理的先进理念和做法，强化“大合规”格局，逐步建立了完善的合规管理体系。

（二）东方物探国际业务强化合规管理的实践 做法

东方物探锚定世界一流发展目标，牢固树立“合规提升价值、违规损害发展”的理念，以系统观念谋划推进国际业务合规管理，切实做到不合规的利益坚决不要，不合规的事情坚决不做，将合规注入国际业务发展血脉，抓住三大重点环节、紧盯三类重点人员，着力做好八大重点领域的合规管控[4]，构建形成了“三三八”的国际业务合规管理体系。

1.抓住三大重点环节

一是制度制定环节。制度具有根本性、全局性、稳定性和长期性，是业务发展的基础。东方物探坚持“合规管理、制度先行”，按照依法经营要求，修订完善法人治理、职能管理、专业管理、生产作业、党的建设等5大模块192项国际业务管理制度，实现了国际业务规章制度横向融合、上下贯通，全面覆盖。不断提升制度质量，认真开展规章制度“立修废”的评估和法律审核，吸纳业务专家、法律合规部室、外部智库共同参与制度完善，将国际业务发展经验和管理成果上升为制度，以制度内容规范管理，保障制度制定的严肃性、内容的合法性、程序的合规性。

二是经营决策环节。合规管理首先要做到坚持依法决策，确保决策程序合规、内容合法。东方物探国际业务落实“三重一大”涉法事项事前论证制度，明确了29项涉法事项，将合法合规审查和重大风险评估作为决策前必经程序，充分考量决策事项的制度依据和法律后果，切实做到决策先问法、违法不决策。建立完善的国际业务授权管理制度，明确各涉外单位决策事项及权限，严格依据权限决策，既不越权决策，又不失职不作为。

三是生产运营环节。生产运营是企业制造产品、提供服务并直接创造价值的重要活动，是合规管理的重要阵地。东方物探始终强化对所在国法律、国际条约和规则的收集、识别与遵从，坚持业务发展与遵规守纪一体推进，将合规与境外项目经营考核、员工履职与业绩评价、审计监督监察工作相结合，把控招投标及签约、项目动迁、生产、开票结算、队伍遣散、审计验收等各个环节，识别合规风险，列明合规要求，确保各生产运营环节合规受控。

2.紧盯三类重点人员

一是企业领导干部、管理人员。领导干部是制定战略、建立制度、推进实施的“关键少数”，更是国际业务依法合规管理的组织者、推动者。东方物探坚持依法合规用人导向，将学法用法能力和依法合规表现作为国际业务选人用人、干部考核、职务评价与晋升等重要考量因素，促使领导干部主动践行依法合规承诺。通过领导带头、层层传递，潜移默化地将依法合规打造成为国际业务普遍遵循的行为准则。

二是职能部室合规风险岗位人员。国际业务单位各职能管理部门人员承担了市场营销、财务、人事、科技、安全环保、采购等诸多业务，其行为直接与法相关、与规相连，每一项业务的依法合规性直接影响到国际业务整体的合规表现。东方物探坚持把国际业务职能部室全面纳入合规管理，强化对从业人员的合规制度约束、意识宣贯和技能传导，通过规范的内控体系、制度体系，确保业务部室依法履职、依规从业。

三是境外项目各环节人员。境外项目机构面临着国别法律、国际规则、行业准则的约束和地缘政治、文化冲突等诸多不确定因素，在境外公司、外事接待、进出口、外汇管控、跨国税收、反商业贿赂、反不正当竞争等方面的合规难度更大，要求更高，境外项目各环节管理人员面临较大的合规风险。东方物探坚持对境外项目中外方人员开展合规培训，“出国必有培训、培训必讲合规”，做到合规培训“三年一轮训、中外全覆盖”，不断提升境外人员依法合规意识和管理能力。

3.做好“八个重点领域”管控

按照最新的合规管理要求和理念，东方物探突出做好以下八个重点领域的合规管控，构建了国际业务合规管理的基石。

一是招标及合同领域。公开招标是实现采购合规的重要途径，也是防止腐败和利益输送的有效举措。东方物探建立了完善的招标制度和程序，强化招标与生产经营一体规划，确保应招尽招，确保程序公平、公正、公开，确保招标结果与合同签约相匹配。深入开展合同“法律、经济及技术”三项审查，严查虚假招标、虚假合同、事后合同，坚持诚信履约，确保了招标及交易行为的合规。

二是反商业贿赂与不正当竞争领域。商业贿赂和不正当竞争是国际合规管控的重中之重。东方物探以先进的技术、过硬的质量、优质的服务、诚信的品牌、具有竞争力的价格赢得市场，不断规范佣金、居间费、代理费适用范围和标准，强化事前尽职调查，严格审批决策程序，确保公平商业竞争和商务行为合规。

三是制裁与出口管制领域。制裁和出口管制是欧美国家打压限制其他国家及企业发展的主要手段，是国际业务必须面临的现实风险。东方物探实时跟踪相关国家制裁政策，强化制裁风险研判，有所为有所不为，防范颠覆性风险；遵守相关国家出口物项管制要求，做好国际物流跟踪管控；强化技术装备自主研发创新，将自主产品不断推向国际市场，减少对西方依赖。

四是安全环保领域。安全环保领域合规是直接影响企业形象和员工利益的重要因素。东方物探建立了完善的国际业务QHSSE（质量、健康、安全、安保、环境）体系，积极开展第三方体系认证，聘请杜邦、化险等外部专业机构协作完善体系和国际区域风险评估，遵守所适用的健康、安全、安保、环境法律法规和国际地球物理承包商协会安全手册等行业标准，坚持把员工生命安全和身心健康放在首位，物探作业严格遵守项目环境评估报告、安全评估报告要求。

五是劳动用工领域。员工是企业的重要资产，是企业生存发展的核心，只有依法用工，积极维护劳动者合法权益，才能发挥劳动者主观能动性，打造企业凝聚力和向心力。东方物探严格遵守各国劳动法、劳动合同法，注重跨国用工及当地用工的劳动合同规范化，用工制度、薪酬待遇等关键条款事先征求所在国劳动主管部门意见。

六是财税管理领域。会计信息质量是财务工作的生命，是科学决策的重要依据，依法纳税是企业基本义务。东方物探严格遵守所在国财税法规，严守“不做假账、不出假数”的底线，严格执行会计准则，做到收入利润真实、公允价值计量准确、会计政策执行严谨，确保会计信息的真实性，科学开展国际业务税务筹划和关联交易，及时依法纳税。

七是员工从业领域。企业的合规最终体现在各级员工的合规。东方物探建立完善了“个人事项申报制度”，持续开展党纪和廉政教育，积极引导、教育国际业务员工廉洁从业，杜绝利益输送、职务侵占、滥用职权等违规行为。充分利用内控、巡查、审计等手段，对员工从业开展风险识别和研判，通过制度宣贯和流程要求，不断规范员工从业行为。

八是商业伙伴领域。商业伙伴的合规表现直接影响到国际业务的开展和合规管控，其不合规行为也可能给企业带来重大的合规风险。东方物探积极开展年度客户和供应商合规尽职调查，建立合规尽调问卷清单，利用邓白氏、道琼斯等第三方数据库工具，全面收集评估合作的客户和各国供应商的财务资信、法律诉讼、商业贿赂、制裁风险等合规信息，选择依法合规企业开展合作，有效防范合作伙伴的合规风险。

五、结语

企业依法合规管理，任重而道远。油气工程技术服务企业谋划发展国际业务，要切实转变观念，强化合规意识，把诚信守法视为国际业务第一生命；要坚持全球视野，综合分析世界一流企业合规管理成功实践，深入开展全方位多层次对标，不断健全完善适合自身发展要求的合规管理体系，把依法合规嵌入国际业务经营管理各环节全领域。要坚持人才强企，打造专业合规团队，激发法律合规人员干事的责任感使命感；要加强全员合规教育，把合规注入企业文化。坚决做到外重信用、依法经营，内建制度、合规管理，不断提升依法合规管理能力和水平，全力支撑和保障国际业务高质量发展。