论法律解释视阈下公司股东的原始会计凭证查阅权

西南民族大学 张列杰，蔡培霖

一、引言

《公司法》第33条规定股东可以要求查阅会计账簿。虽然股东可以通过会计账簿行使其知情权，但鉴于会计账簿的制作过程中可能会因为瑕疵纰漏、财务造假等原因而不能公允地反应相关经济业务，因此查询原始凭证以判断会计账簿数据是否准确，显得尤为重要。不过会计账簿和原始凭证并未同一概念，两者是独立的用语。因此公司法第33条的会计账簿，其法律上的概念能否覆盖原始凭证，值得讨论。

二、原始凭证查阅权在法律解释视角下的学理性分析

（一）文义解释

根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”可以推知，会计账簿应解为与原始凭证相平行的概念，即会计账簿并没有囊括原始凭证在内。而《公司法》第33条第二款，仅规定了股东可以查阅会计账簿，并没有规定股东可以查阅原始凭证，既然法律条文已经专门对会计账簿和原始凭证作出了界定，那么从文义上来看，自然就能得出股东不得查阅原始凭证的结论。

（二）历史解释

现行《公司法》第33条第二款，即股东可以查阅会计账簿的规定，在2004年版的《公司法》中还不存在此项规定。此规定为2005年版《公司法》的新增规定。增加此条规定的理由，相关公文对此进行了说明：认为2004年版《公司法》对股东尤其是中小股东合法权益的保护机制不够完善，因此有增加相应法律规则以健全其的必要，以此促进投资的积极性。并指出了保护股东权益的基本前提是使股东切实有效地了解到有关事务的真实情况。具体保护措施总体上来说有三点：其一是立法规范股东查阅权限；其二是规定公司应当置备有关资料供股东查询；其三是规定公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员的报酬情况。由上，可得而推之，立法者在立法之初即将保护股东权益作为本规定的原意，则将原始凭证这一概念赋予法律上会计账簿的意义，正有效切合了立法者的本意，加大了对股东权益的保护。

（三）社会学解释

社会学解释最重要的特征就是对社会效果的预测、并权衡各种社会利益和价值。因此，从社会学角度阐释该问题的，可以从两个方面入手：《公司法》第33条所言的会计账簿包括或不包括原始凭证所产生的社会效果。若《公司法》第33条包括了原始凭证的，则股东查询会计账簿后仍有疑问的，其知情权就多了一层保障，充分保护了股东尤其是中小股东及时获取公司经营管理状况的权利。这样股东才会大胆投、放心投，进而能够产生鼓励投资、促进投资的效果。其次因公司的虚假记载，股东的知情权也受有损失，故而有必要查询原始凭证来监督公司。若第33条不包括原始凭证，有利于促进公司的消极利益：首先，查阅原始会计凭证将占用公司有限的资源，影响公司正常经营管理秩序。盖《会计档案管理办法》第13条规定，包括原始凭证在内的会计档案，对其查阅或复制应当严格履行登记程序，无形中为原始凭证的借阅增加了一道门槛，短时间内大量借出原始凭证查阅，势必影响公司效率；其次，原始凭证所记载的事项可能涉及到公司的商业秘密，若股东借查询之名泄露公司秘密，亦会损害公司或其他股东的合法利益。

三、不同法律解释方法下原始凭证查询权的交互问题

（一）各法律解释之间的相互关系

文义解释是所有法律解释的基础，普罗大众之所以能认识、理解法律，主要原因还是在于各类法律规范中所使用的概念往往包含着一定的确定性，正是这些相对确定的概念使人们能够识别、理解法律规范，并以之为指导。从而产生了法律的稳定性、确定性、安定性和一致性。因而，若超出文义对法律进行解释，势必会打破这种安定、稳定的特性。可以说，文义解释是其他一切解释前提和基础，同时也是其他法律解释的界限。即便一个法律概念有多种意义，也仅能在可能的意义内进行解释，不能超过该界限范围。正如王泽鉴先生所言，文义是法律解释的开始，也是法律解释的终点。法律概念具有多义性，有其核心领域及边际地带，其射程的远近，应依法律意旨而定，在边际灰色地带容有判断余地，但不能超过其可能的文义。否则即超越法律解释的范畴，进入另一阶段的造法活动。因此在这个层面上，历史解释和社会学解释等的范畴都不能超过应有的文义内容。历史解释是指法律在颁布当时立法者所期望法律规范能够达到的目的。因而，立法者设立法律规范时的目的仍然能够适用社会发展变化的，则仍得以适用历史解释。社会学解释与目的解释类似，不过目的解释中的“目的”是指法律自身的目的，往往与一定的法律后果相关联；而社会学解释亦冀望实现某种目的——社会目的。所谓社会目的，即所要达到的某种社会效果、司法结果与社会意识进行化合反应后的“生成物”。

如上所述，文义解释位于法律解释的基盘地位，其他的解释方法与文义解释相矛盾的，则以文义解释为主。因此，相对于文义解释，其他的解释仅是一种辅助性的法律解释方法。只有当文义解释所得出的结论模糊时，且其他解释能够在文义解释所涵盖的范围内，才得有其他解释方法之适用。关于历史解释与社会学解释之关系，上文已提及，主要区别在于“目的”本身的不同：首先，社会学解释着眼于社会目的，以具体案件的具体状况以及社会意识为立足点，探求良好的社会效果；而历史解释着眼于立法者的意图。对大多数案件而言，一般情况下历史解释和社会学解释的结果是一致的，不过在部分较为复杂、或者出现了新情况时，立法时的目的可能就会与社会目的出现偏差，甚至产生矛盾。其次，社会学解释相较历史解释更为综合：盖法律目的不可能包含所有社会目的，但社会学解释不仅考虑法律目的，也一并包含了社会目的；不仅需要考虑到个案的正义，同时判决对当事人乃至对整个社会的影响也考量有加。

（二）各解释间相互关系在原始凭证查阅权上的应用

在原始凭证能否查阅的问题上，《公司法》第33条的规定所言的会计账簿的文义已十分明确：即会计账簿不包括原始凭证在内。准以此言，在文义解释已确定的情况下，则无其它解释之适用的余地，否则，将会打破法的安定性。因此，似乎就能得出应当遵照文义解释，股东不得查询原始凭证的结论。不过，根据黄金规则理论，在特殊情况下，虽然文义解释已经十分明确，但仍有例外可循：若通过文义解释得出的结论与法律精神严重不符，或与社会意识已经严重冲突时，则不必再将文义作为优位，可以寻求文义以外的其他含义而为解释，从而避免通过文义解释所得出的荒谬结论。鉴于黄金规则，不妨暂时置放文义解释的结论，继续探求其他解释方法。

历史解释得出的结论是股东可以凭《公司法》第33条查阅原始凭证，理由是保护股东权益，已如上述。其保护股东权益的目的，至今来看并未过时：“概括起来说，民营经济具有‘五六七八九’的特征......我们致力于为非公有制经济发展营造良好环境和提供更多机会的方针政策没有变！”由此可见，我国对企业家即投资者的保护坚定不移，作为体现国家意志的法律，其所应达到的法律效果当然应当与国家意志保持一致。因而立法时树立了保护股东的法律目的，现在仍将持续。现阶段为了应对外部环境剧变而生的内循环政策，亦离不开广大投资者在其中发挥重要作用。在这个层面上，可以说历史解释的结论与社会学解释关于查阅原始凭证的部分不谋而合——由于立法者的历史意图至今从未改变，且现阶段有关保护投资者的社会目的也有所加强，导致了历史解释的目的与社会学解释的目的维持了较大的重合范围。鉴于此，为达到保护股东的合法权益，有必要允许股东查阅原始凭证。因为会计账簿虽然反应公司业务情况，但由于会计账簿可能存在着账实不符的现象，会导致股东作出悖其本意的投资决策。是以有必要许可股东查询作为会计账簿直接数据来源的原始凭证，以使股东确信会计账簿信息的相关性、可靠性和可比性，让股东能够及时而审慎地作出决策，从而促进投资活动。综上，我国立法时主张对股东权益进行保护的目的仍旧不变，具有历史延续性；国家意识层面亦鼓励加快促进内循环，则建立一套保护股东权益的良好机制，充分维护股东知情权便是其中的运行策略之一。因此，不能机械地适用文义解释，盖文义解释已经与社会的经济发展相悖，若继续适用文义解释将会得出与现实相悖的荒谬结论。不过，根据社会学解释，股东查阅原始凭证，在特定情形下可能会造成公司利益的损失，若一律许可股东对原始凭证进行查询有悖于诚实信用原则。但这不能作为禁止股东查询原始凭证的依据，因为这种情况不存在普遍性，且可采取合理的措施规避之。

四、完善股东查阅原始凭证的法律解释之建议

对《公司法》第33条的解释，可以采用历史解释和社会学解释并用的方法，以许可股东查阅原始凭证为原则，在股东的查询行为可能危及公司权益时，运用社会学解释对该行为可能造成的负面影响进行预测，并采取限制性措施排斥该种负面结果的情况下，许可股东查询原始凭证。可采取的限制性措施，主要有以下几种：首先可以设立统一的查阅原始凭证的专门时间或地点。《会计档案管理办法》对查阅原始凭证有着严格的要求，若允许股东在任何时间都可以查询原始凭证，则当股东在零散分布的时间内随机要求查询，极可能造成公司资源分散，影响到公司正常经营管理。因此，可以设置特定的时点供股东同意查阅原始凭证。其时点可以设置在每季度或者每年的会计期末，优点是时间间隔适中，且每个会计期末也是公司整理会计凭证、会计账簿的期间，此时要求查询原始凭证由于处于相关业务期内，可以节约部分成本，避免公司资源浪费。其次可以由社会中介机构代为查询原始凭证，以避免公司秘密遭到泄露。在英美国家，有谓是检查人选任制度。在该制度下，当股东无法直接查阅原始凭证时，可以向法院或者相关的行政机关申请、或是提案股东大会，要求外部第三方的律师、审计师等具备专业知识的客体查阅原始凭证。这样做的优点有二：第一，一般情况下股东不具备财务、法律相关的背景，即使能够接触原始凭证，也无法进行有效的审计；第二，律师、审计师由于强制性法律规定和职业道德要求，对于经手的业务承担保密、勤勉、忠实等义务，这也大幅削弱了公司秘密被泄露的情况。最后，在股东亲为查询原始凭证时，可以对股东附以合理的义务。第一，要求查阅原始凭证的股东负有证明其认为会计账簿信息不真实、不完整和不准确的举证责任，以防止股东滥用股东知情权查阅原始凭证；第二，股东查阅原始凭证的，应当与公司签订保密协议，约定保密的内容、范围和期限等，当公司因为股东的泄密行为而遭受损失时，能够有责可追。