加强企业合规管理 保障涉案企业合法权益

文/本刊记者 唐姗姗

涉案企业提交的合规计划，主要围绕与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞

最高人民检察院6月3日召开新闻发布会，发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（下城《意见》）。《意见》从具体制度设计和条文内容规定的角度，防止和避免诸如“虚假整改”“合规腐败”等问题，主要包括强化第三方机制管委会监督管理职责，强化检察机关的主导职责，健全第三方组织启动运行机制，切实保障涉案企业的合法权益等。

最高检党组成员、副检察长杨春雷表示，下一步，最高检将会同国资委、财政部、全国工商联、中国贸促会等各部门充分发挥职能作用，抓好《意见》的贯彻实施，努力为推动建立中国特色现代企业规制司法制度提供实践基础。

在法律框架内积极探索推进

2020年3月起，最高检在上海、江苏、山东、广东的6家基层检察院，试点开展“企业犯罪相对不诉适用机制改革”。2021年3月，最高检决定扩大试点范围，部署在北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、湖南、广东10个省市开展为期一年的第二期试点工作。目前，10个省级院共选取确定27个市级院165个基层院作为试点院开展改革，各项相关工作正在稳步推进。

在第二期试点工作中，最高检注重在“有序”和“规范”上狠下功夫，针对前期试点工作中发现的企业合规监督考察程序有待进一步规范，特别是第三方监督评估机制需要建立和完善的问题，牵头会同相关部门加快推动建立相关工作机制，形成了《意见》。

《意见》解释，涉案企业合规第三方监督评估机制（以下简称“第三方机制”），是指人民检察院在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方监督评估机制管理委员会（以下简称第三方机制管委会）选任组成的第三方监督评估组织（以下简称第三方组织），对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为人民检察院依法处理案件的重要参考。

《意见》明确，对于具有下列五种情形之一的涉企犯罪案件，不适用企业合规试点以及第三方机制：个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业的；公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动的；公司、企业人员盗用单位名义实施犯罪的；涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪的；其他不宜适用的情形。

第三方组织应当对涉案企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查，提出修改、完善的意见建议，并根据案件具体情况和涉案企业承诺履行的期限，确定合规考察期限。

《意见》提到，人民检察院在办理涉企犯罪案件过程中，应当将第三方组织合规考察书面报告、涉案企业合规计划、定期书面报告等合规材料，作为依法作出批准或者不批准逮捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定，提出量刑建议或者检察建议、检察意见的重要参考。

人民检察院通过第三方机制，发现涉案企业或其人员存在其他违法违规情形的，应当依法将案件线索移送有关主管机关、公安机关或者纪检监察机关处理。

加强企业合规管理

有关部门负责人在新闻发布会上表示，要加快建立健全具有中国特色、符合国企实际的合规管理体系，为企业稳健经营、健康发展提供有力支撑保障。

“推动国有企业加强合规管理，在当前全球强化合规的大趋势下，可以说势在必行。”国资委政策法规局局长林庆苗在答记者问时表示，2016年，国资委正式启动合规管理体系建设试点工作。2018年，在试点基础上印发《中央企业合规管理指引》，针对反垄断、反商业贿赂、出口管制等高风险领域，先后印发一系列合规指南，指导企业全面推进合规管理工作，明确将合规要求覆盖各业务领域、各职能部门、各级子企业和全体员工，贯穿业务开展全过程。

全国工商联法律部部长王洪武表示，从促进“两个健康”的角度而言，加强企业合规管理是内在要求。作为第三方机制管委会的日常工作承担单位，深感责任重大。下一步将从加强协作配合，尽快建章立制，积极探索创新，加强指导检查四个方面加强工作。

中国贸促会商事法律服务中心副主任、全国企业合规委员会副秘书长张顺说，今年3月18日，人力资源和社会保障部、市场监管总局和国家统计局联合向社会发布了企业合规师新职业。将企业合规师纳入中国职业大典，这对于促进我国的企业合规建设、培养企业合规方面的专业人才，将产生重大而深远的影响。■