商誉后续计量方法的探究——以安控科技为例

高 佳（北京联合大学管理学院）

在2015—2017 年并购热潮中，资本市场形成了巨额的商誉，为日后资本市场的“黑天鹅”事件埋下了隐患。天神娱乐从上市第二年开始就进行了大量的并购活动，在2015—2017年间直接收购了11 家公司，并购总成本达120.18 亿元之多，且全部为超高溢价并购，共形成商誉84.57 亿元，虽然在短期内高溢价并购能使公司资产大幅增加，提升公司的股价，但长期而言巨额商誉却蕴含着巨大的减值风险，天神娱乐在2016年和2017 年商誉之所以没有“爆雷”，是因为其计提商誉减值金额都较少，对当年的利润影响不大，而到2018 年共计提商誉减值准备40.6 亿元，使其当期净利润直接下降139%，对公司的经营造成了巨大影响，损害了投资者的利益，使投资者对其发展前景产生悲观的看法，影响公司的股价稳定。而商誉“爆雷”的案例绝非仅此一家，这意味着会有大量上市公司的业绩将大幅降低，并且其股价也会因此受挫。

■ 商誉减值法在实务应用中的问题

商誉是高溢价并购的产物，巨额商誉的存在加大了探索商誉合理计量的急迫性。目前，我国会计准则规定采用减值测试的方法对商誉进行减值处理，然而由于商誉本身的特殊性，商誉的减值金额及减值时间在很大程度上依赖于管理层的预期判断，容易受到管理层主观想法的影响，管理层可能会为了自身的利益而操纵商誉减值金额及时间，进而导致减值计提不及时及减值金额主观随意的现象。同时，一些企业会利用商誉减值给公司业绩进行“洗大澡”，之前对商誉不计提减值，等到公司业绩变差或者亏损的时候，计提大额的商誉减值，以达到盈余管理的目的，而投资者会因为信息不对称遭受巨大损失。采用计提减值的方法对商誉进行后续计量中存在大量的不确定性，容易使管理层运用商誉减值操纵公司的利润，影响对外报告的财务信息质量，不能反映公司真实的财务状况，不利于投资者做出合理的投资决策。下面对商誉减值法中存在的问题进行分析。

（一）商誉减值法的估计空间过大

在测试商誉减值时需要估计资产组的可回收金额，相关准则明确规定了两种可回收金额确认方法，而很多资产并不存在活跃的交易市场，因而获取其公允价值的难度较大。基于此，大多数企业选择用资产未来现金流量现值来确定其可回收金额，但该方法下的折现率以及现金流的情况需要管理层结合企业内外环境来预测，具有较强的主观操作性，容易出现计提不及时、减值金额主观随意等人为操纵现象，管理者可以根据自身需求调节本年的减值量，以达到平滑利润或者“洗大澡”等盈余管理目的。

（二）商誉减值法不利于投资者做出合理决策

债权人和股东会重点关注公司的资产情况以及经营业绩，商誉减值是为了提供更加准确的信息，从而提高投资者的决策效率及合理性，但是在实践过程中，商誉减值降低了决策的有用性，商誉减值法会导致并购时的并购溢价上升，不利于投资者做出科学正确的决策，同时，上市公司可能会利用减值法进行盈余管理，可能会降低公司的会计信息质量，不利于股东及债权人做出合理的决策。另外，只有当子公司出现业绩下滑并且出现了减值迹象之后，母公司才会对商誉计提减值，所以母公司整体商誉价值减值往往比子公司商誉减值披露要晚一点，会出现会计信息披露滞后的问题，不利于投资者进行合理客观的决策。

（三）商誉减值法会导致上市公司股价崩盘风险

商誉减值意味着被并购企业的资源流入并购企业后发生了贬值，没有实现预期收益，这种负面消息流入股票市场后，会影响投资者对公司前景的判断，降低投资者对公司的预期，从而产生消极的投资情绪，进而造成公司股价下跌，增加公司股价崩盘风险。另外，商誉作为一项资产，其确认过程具有较强的主观性和不可证实性，这种特性会增加公司信息的不透明程度，进而提高了信息的不对称度，信息的不对称度越高，管理层产生机会主义行为的可能性就越大，管理层可能会故意隐藏或者延迟披露公司的不利信息，从而加大公司的股价崩盘风险。

■ 安控科技的商誉问题

北京安控科技股份有限公司创建于1998 年，2014 年1 月在深圳证券交易所创业板A 股上市。安控科技的主营业务聚焦于自动化、工控安全、智能制造等领域产品技术核心能力和场景应用能力的提升，在该三大业务领域为客户提供具有自主知识产权的技术、产品及服务，致力于让客户更加智能、高效、安全的工作。在我国并购活动出现井喷式增长期间，安控科技也进行了大量并购，使其公司账面上形成了巨额的商誉，但是这些商誉并未给公司带来预期收益，对公司的经营活动及融资业务都造成了巨大的影响。

由安控科技2014—2019 年年报可知，其2014 年到2019 年商誉占资产的比例分别为0.36%、17.98%、15.41%、18.13%、6.75%及8.29%，同时对各年商誉的增加额进行了分析，发现该公司2015—2019 年商誉增加额占总资产增加额的比例分别为42.52%、12.38%、23.69%、-1140.95%及1%。通过对其近6 年的商誉进行分析可知，安控科技在2015、2016 及2017年中获得了巨额商誉，商誉价值得到了大幅上升，其商誉形成的原因如下：该公司在2015 年收购了泽天盛海100%股权及鑫胜电子51%股权；在2016 年收购求是嘉禾35%股权、青鸟电子100%股权及三达新技术52.40%股权；在2017 年收购东望智能70%股权及江苏景雄100%股权。然而安控科技在2018 年以前未对商誉计提减值，2018 年发现子公司经营业绩下滑，进而对商誉计提了48,917.72 万元的减值准备，导致其2018 年净利润大幅度下降，出现亏损的情况，且商誉减值额占净利润亏损额的87.83%。安控科技连续并购形成巨额商誉看似提高了公司的资产水平，提升了公司价值，实则为其长期发展蕴藏了巨大隐患，巨额的商誉一旦计提减值准备，将会对公司业绩产生严重的影响，造成公司股价下跌，增加其股价崩盘风险。

■ 改进商誉后续计量方法的建议

我国在不同时期对商誉后续计量的方法是不同的，在2006年以前将商誉作为一项无形资产，和无形资产一样按摊销的方法对其进行后续计量，而2006 年发布的《企业会计准则》与国际会计准则趋同，对于商誉后续计量方法做出了新的规定，由减值测试法取代摊销法，2019 年财政部会计准则委员会发布的说明指出，目前对商誉进行后续计量仍采用减值测试法。但是，商誉在减值测试的过程中存在各种问题，减值测试法的可操作性强，在确定相关资产的可回收金额时，对未来现金流的估算和折现率的确定大多是由管理者根据公司的情况进行设定的，测试过程不透明且具有主观性，管理者可以根据企业当期的情况调节减值额，可能会利用商誉减值来进行盈余管理，损害投资者的权益，引起公司股价的异常波动，影响资本市场的正常运转。基于此，本文参考国内学者的相关文章，针对商誉后续计量的问题提出了一些改进意见。

对于商誉后续计量方法的选择，应该从两个方面进行考察，一是要真实反映商誉的实际价值，最大限度地体现商誉价值所发生的变化。二是要最大限度地限制公司管理层的盈余操作，增强会计信息的真实性及可靠性。在实务的过程中，有一些人认为商誉采用摊销法进行计量比较合理，提出恢复摊销法对商誉进行后续计量，但是摊销法在使用过程中也会有一些弊端。首先，摊销法中的摊销年限无法进行准确界定，商誉对公司未来收益的贡献不确定性较高，因而，摊销期限的确定存在较大困难。其次，对于拥有大额商誉的公司，摊销法会在每一年都对公司产生较大压力，公司可能会由于商誉问题影响盈利水平，进而导致业绩不好，影响公司的经营决策及发展规划，甚至会拖垮公司主营业务的发展。减值测试法和摊销法都无法真实地反应商誉的真实价值。因此，有一些学者提出了采用减值测试与摊销并行的方法对商誉进行后续计量，这种方法既考虑了时间、经济因素，同时又减少了对于企业利润的冲击，是一种较为折中的方法。那么减值测试与摊销应该如何组合呢？相关研究发现大部分企业商誉减值集中发生在合并后的3年中，且计提的减值金额也非常高，这是由于目前大多数公司在进行并购时规定的业绩承诺期限一般为3 年，所以将3年作为商誉后续计量方法的时间分界点，据此可分为前3 年减值测试、3 年后并行方法和前3 年摊销、3 年后并行方法两种。

对于前3 年减值、3 年后并行方法而言，由于大多数公司在合并3 年内对商誉计提巨额或者全额减值，所以这种方法很难达到降低商誉初始金额的作用，仍然会对资本市场造成较大的波动。相反，前3 年摊销、3 年后并行方法能够在一定程度上抑制企业并购中的过度溢价行为，使企业在并购中更加谨慎，此方法能够缓解并购初期商誉大额减值的波动风险，同时也能够真实的反映商誉在以后期间的实际变动情况，避免高估或者低估企业的经营业绩，使企业所提供的会计信息更加真实可靠，有利于投资者做出合理的投资决策。