关于信托项目风险及化解举措的分析

文/雷桐

（五矿国际信托有限公司）

一、引言

信托行业是当前社会金融经济结构体系中的关键部分，并且表现出迅猛的发展趋势。随着信托行业管理资产规模的不断扩张，面临的各类风险也不断显现，信托行业整体风险项目数量及风险资产规模近年呈波动上升趋势，信托业风险管理也呈现出了新的变化，形势愈加严峻。无论从国际国内信托行业所处时代背景来看，还是从国家监管部门政策走向来看，信托公司控制业务增速，提高风险管控水平都迫在眉睫。

二、信托项目风险概述

（一）信托概念及特征

信托是现代金融结构体系中的一部分，它是一种极为特殊的金融行为，也是一种特定的金融制度。从含义上分析，其是建立在信用基础上的，按照法律规定开展的行为，由三方参与，委托人、受托人和受益人。

信托即是将委托人的财产等通过某种法定的形式和途径，由受托人管理，并且以受托人的名义进行管理和处分，目的是满足受益人的特定利益或其他目的要求。

该行为的特征主要表现在四个方面：一是信托行为中涉及的财产权利与利益是互相分离的；二是涉及的财产具有一定独立性，特别是与委托人没有进行信托行为的其他财产、委托人和受益人的固有财产相对独立，而且按照法律规定不能强制执行；三是这项行为存在有限责任，在信托关系中，受托人因此而发生的财产责任，原则上规定是根据被信托的财产的量来承担相应的有限清偿责任；四是信托管理呈现出连续性要求，即使出现意外事件也不会终止，最终终止是按照相互约定的时间来控制。

（二）信托项目风险类型

第一，政策风险。经济发展环境变化莫测，每个地区的制度、政策、规则等也会随着市场的需求变化而发生变化，这就给该业务的运行带来风险。这主要是因为不同的财务政策对当地金融市场的变化产生很大影响，以及产业发展政策也会影响相关人的投资行为。

第二，法律风险。当前现行法律体系的逐渐成熟与完善为市场经济的持续发展奠定了良好的法律保障和基础，但对于信托业务来讲，它起步晚，发展快，现行法律中的规章条款更新程度与速度无法与之相匹配，从而导致法律体系出现空白、漏洞，因此可能威胁到这项业务的合法性，并且干扰相应资产的安全管理。

第三，市场风险。主要是市场环境变化莫测，价格持续存在波动，这就会导致信托单位的固有财产或者信托业务相关的财产遭受一定损失，比如汇率波动就可能带来较大的损失，还有利率、价格、通货膨胀等因素的变动，都会造成风险问题。

第四，信用风险。这项业务中，委托人需要按法律规定对被委托的财产进行管理，而实际操作时，相关财产的管理操作又会出现对这个财产进行运作的当事人，这就形成新的委托关系，而这个新出现的当事人的信用能力就可能带来风险问题。

第五，操作风险。主要是由于信托公司因为内部管理不善、程序不严格、制度不规范、人员能力不足等因素导致的信托财产受损的风险。

第六，流动性风险。主要表现为信托资产经常不能按双方约定的交易价格变为现金，及时返还给受益人或者委托人。不利于资源的灵活套现和优化配置，这就可能引发流动性风险，其发生十分普遍。

（三）信托项目风险的形成原因

分析上述风险的成因，主要包括内部因素和外部因素两方面，其中内部因素就是由于信托公司、交易对手造成的风险，外部因素则主要是系统性和政策因素可能诱发风险。

第一是信托公司方面。公司内部的管理机制建设不科学、不到位，存在一些漏洞，可能引发风险；对于信托项目风险的防控主要是事后控制，事前防范和事中控制过程存在漏洞与薄弱之处，导致风险问题持续发展。

事前防范过程中主要是职责划分不清晰，归属不明确，履职行为调查不充分，对于交易对手等的信息掌握不全面，导致引入欠债较多的交易对手，带来风险问题；没有科学评估交易对手的经营管理水平，对交易对手的能力了解不到位，或者对于抵质押物的价值评估不合适，甚至直接忽视其存在的瑕疵等。另外，公司进行信托项目管理时，对于风险手段过于依赖，手段灵活性不足，如果交易对手存在恶意违法行为，或者传统管理手段之外的风险因素，无法有效预测和评估，也就不能有效防范，最终出现风险事件。

第二是交易对手方面。其与信托公司展开合作的基础，就是信托公司需要充分了解交易对手的经营管理现状、债务情况等信息，实现双方的财务信息共享，但实际上，个别交易对手在这方面存在隐瞒、伪造财务信息的行为，而信托公司没有认真调查就直接相信，导致信托行为出现风险。这样也不利于信托公司为交易对手设计合理的信托产品。

交易对手拥有良好的经营管理状况是实现该业务的基础，而分析当前出现的相关风险问题，基本都是由于交易对手不诚信、恶意违法、经营管理不善等因素导致。

第三是外部风险。一方面是系统性风险，信托产品是在规避监管和制度缺陷的基础上进行设计的，如果宏观经济或政府政策出现变动或者本身不完善，都可能带来风险问题。信托产品使用期间缺乏规范化的配套措施进行管理，此时如果市场环境发生较大变化或者宏观调控政策出现较大改变，都会给企业的经营业绩带来影响，继而可能诱发风险。

（四）信托项目风险的管理流程

信托项目风险的管理流程大致可以分为三个阶段：贷前、贷中和贷后。贷前阶段主要指项目立项阶段。

信托公司根据掌握信息进行判断，符合公司准入标准的，进行尽职调查并撰写尽职调查报告，综合研究项目方案、交易对手、项目风险水平并制定相应的风控措施。

贷中阶段主要包含项目审查阶段和项目评审阶段。项目审查阶段是指信托公司内部相关职能部门对项目进行审查阶段，通常包括风险管理部全面评估项目风险，针对风险状况提出可行的控制措施；法律合规部从合规性角度审查项目可能存在的法律问题和合规风险，提出相应的管理措施。项目评审阶段即经风险管理部、法律合规部审查同意的项目，安排召开评审委员会会议，经过评审委员会集体决策，得出项目能否操作以及具体操作要求的结论。

贷后阶段即项目过程管理阶段，主要由业务部门或贷后管理部门负责项目的日常管理，项目成立后由业务部门或贷后管理部门建立项目管理台账，按照项目评审意见落实各项风险控制措施，包括但不限于落实抵质押手续、按期收集企业财务经营数据、定期跟踪项目运行情况并撰写存续管理报告，定期向投资者披露信息。针对存续期间发现的风险事项或预警信号等，及时报告并采取有效的管控措施，防范化解风险隐患。

三、影响信托项目风险化解的因素

第一，信托计划成立前，信托公司不充分尽职调查市场行情和走向，对相关法律政策研究不深入，交易结构设计不合理，对交易对手的财务及债务信息了解不充分，对交易对手的经营水平和团队能力分析不充分，抵押物估值出现瑕疵等，都影响到信托项目风险化解。

第二，信托计划成立后，多数信托公司存在重审批、轻后续的问题。一方面，尽管信托用款中信托公司设计了较为严格的放款、账户监管等条件，融资方仍会通过不合理的用款项目或金额挪用信托资金；另一方面，借款企业在信托存续期间出现的风险苗头，信托公司专业团队没有及时发现或是发现了没有及时采取措施，都会影响到信托项目风险化解。

四、信托项目风险化解方式与渠道的探索

第一，完善风险规避机制。针对每个信托项目，考虑相关人员的财务状况、担保措施、还款能力等因素以及项目风险阶段，制定科学的风险化解措施，比如以资抵债、债权转让、抵押物处置、增量化存量等，同时推动相关策略的精细化进行。

第二，化解风险需要信托项目组与借款人、担保人保持沟通，强化与当地政府、相关责任部门、其他债权人的交流协商。首先，多方利益群体间的沟通交流能为规避风险或应对风险做好提前谋划。其次，应该成立专业的团队或聘用第三方中介机构，进行专业分析把关。最后，在应对风险时，应找准突破口，各个环节发力，及时解决关键问题，为风险处置赢得有利先机。

第三，专业化、多形式、灵活处置风险。当出现信托项目风险时，不能以固化的思维单一使用诉讼方式解决风险。

风险处置队伍及处置方式应专业化，可组织一批法律、金融、财务等方面的专业人员组成风险处置部门，并外聘律师为顾问团队及诉讼代理人，在诉前谈判、协调沟通、账目查询核算、保全、起诉、执行、调解等多方面协作，以不同专业背景、多角度、多方面协作，专业化处置风险。在不同的风险阶段、不同的风险模式及外力因素下，风险处置的方式应有不同，可相互交替，灵活化解风险。

第四，引入多元化市场参与主体，积极参与风险资产处置。按照银保监会下发的规定，针对信托公司与专业机构关于风险资产处置问题进行妥善安排，包括引入专业机构参与处置、构建市场化处置机制、规范风险资产处置行为等。引入多元化市场主体参与，并通过招标、拍卖等方式转让，可实现资产转让价值最大化。

第六，加强与信保基金合作模式的探索。监管明确列出信保基金公司反委托收购的处置模式，并进一步明确了信保基金公司可收购的资产范围、集中度管控要求等。因此，信托公司可与信保基金进一步加深合作广度和深度，探索多种类型的合作模式。

比如，反委托收购模式和买断式收购模式等。

第七，创新风险资产处置理念和手段，探索多样化处置模式。信托公司在处置风险资产时，应加强同资产管理公司及其他专业机构的交流与合作，借助各类专业机构在资金、人员、处置资源等方面的优势，创新风险处置理念和手段，探索多样化、有针对性的风险资产处置模式。

比如，向专业机构卖断式转让资产、向特殊目的载体转让资产、委托专业机构处置资产等。此外，还可以与专业机构探索包括证券化、财务重组、管理重组等处置模式。

五、结语

信托行业发展过程也面对较多风险，对此需要明确风险类型和因素，采取科学措施追求业务发展和风险控制的有效平衡。